海南天然橡胶产业集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶股票代码：601118
2024年6月11日，中国 海口
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知 ...... 3
二、现场会议议程 ...... 4
三、本次股东大会审议事项 ...... 5
1.关于子公司合盛农业向海垦新加坡公司借款的议案 ........................ 5
2.关于选举董事的议案 .................................................. 8
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2024年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理参会登记的股东请于2024年6月11日14:50前到海南天然橡胶产业集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的第1项议案采取非累积投票制方式表决，第2项议案采取累积投票制方式表决。股东在对采取非累积投票制方式表决的议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
二、现场会议议程
会议召开时间：2024年6月11日下午15:00开始现场会议地点：公司会议室召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项汇报议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于子公司合盛农业向海垦新加坡公司借款的议案
各位股东：
为满足海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛农业”)未来经营发展的资金需求，支持合盛农业运营周转，合盛农业拟向公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.（以下简称“海垦新加坡”）申请借款6,400万美元，借款利率为6.4%。主要内容如下：
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为满足公司控股子公司合盛农业未来经营发展的资金需求，支持合盛农业运营周转，合盛农业拟向公司控股股东海垦控股集团全资子公司海垦新加坡申请借款6,400万美元，借款利率为6.4%。借款期限为借款合同生效日至2025年5月20日。期满时，合盛农业有权以同样条款与条件将借款期限延长至2027年1月20日。
本次借款资金来源于2024年1月海垦控股集团境外子公司发行的3年期3亿美元高级无抵押固定利率债券，债券票面利率为6.2%。债券存续期内，每年将产生0.2%的管理费用，主要包括每年评级费、律师及券商服务费、其他必要费用等。经双方友好协商，确定本次借款利率为6.4%。
（二）本次交易构成关联交易
由于合盛农业为公司控股子公司，交易对方海垦新加坡为海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天
明、杨宇、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。包含本次关联交易在内，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）公司名称：HSF(S)Pte.Ltd.
（二）注册地址：80 South Bridge Road #04-01/02 Golden Castie BuildingSingapore 058710
（三）公司代码：201201190R
（四）经营范围：股权投资；一般贸易（含进口、出口贸易业务）
（五）股东结构：海垦新加坡为海垦控股集团全资子公司，系海垦控股集团设立的海外投资平台公司。
（六）财务状况：
截至2023年12月31日，海垦新加坡公司资产总额19,384.06万美元，净资产-
611.97万美元；海垦新加坡是境外投资平台，2023年度实现分红收入63.44万美元，利息收入53.25万美元，净亏损722.77万美元（已经审计）。
截至2024年3月31日，海垦新加坡公司资产总额19,247.67万美元，净资产-
940.26万美元；2024年第一季度实现利息收入10.31万美元，净亏损328.29万美元（未经审计）。
经查询，海垦新加坡不属于失信被执行人。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（贷款人）：HSF(S)Pte.Ltd.
乙方（借款人）：Halcyon Agri Corporation Limited
（二）借款协议的主要条款
1.借款期限
借款期限为合同生效日至2025年5月20日。期满时，合盛农业有权以同样条款与条件将借款期限延长至2027年1月20日。
2.借款金额
64,000,000.00美元。
3.借款用途
合盛农业自身经营资金需求。
4.借款利率
采用固定利率，借款利率为6.4%。每年7月29日及1月29日以相等金额分期支付利息。
5.担保方式
本次借款无担保。
6.还款计划
借款人应在(a)贷款人认为借款人的整体财务能力有所改善并恢复时或(b)在本协议规定的借款期限届满时(以两者中较早者为准)支付本金及应计利息。
借款期内，借款人如提前还款或选择申请展期至2027年1月20日，需提前40个工作日书面通知贷款人，并经贷款人同意后可执行。
7.还款来源
乙方经营收入及项目收入。
四、关联交易对上市公司的影响
为支持上市公司的经营和发展，控股股东下属子公司按照其融资成本向合盛农业提供借款，有利于满足合盛农业未来经营发展的资金需求，充实其流动资金，不会对公司财务状况、经营成果等产生较大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2024年6月11日
议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，经公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司提名，并经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现拟选举蔡锋先生为公司非独立董事，任期与公司第六届董事会同步。蒙小亮先生不再担任公司董事会董事职务。本议案以累积投票方式对候选人进行投票选举。以上议案提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2024年6月11日
附件：董事候选人简历
蔡锋：男，1985年5月出生，法律硕士。2016年8月至2017年3月，任海南省农垦投资控股集团有限公司董事会办公室副主任；2017年3月至2020年12月，任海南省农垦投资控股集团有限公司办公室副主任；2020年12月至2021年7月，任海南农垦中坤农场有限公司总经理；2021年7月至2023年4月，任海南农垦母瑞山农场有限公司总经理；2023年4月至2024年5月，任海南农垦草畜产业集团有限公司董事长；2024年5月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司战略企划部总经理。