中国铁建股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
目 录
一、关于董事会2023年度工作报告的议案 ...... 2
二、关于监事会2023年度工作报告的议案 ...... 7
三、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 13
四、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 17
五、关于公司2023年年报及其摘要的议案 ...... 18
六、关于2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 19
七、关于公司选聘2024年审计中介服务机构的议案 ...... 21
八、关于公司2024年度对外担保额度计划的议案 ...... 22
九、关于公司2024年度资产证券化额度计划的议案 ...... 27
十、关于公司2024年度财务资助额度计划的议案 ...... 29
十一、关于增补公司股东代表监事的议案 ...... 31
十二、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 33
十三、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ...... 37
独立董事2023年度履职情况报告 ...... 39
中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会2023年度工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面对严峻的市场形势和艰巨的改革发展任务，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，以高质量发展为首要任务，推动企业保持了平稳向好发展态势，各项工作取得了新的成效。现将2023年董事会主要工作和2024年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2023年度主要工作
（一）公司经营情况
1.聚焦稳字当头，生产经营加压奋进
公司围绕国家区域协调发展战略和高质量共建“一带一路”，加强市场研判与经营督导，压实各区域、各层级经营责任，全年新签合同总额32,938.7亿元，再创历史新高。扎实开展项目管理提升专项行动，大力推进生产端数字化转型，健全完善项目分级管理机制，确保施工生产有序推进。全年新获鲁班奖12项，国优奖56项，在中央企业QC小组成果发表赛中荣获建筑央企唯一的一等奖。深入开展提质增效专项行动，加强物资设备集采供应、资金和信贷集中管控，有序推进司库体系建设。
2.聚焦改革创新，活力动力有效激发
2023年，公司高标准启动新一轮国企改革深化提升行动，制定改革深化提升行动实施方案，明确119项改革举措，扎实推进各项改革举措落实落地。建设世界一流企业“四个专项行动”有序推进，3家子企业入选国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业。截至2023年底，公司改革举措完成率近30%。加快
实现高水平科技自立自强，持续推进科技创新高质量发展，加强关键核心技术攻关。牵头国家重点研发计划5项，参与5项，共主持课题15项，牵头未来产业深地领域地下空间利用方向研发任务，编制北斗规模应用专项实施方案。联合主导发布ISO、IEC国际标准5项，获批组建“极端环境岩土和隧道工程智能建养全国重点实验室”。公司全年新增授权专利6,831件，获中国专利银奖1项、优秀奖7项，获中国土木工程詹天佑奖14项。“太行号”换运架一体机入选“2023年央企十大国之重器”。
3.聚焦结构调整，产业升级蹄疾步稳
公司明确布局优化与结构调整重点任务，推动资源要素向优势领域、战略性新兴产业、“头部”企业和“链长”企业倾斜。持续健全完善专精特新企业选树、评价、退出与扶持机制，全年新增22家子企业入选省部级专精特新企业名录。持续巩固铁路、公路、城轨、房建、市政五大传统业务优势，鼓励在细分领域做专做精做透。继续加强高等级资质申报工作，全年新增特级资质5项。持续健全完善“两新”重点业务和重点扶持单位“两个清单”，制定碳达峰行动方案，大力发展战略性新兴产业和未来产业，加快培育新质生产力。制定《中国铁建布局发展战略性新兴产业工作方案》和《实施方案》，积极参与国务院国资委“9+6”重点战略性新兴产业和未来产业专项行动。明确“总部集团做生态、二级公司做产业、三级公司做专业”的发展定位，制定“8+N”产业类别及细分业务领域的划分规则，指导各产业集团有选择性地培育与主业相关联、与资源相匹配的战略性新兴产业和涉水、涉能、涉矿等业务。
4.聚焦强基固本，全面建设持续巩固
坚持以政治建设为统领，持续加强党的全面领导和党的建设，风清气正的政治生态得到进一步巩固。强化风控监督，持续加强“大风控”“大监督”体系建设，增强风控、监督工作的前瞻性、系统性和科学性。坚持安全生产“双零”目
标不动摇，切实提升安全管理水平。围绕生产经营中心工作，常态化开展各类审计项目，有效发挥审计经济监督职能。持续推进“法治铁建”建设，开展合规专项审查，维护企业合法权益。持续完善中国特色现代企业制度，加强子企业董事会规范运作与外部董事履职管理。强化品牌文化推广与宣传工作，讲好“铁建故事”、传播“铁建声音”。扎实推进乡村振兴、援疆援藏援青工作，在抗震救灾、抗洪抢险救援中冲锋在前，积极履行央企社会责任。
（二）公司发展战略
公司坚持“十四五”总体发展战略：建筑为本、相关多元、价值引领、品质卓越，发展成为最可信赖的世界一流综合建设产业集团。“十四五”期间，公司将围绕总体发展战略，坚持创新驱动发展、统筹推动集约化发展、全面推行精益化管理、大力发展专业化运营、积极瞄准数字化转型、坚定深耕国际化经营、深入推进一体化协同，奋力开启高质量发展新征程，更好地发挥国有经济的战略支撑作用。
（三）公司治理情况
公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持公司治理规范运作，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。
1.持续完善中国特色现代公司治理
一是贯彻落实“两个一以贯之”。严格按照“三重一大”决策事项清单落实党委前置程序，坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，推动制度优势转化为治理效能。二是持续完善法人治理制度体系。制订、修订了《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》等6项制度，为规范运作提供制度保障。三是进一步完善公司治理机制。发挥好各治理主体功能作用，规范董事会授权管理，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理体系。四是持续完善法人治理结构。规范高效召开董事会、股东大会等决策会议，完成增补执行董
事、聘任高管等程序。五是持续推进完善现代企业制度专项改革。认真落实国企改革深化提升行动，纳入应建范围子企业实现董事会应建尽建、配齐配强，加强外部董事履职管理，落实子企业董事会职权。
2.不断强化信息披露管理
公司严格按照股票上市地上市规则的规定和要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不断提升信息披露水平。2023年，公司继续坚持法定信息披露与主动信息披露相结合，不断增强信息披露的针对性和有效性，高质量编制披露了年度报告、半年度报告和季度报告，及时对生产经营信息、重大事项进行公告。2023年，公司共披露中英文文件305份，使投资者及时了解公司发展战略、生产经营、改革发展情况及行业发展前景。
3.扎实有效开展投资者关系管理
一是创新召开业绩说明会，公司联合所属科创板上市公司铁建重工、香港主板上市公司铁建装备，共同召开业绩发布电话会。二是多种方式与投资者进行日常交流，2023年，公司全年共安排投资者见面会及电话会59场、接待来访360人次，参加投资者会议70次、接待投资者957人次。三是积极组织反向路演活动，2023年12月，公司邀请境内外投资者、分析师及财经媒体到渝黔高速公路“铁道兵主题服务区”及高速公路运营中心现场调研，宣传公司智慧化运营成果，增强对公司发展前景的信心和价值认同。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则附录C1《企业管治守则》的有关要求，公司建立了企业管治制度。2023年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所
有股东的权利受到保障。2023年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。
董事会作为公司经营决策主体，对股东大会负责。董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告期末，公司第五届董事会由七名董事组成。2023年，董事会共召开8次会议。董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。2023年，提名委员会召开2次会议，战略与投资委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，审计与风险管理委员会召开8次会议。
二、2024年主要工作
中国铁建2024年度经营计划：新签合同额30,011亿元，营业收入11,040亿元。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是中国铁建继往开来、承上启下的关键一年。在我国经济回升向好、长期向好的基本趋势下，面对新形势、新变化、新挑战，中国铁建将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持和加强党的全面领导，以高质量发展为首要任务，全面贯彻落实新发展理念，统筹高质量发展与高水平安全，加快建设最值得信赖的世界一流综合建设产业集团。
2024年，中国铁建将“不折不扣抓落实、雷厉风行抓落实、求真务实抓落实、敢作善为抓落实”，坚持以稳为基、以新为径、以实为要，持续推动实现质的有效提升和量的合理增长，以优异的成绩回馈社会、回报股东，造福员工！
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会2023年度工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023 年，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等有关规定，依法规范履职，以风险防控和督促整改为重点，充分整合监督资源，创新工作方式方法，不断提升公司治理合力，切实维护股东权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，2023年，面对严峻的行业市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司董事会和经理层坚决贯彻落实党中央、国务院和国务院国资委各项决策部署，继承发扬“逢山凿路、遇水架桥”的铁道兵精神，按照“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，以高质量发展为首要任务，积极有效应对各方面困难挑战，推动企业总体保持了平稳向好发展态势，各项工作取得了新的成效。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行职责，在监督董事高管履职、审核重大事项、推动内控建设、开展调研检查和强化自身建设等方面开展了相关工作。
（一）依法监督董事高管履职
2023年，各位监事积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会，以及财务、审计、经营、投资等重要会议，依法监督“三重一大”决策程序和董事高管履职行为。参加公司年度（中）工作会议、职工代表大会、党建考核评议和党风廉政建设专题会议等系列会议，认真审阅董事会和经理层工作报告，全面了解公司经营管理情况和目标任务完成情况。结合董事及高管人员述职述廉情
况，以及审计巡视、党建考核、民主评议等报告结果，及时掌握董事和高管人员履职情况。
（二）切实履行财务监督职责
监事会严格依照法律法规、公司章程和议事规则，以财务监督为重点，规范行权、履职尽责。针对重大财务事项主动问询，及时了解政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据。定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行监督。按照上市公司监管要求，对公司财务报告、利润分配方案、资产减值准备的计提、会计政策变更等重大事项发表了独立客观的意见和建议。
（三）持续推动内控制度建设
监事会在认真审阅公司重要内控制度、年度内控检查实施方案和评价报告的同时，充分利用“大风控”、“大监督”平台，督促公司管理层全面做好各类监督检查发现问题整改工作，要求将问题整改融入企业发展战略，在力量整合、程序契合、工作融合上下功夫，形成监督合力，提高效率效果。监事会办公室会同公司职能部门、监督部门多次组织开展问题整改督导工作，要求在国家审计署、国务院国资委、中介机构等各项审计巡视检查的基础上，结合公司内部审计、内控评价、专项检查发现的问题，对整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步深挖问题产生的根源，举一反三，标本兼治，不断强化事前预警、事中控制、事后追责的风险防范机制。
（四）结合实际开展专题调研
2023年，各位监事充分结合自身分管工作和专业优势，开展日常监督。一是开展三级公司建设主题调研。监事会主席参加对三级公司的现场调研，详细掌握三级公司经营管理第一手资料，为持续推进三级公司建设奠定基础。二是结合专项审计开展产业调研。监事会会同审计部门，对全系统工业制造产业开展调研，
深入分析相关单位在政策措施落实、主要经济指标完成、重大风险管控等方面存在的问题，督促相关单位进一步明确战略发展方向，提升企业管理水平，强化风险体系建设。三是参与领导人员队伍建设专题调研，检查涉及职工切身利益事项落实情况。
（五）不断提升监督履职能力
2023年，公司监事会积极参加各类国资和证券监管培训，不断提高监事会成员及工作人员的履职能力。公司监事及监事会办公室工作人员均按规定参加了中国证监会、北京证监局、上市地交易所、上市公司协会等单位组织的专项培训交流活动及培训班，认真学习《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，及时学习党和国家有关企业改革发展文件，领会核心要义与精神实质，并与公司实际情况结合，将最新规定、相关要求落实到工作中，确保各项改革措施、规定要求落地落实。同时，进一步加大对二级集团监事会工作的业务督导，督促所属子企业加强自身监事会建设，着力构建上下贯通、协调一致的监督体系。
三、监事会会议情况
报告期内，依据《公司章程》和《监事会议事规则》、工作细则，公司共计召开监事会会议5次，分别为监事会五届七次至五届十一次会议，审议通过20项议案。历次监事会会议的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如下表：
届 次 召开方式 时 间 地 点 审议议题第五届监事会第七次会议
现场表决 2023-1-13
北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
审议通过《关于公司2023年度审计工作思路及审计工作计划的议案》。
第五届监事会第八次会议
现场表决 2023-3-30
北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
1.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告
的议案》；
2.审议通过《关于公司2022年年报及其摘要的
议案》；
3.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案
的议案》；
4.审议通过《关于公司2022年度计提减值准备
方案的议案》；
5.审议通过《关于公司2022年度社会责任报告
的议案》
6.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价
报告的议案》；
7.审议通过《关于公司对中国铁建财务有限公
司的风险持续评估报告的议案》；
8.审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬的
议案》；
9.审议通过《关于公司2022年度监事会工作报
告的议案》；
10.审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监
事会2023年工作要点>的议案》。第五届监事会第九次会议
现场表决 2023-4-28
北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
1.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的
议案》；
2.审议通过《关于选聘2023年审计中介服务机
构的议案》；
3.审议通过《关于公司2022年度内控体系工作
报告的议案》。第五届监事会第十次会议
现场表决 2023-8-30
北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
1.审议通过《关于公司2023年半年报及其摘要
的议案》；
2.
审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
3.审议通过《关于<中国铁建股份有限公司关于
中国铁建财务有限公司风险持续评估的报告>
的议案》。
第五届监事会第十一次会议
现场表决2023-10-
| 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； | ||
| 30 |
北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
1.审议通过《关于公司2023年第三季度报告的
议案》；
2.审议通过《关于续签2024年度<房屋租赁框
架协议>和拟定2024年度持续关联（连）交易
上限的议案》；
3.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价
及考核工作实施方案的议案》。
四、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规范运作，各项决策程序依法合规。公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现
其在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益。
（二）公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司2023年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。
（三）公司关联交易情况
公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有限公司及其控制的子公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际发生情况的检查，公司房屋租赁、金融服务等关联交易均未超出预案水平。报告期内，公司关联交易定价合理、公允，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（四）对公司《中国铁建股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的专
项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和关注，未发现有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《企业内部控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的自我评估报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）关于公司会计政策变更
报告期内，会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。
（六）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
2024年，公司监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，依法依规开展监督工作，进一步提升履职能力水平，更好发挥监督职能，助力公司高质量发展再上新台阶。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则及《中国铁建股份有限公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）编制了《2023年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）营业收入情况
2023年，公司实现营业收入11,379.93亿元，较2022年增加416.81亿元，增长3.80%。
1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）
2023年，工程承包业务实现营业收入9,873.25亿元，占营业收入总额的
81.65%，比2022年增加226.09亿元，增长2.34%；规划设计咨询业务实现营业
收入187.54亿元，占营业收入总额的1.55%，比2022年减少15.42亿元，降低
7.60%；工业制造业务实现营业收入239.99亿元，占营业收入总额的1.98%，比
2022年减少7.33亿元，降低2.96%；房地产开发业务实现营业收入832.72亿元，占营业收入总额的6.89%，比2022年增加210.18亿元，增长33.76%；物资物流及其他业务实现营业收入958.66亿元，占营业收入总额的7.93%，比2022年增加3.67亿元，增长0.38%。
2.主营业务分地区情况
2023年，公司境内（中国大陆）实现营业收入10,776.84亿元，占收入总额的94.70%，比2022年增加354.49亿元，增长3.40%；境外（含香港和澳门）
实现营业收入603.10亿元，占收入总额的5.30%,比2022年增加62.31亿元，增长11.52%。
（二）成本费用情况
1.营业成本。2023年，公司营业成本为10,196.83亿元，较2022年增加
339.35亿元，增长3.44%。
2.税金及附加。2023年，公司税金及附加为42.97亿元，较2022年增加1.24
亿元，增长2.96%。
3.销售费用。2023年，公司销售费用为73.78亿元，较2022年增加7.36
亿元，增长11.07%，销售费用占营业收入比重为0.65%，同比提高0.04个百分点。
4.管理费用。2023年，公司管理费用为234.66亿元，较2022年增加15.93
亿元，增长7.28%。管理费用占营业收入比重为2.06%，同比提高0.06个百分点。
5.研发费用。2023年，公司研发费用为267.25亿元，较2022年增加17.22
亿元，增长6.88%。研发费用占营业收入比重为2.35%，同比提高0.07个百分点。
6.财务费用。2023年，公司财务费用为46.61亿元，较2022年增加10.83
亿元，增长30.27%。财务费用占营业收入的比重为0.41%，同比提高0.08个百分点。
（三）效益情况
2023年，公司实现利润总额388.28亿元，较2022年增加10.04亿元，增长2.65%；实现净利润323.29亿元，较2022年增加5.34亿元，增长1.68%。
二、财务状况
2023年末，公司资产总额为16,630.20亿元，较2022年增加1,391.06亿元，增长9.13%；负债总额为12,459.00亿元，较2022年增加1,079.06亿元，增长9.48%；股东权益合计为4,171.20亿元，较2022年增加312.00亿元，增
长8.08%。资产负债率为74.92%，比2022年末提高0.25个百分点。
（一）货币资金为1,669.58亿元，较2022年增加85.33亿元，增长5.39%。
（二）应收账款为1,558.09亿元，较2022年增加145.79亿元，增长10.32%。
（三）存货为3,076.43亿元，较2022年增加78.24亿元，增长2.61%；合
同资产为2,917.82亿元，较2022年增加373.19亿元，增长14.67%。
（四）固定资产为732.69亿元，较2022年增加71.84亿元，增长10.87%。
（五）应付账款为4,915.67亿元，较2022年增加659.98亿元，增长15.51%。
（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为2,796.67亿元，较
2022年增加747.52亿元，增长36.48%。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为432.05亿元，较2022年减
少19.90亿元，下降4.40%。
三、现金流量情况
2023年，公司经营活动产生的现金净流量为204.12亿元，投资活动产生的现金净流量为-559.09亿元，筹资活动产生的现金净流量为445.92亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-9.72亿元，现金及现金等价物净增加额为
81.22亿元。
（一）经营活动现金流情况
现金流入11,805.17亿元，较2022年增加9.10亿元，增长0.08%；现金流出11,601.05亿元，较2022年增加366.33亿元，增长3.26%.
（二）投资活动现金流情况
现金流入169.52亿元，较2022年减少49.44亿元，下降22.58%；现金流出728.62亿元，较2022年减少46.81亿元，下降6.04%。
（三）筹资活动现金流情况
现金流入3,235.33亿元，较2022年增加387.12亿元，增长13.59%；现金
流出2,789.41亿元，较2022年增加280.15亿元，增长11.16%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2023年财务报表及财务报表附注，详见2023年年度财务报告。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
根据中国铁建股份有限公司（以下简称公司）2023年度经审计财务报告，2023年年初母公司未分配利润为39,435,875,658.42元，加上本年度母公司实现的净利润11,679,664,615.91元，扣除2022年度现金分红3,802,271,620.00元，分配2023年度其他权益工具持有人的利息2,547,999,129.71元，本年末母公司可供分配利润为44,765,269,524.62元。
根据《中华人民共和国公司法》《中国铁建股份有限公司章程》，以2023年12月31日公司总股本13,579,541,500股为基数，每10股派送现金红利3.50元（含税），共计分配利润4,752,839,525.00元（含税），占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的20.18%。分配后，母公司尚余未分配利润40,012,429,999.62元，转入下一年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。授权董事会并由董事会转授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司2023年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）2023年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的要求，于2024年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和公司网站上披露。2023年年度报告及其摘要具体内容请参见前述媒体上的披露文件。以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料六：
关于2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法规，现将2023年度中国铁建股份有限公司（以下简称公司）董事、监事薪酬的议案提请审议。
1.执行董事、监事的薪酬为：2023年基本薪酬 + 预发部分2023年度绩效
薪酬 + 2022年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励+ 福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金）。
2.独立非执行董事薪酬为：当年实际领取的董事报酬和津补贴；非执行董事
不在公司领取薪酬。
2023年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定，符合相关政策规定。
以上议案请各位股东审议。
附表：2023年度公司董事、监事薪酬
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
附表：
2023年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
姓名 职务
报告期内从公司获得的税前报酬总额
其中
2023年基
本薪酬
预发部分2023年度绩效薪酬
2022年度绩效薪酬（扣除已预
发部分）
福利性收入(公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金)王立新
执行董事、总裁、党委副书记
111.34 24.03 32.43 31.41 23.47倪真
执行董事、党委副书记
107.87 22.71 30.63 31.08 23.45郜烈阳 非执行董事
-
- - - -马传景 独立非执行董事 8.00 8.00 - - -赵立新 独立非执行董事 8.00 8.00 - - -解国光 独立非执行董事 8.00 8.00 - - -钱伟伦 独立非执行董事 12.70 12.70 - - -
赵伟 监事会主席
100.08 23.63 28.83 26.37 21.25刘正昶 监事 102.74 28.10 18.60 35.13 20.91康福祥
职工监事、党委组
织部（人力资源部）
部长（总经理）
97.72 25.67 17.40 33.64 21.01汪建平
原董事长、执行董事、党委书记
119.37 25.47 36.03 33.63 24.24庄尚标
织部（人力资源部）原执行董事、总裁、
党委副书记
90.33 17.46 24.02 33.63 15.22陈大洋
原执行董事、党委副书记
77.09 14.35 17.86 32.07 12.81刘汝臣
原执行董事、党委
常委
108.04 22.68 30.63 30.99 23.74合计 951.28 240.80 236.43 287.95 186.10
注：报告期内报酬包含公司向个人直接发放的薪酬及公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金。
中国铁建股东大会会议资料七：
关于公司选聘2024年审计中介服务机构的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤会计师事务所）开展财务决算审计和内部控制审计等工作。德勤会计师事务所完成了公司2023年度中期财务报表审阅报告、2023年度财务报表审计相关报告以及2023年度内部控制审计报告等工作。德勤会计师事务所在从业资质、业务能力等方面合规有效，其内部质量管理体系能够确保其在履职过程中保持独立性，勤勉尽责，出具符合实际情况的业务报告，公允表达意见，并能够为公司提供中肯有效的管理建议。按照公司与德勤会计师事务所2023年度履约合同书的约定，2023年度审计服务费用3212万元，其中财务决算审计服务费用2996万元；内部控制审计服务费用216万元。公司拟继续聘请德勤会计师事务所承担2024年度的财务决算审计和内部控制审计等工作。续聘期服务费用保持不变，2024年度审计服务费用仍为3212万元，其中财务决算审计服务费用2996万元；内部控制审计服务费用216万元。以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料八：
关于公司2024年度对外担保额度计划的议案
各位股东及股东代表：
为保障企业日常生产经营需要，根据监管机构有关要求及中国铁建股份有限公司（以下简称公司）相关制度，现将关于公司2024年度对外担保额度计划的议案提请股东大会审议：
2024年度，公司及其全资及控股子公司提供担保计划总额度1548.80亿元，包括：
1.公司为全资及控股子公司新增担保额度97.90亿元，年度担保额度为215
亿元，其中为全资子公司提供担保额度155亿元，为控股子公司提供担保额度60亿元；其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度195亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度20亿元。
2.公司全资及控股子公司为其全资及控股子公司新增担保额度488.87亿
元，年度担保额度为1333.80亿元，其中为中国铁建合并口径全资子公司提供担保额度1228.59亿元，为中国铁建合并口径控股子公司提供担保额度105.21亿元；其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度1218.19亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度115.61亿元。
担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资性担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保和履约担保等。具体担保情况如下：
一、中国铁建为全资及控股子公司担保
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 2023年末担保余额 | 2024年度计划新增担保额度 | 2024年度担保核定额度 | 担保额度占公司最近一期归属于上市公司普通股股东净资产比例 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | |||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||
中国铁建股份有限公司
中铁十五局集团有限公司
100% 89.89% 0.04 -0.01 0.03 0.00%中铁十九局集团有限公司
100% 84.97% 0.92 -0.52 0.40 0.01%铁建诚安有限公司
100% 99.99% 70.83 -70.83 0.00 0.00%铁建合安有限公司
100% 99.99% 44.83 0.00 44.83 1.45%预留额度 - - 0.00 99.74 99.74 3.22%
中国铁建股份有限公司
预留额度 100% - 0.00 10.00 10.00 0.32%
2.资产负债率为70%以下的全资子公司
对全资子公司担保预计小计
| 对全资子公司担保预计小计 | 116.62 | 38.38 | 155.00 | 5.00% |
| 二、对控股子公司的担保预计 | ||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||
中国铁建股份有限公司
中铁十四局集团有限公司
79.02% 82.84% 0.48 -0.16 0.32 0.01%预留额度- - 0.00 49.68 49.68 1.61%
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 |
中国铁建股份有限公司
预留额度- - 0.00 10.00 10.00 0.32%
| 对控股子公司担保预计小计 | 0.48 | 59.52 | 60.00 | 1.94% |
| 对全资及控股子公司担保预计合计 | 117.10 | 97.90 | 215.00 | 6.94% |
二、中国铁建子公司（包括全资及控股子公司）为其下属子公司（包括全
资及控股子公司）提供担保
1.子公司为其全资子公司担保
单位：亿元
| 序号 | 担保方 | 2023年末担保余额 | 2024年度计划新增担保额度 | 2024年度担保核定额度 | 担保额度占公司最近一期归属于上市公司普通股股东净资产比例 |
1 中国土木工程集团有限公司 -
28.00
28.00
0.90%
2 中铁十一局集团有限公司
| 41.60 |
1.23
42.83
1.38%
3 中铁十二局集团有限公司
1.31
| 17.88 |
19.19
0.62%
4 中国铁建大桥工程局集团有限公司
| 45.15 |
9.27
54.42
1.76%
5 中铁十四局集团有限公司
0.05
| 1.18 |
1.23
0.04%
6 中铁十五局集团有限公司
| 19.98 |
4.88
24.86
0.80%
7 中铁十六局集团有限公司
1.63
| 4.51 |
6.14
0.20%
8 中铁十七局集团有限公司 46.
| 14 |
10.65
56.79
1.83%
9 中铁十八局集团有限公司
21.56
| 5.37 |
26.93
0.87%
10 中铁十九局集团有限公司
| 50.43 |
13.07
63.50
2.05%
11 中铁二十局集团有限公司
0.36
| 3.53 |
3.89
0.13%
12 中铁二十一局集团有限公司
| 37.38 |
1.02
38.40
1.24%
13 中铁二十二局集团有限公司
3.13
| 29.69 |
32.82
1.06%
14 中铁二十二局集团房地产开发有限公司
| 0.83 |
1.27
2.10
0.07%
15 中铁二十三局集团有限公司
1.37
| 27.36 |
28.73
0.93%
16 中铁二十四局集团有限公司
| 6.06 |
3.79
9.85
0.32%
17 中铁二十五局集团有限公司
15.47
| 25.42 |
40.89
1.32%
18 中铁建设集团有限公司
| 33.59 |
20.98
54.57
1.76%
19 中铁建设集团置业有限公司
-4.32
| 5.72 |
1.40
0.04%
20 中国铁建房地产集团有限公司
| 86.87 |
16.78
103.65
3.35%
21 中铁第一勘察设计院集团有限公司
1.74
| 18.85 |
20.59
0.66%
22 中铁四院集团房地产开发有限公司
| 3.46 |
-
3.46
0.11%
23 中铁第五勘察设计院集团有限公司
-
| 0.04 |
0.04
0.00%
24 中铁上海设计院集团有限公司
| 0.36 |
0.59
0.95
0.03%
25 中铁物资集团有限公司
13.34
| 151.27 |
164.61
5.31%
26 中国铁建投资集团有限公司
| 68.13 |
5.04
73.17
2.36%
27 中国铁建港航局集团有限公司
1.00
| 1.26 |
2.26
0.07%
28 中国铁建国际集团有限公司 -
12.00
12.00
0.39%
29 中铁城建集团有限公司
2.37
| 3.78 |
6.15
0.20%
30 中铁建华南建设有限公司
| 5.24 |
2.76
8.00
0.26%
31 中铁建城市建设投资有限公司
0.42
| 0.19 |
0.61
0.02%
32 中铁建长江投资有限公司
| 1.19 |
1.20
2.39
0.08%
33 中铁建城市开发有限公司
-15.80
| 26.80 |
11.00
0.36%
34 西班牙阿尔德萨集团有限公司
21.54
| 55.63 |
77.17
2.49%
35 中铁建北方投资建设有限公司
| 0.80 |
0.20
1.00
0.03%
36 中铁建发展集团有限公司 -
5.00
5.00
0.16%
37 预留额度 -
200.00
200.00
6.45%
| 合计 | 825.69 | 402.90 | 1,228.59 | 39.65% |
2.子公司为其控股子公司担保
单位：亿元
| 序号 | 担保方 | 2023年末担保余额 | 2024年度计划新增担保额度 | 2024年度担保核定额度 | 担保额度占公司最近一期归属于上市公司普通股股东净资产比例 |
1 中铁十二局集团房地产开发有限公司
-
| 1.49 |
1.49
0.05%
2 中国铁建大桥工程局集团有限公司 0.50
-
0.50
0.02%
3 中铁十九局集团有限公司 -
1.50
1.50
0.05%
4 中铁二十局集团有限公司
| 8.52 |
-
8.52
0.27%
5 中铁二十二局集团房地产开发有限公司
0.70
| 0.44 |
1.14
0.04%
6 中铁二十四局集团上海建设投资有限公司
| 0.10 |
-0.10
-
0.00%
7 中国铁建房地产集团有限公司
7.57
| 7.43 |
15.00
0.48%
8 中国铁建国际集团有限公司 -
3.00
3.00
0.10%
9 中铁城建集团有限公司 -
3.00
3.00
0.10%
10 西班牙阿尔德萨集团有限公司
| 0.76 |
3.00
3.76
0.12%
11 中铁建发展集团有限公司 -
2.30
2.30
0.07%
12 预留额度 -
65.00 65.00 2.10%
| 合计 | 19.24 | 85.97 | 105.21 | 3.40% |
2024年度，公司全资及控股子公司对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保计划额度547.18亿元。
三、有关事项说明
1.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司及子公司对全资及控股子公
司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。其中，资产负债率超过（含）70%的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。
2.提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士在
核定担保额度内审批公司对所属子公司（包括对新组建子公司）担保事项。子公司在核定的担保额度内，按照公司规定及其公司章程等具体审批办理担保事项。
3.担保额度有效期自2023年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股
东大会决议公布之日止。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料九：
关于公司2024年度资产证券化额度计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步盘活存量资产、优化资本结构、降低融资成本，根据实际需要，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司拟继续开展资产证券化业务。
一、2024年资产证券化业务开展计划
2024年公司将全面加强对产品增信和基础资产的管理，合规开展应收款项资产证券化业务。具体发行计划如下：
1.发行主体：公司及子公司。
2.发行种类：包括ABS（交易所市场）、ABN（银行间市场）、类REITs等。
基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、PPP项目股权或收益权、供应链应付产品以及不动产等符合监管机构要求的资产。
3.发行额度：不超过400亿元。产品交易结构根据基础资产不同情况进行设
计，实际发行额度在总额度范围内将根据发行情况相互调剂。
4.增信结构：不增信或根据需要由公司或子公司提供流动性支持。
5.发行方式：通过中铁建资本控股集团有限公司所属中铁建资产管理有限公
司集中发行与管理资产证券化产品。
二、提请股东大会审议事项
（一）同意公司及子公司2024年度不超过400亿元资产证券化产品发行额
度计划，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、PPP项目股权或收益权、供应链应付产品及不动产等。
（二）提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士
在核定额度内处理所有相关事宜，包括具体发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等。
（三）有效期自2023年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大
会决议公布之日止。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料十：
关于公司2024年度财务资助额度计划的议案
各位股东及股东代表：
为保障企业日常市场经营需要，根据监管机构有关要求及公司相关制度，现将关于中国铁建股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务资助额度计划的议案提请股东大会审议：
一、2024年度财务资助额度计划
2024年度，公司及子公司计划新增向参股房地产开发项目公司提供财务资助169.4亿元。
纳入本次预计财务资助额度计划的被资助对象需满足以下条件：
1.被资助对象应从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于
主营业务；
2.被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务
资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
二、提请股东大会审议事项
（一）同意公司及子公司2024年度新增向参股房地产开发项目公司提供财
务资助总额169.4亿元。
（二）提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士
在股东大会审议通过的财务资助额度计划内决定对外提供财务资助的具体对象、方式和金额等事项。子公司在核定的财务资助额度内，按照公司规定及其公司章程等具体审批办理财务资助事项。
（三）财务资助额度有效期自2023年年度股东大会决议公布之日起，至下
一年度股东大会决议公布之日止。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料十一：
关于增补公司股东代表监事的议案各位股东及股东代表：
经公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司推荐，提名刘璇先生为中国铁建股份有限公司（以下简称公司）股东代表监事人选，任期自其经股东大会选举产生之日起，与公司第五届监事会任期相同。刘璇先生的简历详见附件。以上议案请各位股东审议。附件：简历
中国铁建股份有限公司监事会2024年6月20日
附件：
简 历刘璇，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司审计部总经理。刘先生曾任审计署济南特派办资源环保审计处副处长，企业审计处副处长、处长，农业审计处处长，中国铁建房地产集团有限公司总经理助理，股权多元化办公室主任，法律合规部部长，2020年10月任中铁建发展集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席、工会主席，2024年3月任中国铁建股份有限公司审计部副总经理（主持工作），2024年4月任中国铁建股份有限公司审计部总经理。刘先生毕业于武汉大学审计专业，获经济学学士学位，取得山东大学政治经济学专业硕士学位，是高级审计师。
中国铁建股东大会会议资料十二：
关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）为完善和健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称本规划），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划是在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司充分考虑股东（特别是中小股东）的意见和诉求，并综合考虑投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持股东分红回报规划的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑因素
本规划基于公司所处行业特点及发展趋势，在综合考虑公司的战略发展目标、股东投资回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际经营情况、未来盈利规模、现金流量状况、融资信贷安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般每
年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利，并且在依法弥补亏损、提取公积金以后，有可供分配利润的，除特殊情况外，当年采取现金方式分配股利，每年向普通股股东以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供普通股股东分配利润的15%。
特殊情况是指：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
除上述分红条件外，未来三年（2024 年-2026年），公司董事会还将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，确定公司每年以现金方式分配利润的最低比例：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配的决策程序与机制
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定，董事会研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，并按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应的决策程序。
（二）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理地修订。
（二）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，并按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应的决策程序。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）未来三年（2024-2026年），如相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》对公司利润分配的决策程序与机制进行了调整，则按照调整后的决策程序与机制执行。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会 2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料十三：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：
1.在依照下列条件的前提下，提呈中国铁建股份有限公司（以下简称本公
司）股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及/或处理的A股及/或H股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日期止已发行的A股及/或H股股份各自数量的20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或（ii）本议案经股东大会通过之日后12个月届满当日；或（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权的日期。
3.董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈本
公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第1段而获授权发行的A股及/或H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行A股及/或H股股份以及本公司注册资本的增加。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会 2024年6月20日
中国铁建股东大会会议资料：
独立董事2023年度履职情况报告各位股东及股东代表：
本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人马传景，66岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任公司独立非执行董事。历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济部编辑，《求是》杂志社经济部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国际工程咨询有限公司外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人严格遵守《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存
在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。
二、年度履职概况
报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）出席会议及参加调研情况
报告期内，本人共参加股东大会会议2次，审议12项议题；参加董事会会议8次，审议并表决通过56项议题；参加董事会会前沟通会2次，审议5项议题；参加董事会专门委员会会议17次，审议并表决通过40项议题。报告期内，本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2023年12月29日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）最新监管要求，结合企业实际情况，公司制订《独立董事专门会议议事规则》；报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
报告期内，围绕“十四五”规划落地和高质量发展目标，本人参加6次外部董事调研，通过对工程承包、规划设计咨询、投资运营、房地产开发、工业制造、绿色环保等板块的11家二级公司及重点项目进行现场调研、听取汇报和座谈交流，了解所属企业总体发展情况，推进布局优化和结构调整情况，提质增效、改革创新、风险防控等方面的具体举措，独立董事在调研过程中共提出意见建议31条，为董事会决策提供依据。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，董事会审议风险内控类议案8项，本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内外部审计机构就公司财务、业务状况进行5次沟通。报告期内，本人通过参加公司股东大会，关注
公司日常信息披露和投资者关系工作，充分听取股东的意见建议，与股东和投资者保持有效沟通。报告期内，本人未行使过独立董事特别职权。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，持续加强独立董事履职支撑服务，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。公司修订、制订《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》，强化独立董事履职规范。在公司的组织配合下，本人积极参加国务院国有资产监督管理委员会、证券监管机构等举办的相关培训，通过参加董事会、党委扩大会、外部董事务虚会以及单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层、总部业务部门、所属各单位、外部审计机构等沟通11次，就公司战略规划、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态，公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈会等会议上提出的意见建议，然后分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长，对照《独立董事管理办法》对独立董事改革的有关要求，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生变更或豁免承诺的情形。
（三）针对收购所作出决策及采取措施的情况
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务信息、内部控制评价报告情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，报告期内，共参加8次审计与风险管理委员会，对财务决算报告及定期报告等议案进行认真审核，并形成专项意见，建议公司要高度关注宏观形势，持续加强资金和现金流管理，有效防范各类财务风险。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》和《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》进行认真审核，认为公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，发表同意的独立意见。
（五）聘用会计师事务所情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于选
聘2023年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，发表同意的独立意见。本人对2023年决算审计会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司决算审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，审计报告出具及时，切实地履行了审计机构应尽的职责。
（六）会计政策变更情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司会计政策变更的议案》进行认真审核，认为公司根据财政部目前有关规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业绩均无重大影响，变更后的公司会计政策符合国家有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，发表同意的独立意见。
（七）任免董事、聘任解聘高管（含财务负责人）情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任公司总裁、总会计师的议案》《关于倪真等3人不再担任公司副总裁的议案》进行认真审核，未发现所增补董事、高管和辞任高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名、辞任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，均发表同意的独立意见。
（八）董事、高管薪酬情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于2022
年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2022年度绩效考核结果的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，认为公司董事、监事2022年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁2022年度绩效考核方法、考核程序、考核内容和公司高管2022年度的基本年薪、绩效年薪及有关考核奖励符合相关规章制度的规定，对总裁2023年度绩效考核方案将进一步促进总裁工作职责的履行，均发表同意的独立意见。
四、本年度自我工作评价和建议
2023年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
本人认为，2023年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2024年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：马传景2024年6月20日
独立董事2023年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵立新，69岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任公司独立非执行董事。历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。现同时担任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人严格遵守《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。
二、年度履职概况
报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）出席会议及参加调研情况
报告期内，本人共参加股东大会会议2次，审议12项议题；参加董事会会议8次，审议并表决通过56项议题；参加董事会会前沟通会2次，审议5项议题；参加董事会专门委员会会议13次，审议并表决通过33项议题。报告期内，本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2023年12月29日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）最新监管要求，结合企业实际情况，公司制订《独立董事专门会议议事规则》；报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
报告期内，围绕“十四五”规划落地和高质量发展目标，本人参加3次外部董事调研，通过对工程承包、规划设计咨询、房地产开发等板块的5家二级公司及重点项目进行现场调研、听取汇报和座谈交流，了解所属企业总体发展情况，推进布局优化和结构调整情况，提质增效、改革创新、风险防控等方面的具体举措，独立董事在调研过程中共提出意见建议15条，为董事会决策提供依据。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，董事会审议风险内控类议案8项，本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内外部审计机构就公司财务、业务状况进行5次沟通。报告期内，本人通过参加公司股东大会，关注公司日常信息披露和投资者关系工作，充分听取股东的意见建议，与股东和投资者保持有效沟通。
报告期内，本人未行使过独立董事特别职权。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，持续加强独立董事履职支撑服务，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。公司修订、制订《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》，强化独立董事履职规范。在公司的组织配合下，本人积极参加国务院国有资产监督管理委员会、证券监管机构等举办的相关培训，通过参加董事会、党委扩大会、外部董事务虚会以及单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层、总部业务部门、所属各单位、外部审计机构等沟通10次，就公司战略规划、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态，公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈会等会议上提出的意见建议，然后分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长，对照《独立董事管理办法》对独立董事改革的有关要求，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务
条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生变更或豁免承诺的情形。
（三）针对收购所作出决策及采取措施的情况
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务信息、内部控制评价报告情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，报告期内，共参加8次审计与风险管理委员会，对财务决算报告及定期报告等议案进行认真审核，并形成专项意见，建议公司要高度关注宏观形势，持续加强资金和现金流管理，有效防范各类财务风险。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》和《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》进行认真审核，认为公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，发表同意的独立意见。
（五）聘用会计师事务所情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于选聘2023年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚
持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，发表同意的独立意见。本人对2023年决算审计会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司决算审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，审计报告出具及时，切实地履行了审计机构应尽的职责。
（六）会计政策变更情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司会计政策变更的议案》进行认真审核，认为公司根据财政部目前有关规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业绩均无重大影响，变更后的公司会计政策符合国家有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，发表同意的独立意见。
（七）任免董事、聘任解聘高管（含财务负责人）情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任公司总裁、总会计师的议案》《关于倪真等3人不再担任公司副总裁的议案》进行认真审核，未发现所增补董事、高管和辞任高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名、辞任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，均发表同意的独立意见。
（八）董事、高管薪酬情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2022年度绩效考核结果的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，认为公司董事、监事2022年度薪
酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁2022年度绩效考核方法、考核程序、考核内容和公司高管2022年度的基本年薪、绩效年薪及有关考核奖励符合相关规章制度的规定，对总裁2023年度绩效考核方案将进一步促进总裁工作职责的履行，均发表同意的独立意见。
四、本年度自我工作评价和建议
2023年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。本人认为，2023年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2024年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：赵立新2024年6月20日
独立董事2023年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人解国光，63岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任公司独立非执行董事。历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人严格遵守《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存
在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。
二、年度履职概况
报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）出席会议及参加调研情况
报告期内，本人共参加股东大会会议1次，审议1项议题；参加董事会会议8次，审议并表决通过56项议题；参加董事会会前沟通会2次，审议5项议题；参加董事会专门委员会会议16次，审议并表决通过40项议题。报告期内，本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2023年12月29日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）最新监管要求，结合企业实际情况，公司制订《独立董事专门会议议事规则》；报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
报告期内，围绕“十四五”规划落地和高质量发展目标，本人参加6次外部董事调研，通过对工程承包、规划设计咨询、投资运营、房地产开发、工业制造、绿色环保等板块的11家二级公司及重点项目进行现场调研、听取汇报和座谈交流，了解所属企业总体发展情况，推进布局优化和结构调整情况，提质增效、改革创新、风险防控等方面的具体举措，独立董事在调研过程中共提出意见建议31条，为董事会决策提供依据。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，董事会审议风险内控类议案8项，本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内外部审计机构就公司财务、业务状况进行5次沟通。报告期内，本人通过参加公司股东大会，关注
公司日常信息披露和投资者关系工作，充分听取股东的意见建议，与股东和投资者保持有效沟通。报告期内，本人未行使过独立董事特别职权。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，持续加强独立董事履职支撑服务，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。公司修订、制订《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》，强化独立董事履职规范。在公司的组织配合下，本人积极参加国务院国有资产监督管理委员会、证券监管机构等举办的相关培训，通过参加董事会、党委扩大会、外部董事务虚会以及单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层、总部业务部门、所属各单位、外部审计机构等沟通11次，就公司战略规划、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态，公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈会等会议上提出的意见建议，然后分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长，对照《独立董事管理办法》对独立董事改革的有关要求，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生变更或豁免承诺的情形。
（三）针对收购所作出决策及采取措施的情况
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务信息、内部控制评价报告情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，报告期内，共参加8次审计与风险管理委员会，对财务决算报告及定期报告等议案进行认真审核，并形成专项意见，建议公司要高度关注宏观形势，持续加强资金和现金流管理，有效防范各类财务风险。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》和《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》进行认真审核，认为公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，发表同意的独立意见。
（五）聘用会计师事务所情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于选
聘2023年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，发表同意的独立意见。本人对2023年决算审计会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司决算审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，审计报告出具及时，切实地履行了审计机构应尽的职责。
（六）会计政策变更情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司会计政策变更的议案》进行认真审核，认为公司根据财政部目前有关规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业绩均无重大影响，变更后的公司会计政策符合国家有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，发表同意的独立意见。
（七）任免董事、聘任解聘高管（含财务负责人）情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任公司总裁、总会计师的议案》《关于倪真等3人不再担任公司副总裁的议案》进行认真审核，未发现所增补董事、高管和辞任高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名、辞任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，均发表同意的独立意见。
（八）董事、高管薪酬情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于2022
年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2022年度绩效考核结果的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，认为公司董事、监事2022年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁2022年度绩效考核方法、考核程序、考核内容和公司高管2022年度的基本年薪、绩效年薪及有关考核奖励符合相关规章制度的规定，对总裁2023年度绩效考核方案将进一步促进总裁工作职责的履行，均发表同意的独立意见。
四、本年度自我工作评价和建议
2023年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。本人认为，2023年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。2024年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：解国光2024年6月20日
独立董事2023年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
本人作为中国铁建股份有限公司（以下简称公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人钱伟伦，56岁，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕士学位，现任公司独立非执行董事。曾任东亚银行部门主管、香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会会务顾问。现同时担任招商局集团有限公司外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人严格遵守《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《独立董事工作制度》等相关规定，经自查，本人不存在影响独立性的情况，已签署并向公司提交独立董事声明与承诺。
二、年度履职概况
报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）出席会议及参加调研情况
报告期内，本人共参加股东大会会议2次，审议12项议题；参加董事会会议8次，审议并表决通过56项议题；参加董事会会前沟通会2次，审议5项议题；参加董事会专门委员会会议10次，审议并表决通过29项议题。报告期内，本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2023年12月29日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）最新监管要求，结合企业实际情况，公司制订《独立董事专门会议议事规则》；报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
报告期内，围绕“十四五”规划落地和高质量发展目标，本人参加2次外部董事调研，通过对工程承包、规划设计咨询、投资运营等板块的4家二级公司及重点项目进行现场调研、听取汇报和座谈交流，了解所属企业总体发展情况，推进布局优化和结构调整情况，提质增效、改革创新、风险防控等方面的具体举措，独立董事在调研过程中共提出意见建议8条，为董事会决策提供依据。
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，董事会审议风险内控类议案8项，本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，在审议定期报告和财务决算报告时，与公司内外部审计机构就公司财务、业务状况进行5次沟通。报告期内，本人通过参加公司股东大会，关注公司日常信息披露和投资者关系工作，充分听取股东的意见建议，与股东和投资者保持有效沟通。
报告期内，本人未行使过独立董事特别职权。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司注重发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，持续加强独立董事履职支撑服务，本人与公司建立起全方位的沟通反馈机制。公司修订、制订《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》，强化独立董事履职规范。在公司的组织配合下，本人积极参加国务院国有资产监督管理委员会、证券监管机构等举办的相关培训，通过参加董事会、党委扩大会、外部董事务虚会以及单独沟通等多种方式，与公司董事长及其他内部董事、经理层、总部业务部门、所属各单位、外部审计机构等沟通10次，就公司战略规划、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态，公司管理层高度重视独立董事意见，每半年梳理董事会决议执行情况，向董事会进行汇报。公司建立独立董事履职台账，归集独立董事在决策会议、调研座谈会等会议上提出的意见建议，然后分解到总部部门及所属单位进行整改落实，对重点事项落实情况均进行了有效反馈。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长，对照《独立董事管理办法》对独立董事改革的有关要求，重点关注公司关联交易情况、披露财务信息情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。本人认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协
议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生变更或豁免承诺的情形。
（三）针对收购所作出决策及采取措施的情况
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务信息、内部控制评价报告情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，报告期内，共参加8次审计与风险管理委员会，对财务决算报告及定期报告等议案进行认真审核，并形成专项意见，建议公司要高度关注宏观形势，持续加强资金和现金流管理，有效防范各类财务风险。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》和《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》进行认真审核，认为公司出具的内部控制评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，发表同意的独立意见。
（五）聘用会计师事务所情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于选聘2023年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，拥有丰
富的证券从业经验，符合相关法律法规、政策和专业守则的独立性要求，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责，发表同意的独立意见。本人对2023年决算审计会计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告进行认真审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司决算审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，审计报告出具及时，切实地履行了审计机构应尽的职责。
（六）会计政策变更情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司会计政策变更的议案》进行认真审核，认为公司根据财政部目前有关规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业绩均无重大影响，变更后的公司会计政策符合国家有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，发表同意的独立意见。
（七）任免董事、聘任解聘高管（含财务负责人）情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于公司增补执行董事的议案》《关于聘任公司总裁、总会计师的议案》《关于倪真等3人不再担任公司副总裁的议案》进行认真审核，未发现所增补董事、高管和辞任高管存在不符合《公司法》等相关规定的情况，提名、辞任程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司的正常运行以及经营管理产生重大不利影响，均发表同意的独立意见。
（八）董事、高管薪酬情况
本人严格按照相关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，对《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》《关于董事会对总裁2022年度绩效考核结果的议案》《关于董事会对总裁2023年度绩效考核方案的议案》《关于公司高级管理人员
2022年度薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，认为公司董事、监事2022年度薪酬符合行业水平和公司经营状况，董事会对总裁2022年度绩效考核方法、考核程序、考核内容和公司高管2022年度的基本年薪、绩效年薪及有关考核奖励符合相关规章制度的规定，对总裁2023年度绩效考核方案将进一步促进总裁工作职责的履行，均发表同意的独立意见。
四、本年度自我工作评价和建议
2023年度，本人能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。本人认为，2023年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。2024年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：钱伟伦2024年6月20日