证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2024-042
深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告
重要内容提示：
? 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共43人，可解除限售限制性股票61.17万股，占公司当前总股本的比例为0.24%。
? 本次解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。
深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》” 或“本次激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司办理了本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份上市流通事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为
16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
（七）2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司
总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
（十）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起14个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月7日，限制性股票上市日为2023年3月21日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于2024年5月20日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件及条件成就的情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定 | 公司未发生左述情况，满足本项解除限售条件。 |
| 的其他情形。 | |||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次申请解除限售的激励对象均未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 | ||||||||
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市智微智能科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-64号）、《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年年度审计报告》（天健审[2024]3-209号），公司2023年实现营业收入36.65亿元，较2021年增长35.76%，达到了业绩考核目标值，本期公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例 | 本次激励计划首次获授限制性股票的47名激励对象中，4名激励对象已离职；剩余43名在职激励对象2023年度个人层面绩效评价结果为 | ||||||||
| ×个人层面解除限售比例。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售比例： 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次解除限售，当年未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并注销当期限制性股票。 | ||||||
| 绩效评价结果 | A | B | C | D | ||
| 个人层面解除限售比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | |||
“A/B”，对应个人层面解除限售比例为1.0。
“A/B”，对应个人层面解除限售比例为1.0。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定为符合解除限售条件的43名激励对象可解除限售的共计61.17万股限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象中有4人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的15.30万股限制性股票进行回购注销，由于公司2022年年度利润分配方案已于2023年5月29日实施完毕，首次授予限制性股票的回购价格由10.71元/股调整为10.67元/股。由于公司2023年年度利润分配方案已于2024年5月27日实施完毕，首次授予限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
（一）限制性股票上市流通日：2024年6月3日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）本次解除限售的激励对象人数：43人。
（四）本次解除限售的限制性股票数量为61.17万股，占当前公司总股本249,744,000股的0.24%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（万股） | 继续锁定的限制性股票数量（万股） | 可解除限售数量占当前公司股本总额的比例 |
| 刘迪科 | 副总经理 | 9.50 | 2.85 | 6.65 | 0.01% |
| 许力钊 | 副总经理 | 9.50 | 2.85 | 6.65 | 0.01% |
| 涂友冬 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.40 | 5.60 | 0.01% |
| 张新媛 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.40 | 5.60 | 0.01% |
| 翟荣宣 | 副总经理 | 6.50 | 1.95 | 4.55 | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（38人） | 162.40 | 48.72 | 113.68 | 0.20% | |
| 合计 | 203.90 | 61.17 | 142.73 | 0.24% | |
注：1、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表数据已剔除离职人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 178,783,125.00 | 71.59% | -611,700 | 178,171,425.00 | 71.34% |
| 二、无限售条件股份 | 70,960,875.00 | 28.41% | +611,700 | 71,572,575.00 | 28.66% |
| 三、总股本 | 249,744,000.00 | 100.00% | 0 | 249,744,000.00 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
六、备查文件
（一）股权激励获得股份解除限售申请表；
（二）第二届董事会第八次会议决议；
（三）第二届监事会第六次会议决议；
（四）监事会关于第二届监事会第六次会议相关事项的审核意见；
（五）《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项的法律意见书》；
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
2024年5月29日