证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2024—048
莲花控股股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 注销及回购注销原因：公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销；
? 本次回购注销股份具体情况：
| 回购股份数量（万股） | 注销股份数量（万股） | 注销日期 |
| 65.00 | 65.00 | 2024年6月3日 |
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的决策与信息披露
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，并于2024年4月1日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2023年股票期权与限制性股票激励计划中4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销（以下简称“本次注销”）、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。公司于2024年3月15日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-015），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次注销及本次回购注销的情况
（一）本次注销及本次回购注销的原因
根据《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税”；“激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并按照《公司法》的规定处理：……5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。”
公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
本次注销的股票期权共计65万份、回购注销的限制性股票共计65万股，限制性股票回购价格为1.69元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为1,098,500.00元。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述4人所涉65万股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票回购注销事项将于2024年6月3日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,793,901,141股变更为1,793,251,141股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 7,950,000 | -650,000 | 7,300,000 |
| 无限售条件股份 | 1,785,951,141 | 0 | 1,785,951,141 |
| 总计 | 1,793,901,141 | -650,000 | 1,793,251,141 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次注销及回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，公司就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会2024年5月30日