公司代码：603061 公司简称：金海通
天津金海通半导体设备股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
上海市2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 6
议案一：关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 7
议案二：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ...... 9
议案四：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 11
议案五：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12
议案六：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 13
议案七：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 14
议案八：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 15
议案九：关于续聘2024年度外部审计机构的议案 ...... 16
议案十：关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 17
议案十一：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 18
附件1： 2023年度财务决算报告 ...... 19
附件2： 2023年度董事会工作报告 ...... 26
附件3： 2023年度监事会工作报告 ...... 34
附件4： 2023年度独立董事述职报告 ...... 39
天津金海通半导体设备股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：2024 年 6月 6 日（星期四）下午 13:00 - 14:00召开时间：2024年6月6日（星期四）下午14:00召开地点：上海市青浦区嘉松中路2188号天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司M层会议室网络投票时间：2024年6月6日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
召集人：董事会主持人：董事长崔学峰先生参会人员：
一、在股权登记日持有公司股份的股东或其授权代表；
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 5月 29 日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决，并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；
二、公司的董事、监事和董事会秘书；
三、公司聘请的见证律师；
四、其他人员。
会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人介绍会议议程及会议须知；
三、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 6 | 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 |
| 7 | 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 |
| 8 | 《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》 |
| 10 | 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 11 | 《关于2023年度利润分配方案的议案》 |
七、听取《2023年度独立董事述职报告》；
八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
九、股东及授权代表现场投票表决；
十、统计现场表决结果（休会）；
十一、主持人宣读现场表决结果；
十二、统计、确认现场表决与网络投票合并的表决结果；
十三、签署股东大会会议决议及会议记录，宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了保障天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《天津金海通半导体设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司证券事务部具体负责本次股东大会召开等相关事宜。
二、公司股东或股东代表出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东发言由大会主持人组织。股东在股东大会上的发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
四、会议采用现场表决与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议案均为非累积投票议案，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
五、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动和喧哗，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东大会秩序、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报告有关部门处理。
六、会议结束后，请股东及股东代表在主持人和现场工作人员的指引下有序离场。
会议须知介绍完毕，感谢大家对本次股东大会的支持！
议案一：关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案二：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及授权代表：
公司本着谨慎性原则，对2023年经营情况进行了总结，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件1。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议、第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案三：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及授权代表：
公司本着谨慎性原则，在总结2023年经营情况并分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年度财务预算报告》。本报告是根据公司2024年度生产经营和发展计划，在市场行情、行业政策等无重大变化的情况下，结合公司发展计划及经营目标，对公司2024年主要财务指标进行的测算。
一、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
6、公司2024年度生产经营运作不会受交通、水电和原材料的严重短缺和成本等客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、其他。
二、2024年预算目标
2024年度，公司根据战略目标、发展规划及生产经营计划，在考虑宏观经济环境、所处行业形势以及公司所面临的市场竞争环境等多种不确定因素的基础上，将
继续加强研发提高产品竞争力、积极拓展市场、深化客户服务，实现营业收入稳中有升；同时，加强内部管理和成本控制并提高公司运营效率，维持合理的利润率水平。
三、风险提示
本预算仅为公司2024年度经营计划，不代表公司对2024年度经营业绩的预测或承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议、第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案四：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及授权代表：
本公司董事长崔学峰先生代表公司全体董事，对2023年度董事会履行职责的情况以及公司整体运营情况进行了总结，对公司未来的发展进行了讨论与分析，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件2。本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案五：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及授权代表：
公司监事会主席宋会江先生代表公司全体监事，对2023年度监事会的工作进行总结并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件3。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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监事会
议案六：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及授权代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：
1、董事（不含独立董事）
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，2024年度，公司董事除岗位薪酬外，不再另行发放董事薪酬。
2、独立董事
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司独立董事领取固定津贴，2024年度津贴标准为人民币8万元（税前），按月平均发放。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第五次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案七：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及授权代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模、监事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，监事会拟定了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，2024年度，公司监事薪酬同岗位薪酬，不再另行发放监事薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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监事会
议案八：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及授权代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息披露质量，公司根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议、第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案九：关于续聘2024年度外部审计机构的议案
各位股东及授权代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，鉴于其服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计，聘期为一年。公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用由公司按照公平合理的原则与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于续聘2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：
2024-031）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议、第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案十：关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及授权代表：
结合公司财务状况及自有资金余额情况，为了提高公司资金使用效率，增加公司自有资金收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报，在保障公司正常经营资金周转需要、有效控制投资风险的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行理财、券商收益凭证等理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），实现公司自有资金的保值增值。在经合法批准并授权后，公司股东大会将授权总经理在有效期及额度范围内进行该项投资的具体决策并签署相关文件，包括但不限于选择合格专业的金融机构作为受托方、明确委托理财金额及期限、选择委托理财产品品种、签署协议等，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。公司财务部负责具体执行。
公司基于规范运作、控制风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和有效控制投资风险的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-033）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
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董事会
议案十一：关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及授权代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润84,794,096.91元，其中母公司实现净利润86,436,435.62元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积金后截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为367,181,731.06元。公司2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.77元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司截至2024年4月26日的总股本60,000,000股，以扣除截至2024年4月26日公司回购专用证券账户的股份2,423,970股后的57,576,030股为基数测算，公司拟合计派发的现金分红总金额为10,190,957.31元（含税）。如自议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，则公司拟合计派发的现金分红总金额不变，每10股派发现金红利金额作相应调整，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表予以审议并表决。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
附件1：天津金海通半导体设备股份有限公司
2023年度财务决算报告
天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制2023年度财务决算报告。
本公司2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并取得容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2024] 361Z0045号”标准无保留意见的《审计报告》。
2023年，在复杂多变的全球经济环境下，公司坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，继续专注服务半导体封装测试行业。2023年度，公司实现营业收入347,234,545.48元，较上年同期减少18.49%；实现归属于上市公司股东的净利润84,794,096.91元，较上年同期减少44.91%。
一、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 347,234,545.48 | 426,018,033.34 | -18.49 |
| 营业成本 | 176,376,012.22 | 181,674,711.57 | -2.92 |
| 销售费用 | 28,837,144.96 | 24,545,423.72 | 17.48 |
| 管理费用 | 24,836,542.13 | 18,978,798.46 | 30.86 |
| 财务费用 | -6,505,295.04 | -7,443,909.81 | 12.61 |
| 研发费用 | 38,436,135.32 | 30,727,549.30 | 25.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -48,361,309.85 | 67,185,593.93 | -171.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -196,403,648.96 | -146,372,531.43 | -34.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 711,622,563.87 | -11,167,645.16 | 6,472.18 |
营业收入变动原因说明：无重大变化；营业成本变动原因说明：无重大变化；销售费用变动原因说明：无重大变化；管理费用变动原因说明：主要系报告期内公司上市发生各项服务费增加及员工薪酬增加所致；财务费用变动原因说明：无重大变化；研发费用变动原因说明：无重大变化；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售商品收到的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买理财产品金额增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司公开发行股票募集资金所致。
2、收入和成本分析
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 半导体设备制造 | 346,672,213.37 | 176,290,875.43 | 49.15 | -18.59 | -2.95 | 减少8.19个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 测试分选机 | 312,913,867.18 | 157,272,360.50 | 49.74 | -18.96 | -1.08 | 减少9.09个百分点 |
| 备品备件 | 33,758,346.19 | 19,018,514.93 | 43.66 | -15.01 | -16.12 | 增加0.74个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 283,412,911.58 | 149,965,000.50 | 47.09 | -12.53 | 3.23 | 减少8.08个百分点 |
| 境外 | 63,259,301.79 | 26,325,874.93 | 58.38 | -37.89 | -27.65 | 减少5.89个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 325,684,484.48 | 167,607,406.50 | 48.54 | -19.37 | -3.52 | 减少8.45个百分点 |
| 代理 | 20,987,728.89 | 8,683,468.93 | 58.63 | -4.20 | 9.57 | 减少5.20个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
2023年，公司实现主营业务收入346,672,213.37元，较上年同期减少18.59%； 从产品构成来看，测试分选机占主营业务收入总额的比重为 90.26%，是公司营业收入的主要来源；从客户所在区域看，2023 年公司销售以境内销售为主，境内销售占主营业务收入总额的比重为 81.75%； 从销售模式看，2023 年公司以直销模式为主，直销模式销售金额占主营业务收入总额的比重为 93.95%。
二、资产负债情况分析
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 582,105,112.15 | 36.73 | 126,530,928.49 | 15.49 | 360.05 | 公司公开发行股票募集资金所致 |
| 交易性金融资产 | 170,867,106.67 | 10.78 | 90,065,250.00 | 11.02 | 89.71 | 公司对闲置现金进行现金管理购买理财产品增加所致 |
| 应收票据 | 11,665,410.54 | 0.74 | 6,198,744.67 | 0.76 | 88.19 | 报告期期末公司持有的未到期银行承兑汇票增加所致 |
| 应收账款 | 243,975,236.18 | 15.39 | 177,833,669.97 | 21.76 | 37.19 | 报告期内，公司部分客户未及时回款所致 |
| 应收款项融资 | 5,302,794.02 | 0.33 | 1,838,633.50 | 0.23 | 188.41 | 公司应收款项融资中应收票 |
| 据余额增加所致 | ||||||
| 其他应收款 | 2,037,597.92 | 0.13 | 678,407.18 | 0.08 | 200.35 | 报告期期末，公司应收押金、保 证金余额增加所致 |
| 合同资产 | 2,412,065.00 | 0.15 | 686,873.75 | 0.08 | 251.17 | 报告期期末公司未到期质保金增加所致 |
| 固定资产 | 74,212,824.96 | 4.68 | 12,014,791.17 | 1.47 | 517.68 | 主要系因本公司南通项目土建工程完工结转至固定资产所致 |
| 在建工程 | 12,565,185.59 | 0.79 | 57,462,449.85 | 7.03 | -78.13 | 系因本公司南通项目土建工程完工结转至固定资产所致 |
| 使用权资产 | 6,805,436.90 | 0.43 | 12,507,557.69 | 1.53 | -45.59 | 系本期使用权资产折旧摊销所致。 |
| 无形资产 | 97,573,729.87 | 6.16 | 9,468,941.36 | 1.16 | 930.46 | 报告期内天津项目购买土地增加土地使用权所致 |
| 其他非流动资产 | 5,485,482.00 | 0.35 | 454,969.37 | 0.06 | 1,105.68 | 系本期本公司子公司江苏金海通增值税借方余额重分类所致 |
| 短期借款 | 10,010,388.89 | 1.23 | -100.00 | 报告期内公司归还借款所致 | ||
| 合同负债 | 1,240,448.85 | 0.08 | 3,852,899.46 | 0.47 | -67.80 | 报告期期末预收商品款减少所致 |
| 其他流动负债 | 592,185.50 | 0.04 | 348,850.33 | 0.04 | 69.75 | 报告期期末未终止确认的已背书票据增加所致 |
| 租赁负债 | 120,905.26 | 0.01 | 6,040,878.28 | 0.74 | -98.00 | 报告期内支付租赁付款额所致 |
| 递延所得税负债 | 235,845.10 | 0.03 | -100.00 | 递延所得税资产与负债按抵消后净额列示所致 |
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
附件2：天津金海通半导体设备股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，天津金海通半导体设备股份有限公司在上海证券交易所主板成功上市，公司发展进入新征程。公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2023年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年度，在面对复杂多变的全球经济形势和半导体供应链持续发展的情况下，公司坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，以成为“全球测试分选行业领先者”为目标，持续增加研发投入，继续加大市场推广力度，积极深化客户服务。
2023年度，半导体行业整体承压，公司实现营业收入347,234,545.48元，较上年同期下降18.49%；实现归属于母公司所有者的净利润84,794,096.91元，较上年同期下降44.91%。截止2023年年末，公司总资产1,584,983,205.39元，较上年同期增长93.97%，公司净资产为1,398,855,603.87元，较上年同期增长140.05%。
产品方面，公司持续加大研发投入。一方面，公司持续升级现有产品，持续跟进客户需求，不断对现有产品在温度控制、并测工位、芯片尺寸、上下料方式和压力控制等各方面进行技术研发和产品迭代。另一方面，公司也积极布局新产品，公司此前推出的EXCEED-9000 系列产品是在EXCEED-6000、EXCEED-8000 系列基础上对整个平台的升级，其中，EXCEED-9800 系列是针对三温测试需求的升级产品。2023年度，公司EXCEED-9800 系列三温测试分选机处于小规模试产阶段，公司积极推进该系列产品在广泛的客户端进行试用，积极配合客户的进一步需求，目前已取得一定进展。EXCEED-9800 系列三温测试分选机预计2024年进入量产阶段，公司正在积极推进量产相关工作。同时，2023年度公司也在积极推进适用Memory 和MEMS 的测试分选平台的研发工作。
运营方面，2023年度公司进一步推进全球化布局。2023年7月，公司投资设立了马来西亚子公司JHT SEMICONDUCTOR SDN. BHD.。马来西亚子公司将作为“马来西亚生产运营中心”项目的运营主体，项目建设内容包括租赁及装备生产车间、应用实验室及配套设施，购买先进的生产和检验设备，招聘技术应用及生产人员等，最终建立在东南亚地区具有全面服务客户的生产和应用能力的生产运营基地，从而更好地贴近市场和客户、响应客户需求，促进公司稳健经营和持续发展。截止目前，马来西亚生产运营中心正处于厂房装修阶段。同时，公司募投项目“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目” 2023年内已完成土地使用权购置、筹备开工等相关工作，目前正稳步推进，该项目建设周期3年，建成后将进一步增加公司研发及制造等综合竞争力。
二、2023年度董事会运作情况
公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，并按照有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及各专门委员会已制定相应的议事规则。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了8次董事会，会议的召集、召开与表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议召开的具体情况如下：
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案内容 |
| 1 | 第一届董事会第十四会议 | 2023年2月3日 | 本次董事会审议通过了以下7项议案： 1、《关于报出2022年度财务报告的议案》 2、《关于确认公司2022年7-12月关联交易情况的议案》 3、《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》 4、《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》 5、《关于聘任证券事务代表的议案》 6、《关于开立募集资金专项账户的议案》 7、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第十五次会议 | 2023年3月23日 | 本次董事会审议通过了以下4项议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》 4、《关于变更公司注册资本、企业类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第十六次会议 | 2023年4月25日 | 本次董事会审议通过了以下12项议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案内容 |
| 3、《关于2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配方案的议案》 5、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 6、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 7、《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》 8、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 9、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 10、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 11、《关于2023年第一季度报告的议案》 12、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023年6月12日 | 本次董事会审议通过了以下1项议案： 1、《关于对外投资设立境外子公司的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023年8月28日 | 本次董事会审议通过了以下3项议案： 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案内容 |
| 6 | 第一届董事会第十九次会议 | 2023年10月27日 | 本次董事会审议通过了以下3项议案： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于部分募投项目延期的议案》 3、《关于2023年1-9月计提信用及资产减值准备的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第二十次会议 | 2023年11月28日 | 本次董事会审议通过了以下12项议案： 1、《关于董事会换届选举暨提名崔学峰先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名龙波先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》 3、《关于董事会换届选举暨提名仇葳先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》 4、《关于董事会换届选举暨提名黄文强先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》 5、《关于董事会换届选举暨提名吴华先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》 6、《关于董事会换届选举暨提名冯思诚先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》 7、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 8、《关于修订<公司章程>的议案》 9、《关于修订、制定公司相关制度的议案》 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案内容 |
| 10、《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》 11、《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》 12、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第二届董事会第一次会议 | 2023年12月14日 | 本次董事会审议通过了以下8项议案： 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 |
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本年度薪酬与考核委员会共召开1次会议、提名委员会共召开2次会议，审计委员会共召开5次会议。专门委员会具体设置情况如下表：
| 委员会名称 | 主任委员（召集人） | 委员 |
| 战略委员会 | 崔学峰 | 龙波、仇葳 |
| 审计委员会 | 孙晓伟 | 李治国、仇葳 |
| 提名委员会 | 石建宾 | 孙晓伟、崔学峰 |
| 薪酬与考核委员会 | 李治国 | 石建宾、龙波 |
注：2023年度，董事会进行了换届选举，原独立董事蒋守雷先生期满离任，新增独立董事石建宾先生，并且公司于2023年12月14日召开了第二届董事会第一次会议，逐项审议通过了《关于选举第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，会议选举石建宾先生为公司新一届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会的主任委员（召集人）。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东的利益。
2023年8月中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》，公司对此认真贯彻落实，相关事项已调整至符合法规规定。
（五）信息披露及投资者关系管理
2023年度，公司能够按照法律法规和信息披露有关规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时、
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公平，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年度，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、召开业绩说明会以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。
三、2024年董事会主要工作任务
2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，从维护全体股东的利益及实现公司的可持续健康发展出发，围绕公司制定的战略发展及生产经营目标，持续完善公司治理结构，不断提升决策效率和管理水平，促进公司各项目标的达成，进一步提升公司的核心竞争力。
董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：
1、继续扎实做好董事会日常工作，科学高效决策，高效执行各项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、继续做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
3、继续积极开展投资者关系管理工作，形成与投资者之间的长期、稳定的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，树立公司资本市场良好形象。
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附件3：天津金海通半导体设备股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，天津金海通半导体设备股份有限公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，依法列席董事会会议，参加各次股东大会，履行对公司财务和董事、高级管理人员行为的监督职责，加强对公司规范运作、财务管理和关联交易以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力地促进了公司依法经营、规范运作。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司共计召开了7次监事会，会议的召集、召开与表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议召开的具体情况如下：
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案内容 |
| 1 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023年2月3日 | 本次监事会审议通过了以下1项议案： 1、《关于公司2022年度财务报告初审意见的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第十三次会议 | 2023年3月23日 | 本次监事会审议通过了以下3项议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第十四次会议 | 2023年4月25日 | 本次监事会审议通过了以下7项议案： 1、《关于2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配方案的议案》 5、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 6、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 7、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第十五次会议 | 2023年8月28日 | 本次监事会审议通过了以下3项议案： 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023年度监事会工作报告
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案内容 |
| 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于与关联人共同投资私募基金暨关联交易的议案》 | |||
| 5 | 第一届监事会第十六次会议 | 2023年10月27日 | 本次监事会审议通过了以下3项议案： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于部分募投项目延期的议案》 3、《关于2023年1-9月计提信用及资产减值准备的议案》 |
| 6 | 第一届监事会第十七次会议 | 2023年11月28日 | 本次监事会审议通过了以下4项议案： 1、《关于监事会换届选举暨提名宋会江先生为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 2、《关于监事会换届选举暨提名申美兰女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3、《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司监事会议事规则>的议案》 4、《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第一次会议 | 2023年12月14日 | 本次监事会审议通过了以下1项议案： 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 |
天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度股东大会
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、信息披露管理制度等进行了监督。监事会认为公司董事会2023年度的工作按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，董事会做出的重大决策都征求了独立董事的意见，在董事、经营管理层执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会依法及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有应披露而未披露的事项，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而损害股东利益的情况发生。
2、公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务管理、财务状况、财务成果等进行了检查。监事会认为，公司财务体系健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息；公司本年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公允，符合公司的实际情况。
3、募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
4、对公司内部控制情况
公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了比较完善的内部控制体系，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司资产安全；公司内部控制符合监管机构的要求，总体上不存在重大缺陷。监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
5、股东大会决议执行情况
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公司监事会成员出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案内容，监事会无异议。监事会对股东大会的会议决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
6、信息披露情况
报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况进行了检查。
监事会认为，公司已建立了完善的信息披露管理制度，并能有效执行；公司在2023年度真实、准确、完整、及时、公平地做好了信息披露工作。
7、其他事项
2023年度，公司重大关联交易事项已履行合法的审议程序，无违规对外担保或关联方占用公司资金的情况发生。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽职地履行职责，持续督促公司规范运作，更好地维护公司和广大投资者的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高业务素质和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，推动公司持续健康发展。
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监事会
天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度股东大会
附件4：天津金海通半导体设备股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东及授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2023年度独立董事蒋守雷、李治国、孙晓伟、石建宾勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，并对2023 年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了《2023年度独立董事述职报告》向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（蒋守雷离任）》、《2023年度独立董事述职报告（石建宾）》、《2023年度独立董事述职报告（孙晓伟）》、《2023年度独立董事述职报告（李治国）》。现提交股东大会予以听取。
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