中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司差异化分红事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就兴通股份2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因公司于2023年10月8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股普通股股票，用于员工持股计划或者股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过人民币27.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月。
截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司A股普通股股票4,072,473股，占公司总股本280,000,000股的比例为1.45%，回购的最高成交价格为人民币17.20元/股，最低成交价格为人民币11.08元/股，已累计支付的资金总额为人民币63,696,224.02元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案公司于2024年4月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
截至2024年3月21日，公司总股本280,000,000股扣除公司回购证券专用账户的4,072,473股，即为275,927,527股，以此计算拟派发现金红利41,389,129.05元（含税）。
如在2024年3月21日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。
具体分红方案：每股拟派发现金红利0.15元（含税）。
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。
四、本次差异化分红是否符合以下条件
（一）本次差异化分红属于该情形：
已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体如下：
截至本次差异化分红申请日（2024年5月7日），公司通过集中竞价方式回购公司股份4,072,473股，公司总股本为280,000,000股，本次实际参与分配的股份总数为275,927,527股。
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司以275,927,527股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，故公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
1、实际分派计算的除权除息参考价格
申请日前一交易日（2024年5月6日）为收盘价15.82元/股，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.82-0.15）÷（1+0）=15.67元/股。
2、虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（275,927,527*0.15）÷280,000,000=0.1478元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（275,927,527*0）÷280,000,000=0。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利)÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（15.82-0.1478）÷（1+0）=15.6722元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|15.67-15.6722|÷15.67=0.0140%。
五、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：
兴通股份本次差异化分红符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 马锐 | 张新 |
中信证券股份有限公司
年月日