国投电力控股股份有限公司2023 年年度股东大会会议材料
2024年6月19日
国投电力控股股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：2024年6月19日（星期三）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《2023年度董事会工作报告》
2.《2023年度监事会工作报告》
3.《关于2023年度财务决算的议案》
4.《关于2024年度经营计划的议案》
5.《关于2023年度利润分配预案的议案》
6.《关于修订<公司章程>的议案》
7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同时，会议还将听取独立董事的2023年度述职报告。
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
国投电力控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，面对电力领域新的发展态势与行业格局，国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）董事会把握机遇，坚持稳中求进、以进促稳，聚焦增强核心功能、提升核心竞争力，攻坚克难、砥砺奋进，主要经营业绩创历史新高，业务发展捷报频传，治理效能显著提升，有效保障了广大股东的合法权益。现就公司2023年度董事会工作情况和2024年度工作计划报告如下：
第一部分 2023年度董事会工作情况
一、公司经营成果
公司各项经营指标持续向好，截至2023年底，控股装机容量4,085.66万千瓦；资产总额2,773.63亿元，较上期期末增加190.64亿元；资产负债率控制在63.18%，较上年降低0.59个百分点。
2023年，全年未发生安全生产事故，本年度新投产装机309.24万千瓦，完成发电量1,619.73亿千瓦时，同比上升3.35%；上网电价0.374元/千瓦时，同比增加
6.55%。全年实现营业收入567.12亿元，同比增加12.32%；实现归属于公司股东的净利润67.05亿元，同比增加64.31%；实现基本每股收益0.8754元，同比增加
67.86%。
二、董事会召开情况
根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023年公司董事会共召开16次会议，审议了63项议案，包括高级管理人员聘任、制度修订、关联交易等事项，保障了公司各项经营活动的高效顺利开展。公司全体董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生。具体审议内容如下：
（一）人事变更
2023年，董事及总经理张文平先生、董事会秘书杨林先生因工作调整原因辞去职务。按照《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会高效开展了董事及高级管理人员的选聘工作。2023年4月，根据公司董事长提名，董事会同意聘任于海淼先生为总经理；根据公司控股股东国家开发投资集团有限公司提名，经2023年第三次临时股东大会审议批准，选举于海淼先生为公司第十二届董事会成员。
2023年7月，根据公司总经理提名，董事会同意聘任蔡继东先生、景振涛先生为公司副总经理。
2023年10月，根据公司总经理提名，董事会同意聘任高海先生为公司副总经理、董事会秘书；同意聘任周长信先生为公司总会计师（财务负责人）。
（二）制度修订
2023年，根据《中央企业合规管理办法》等相关要求，董事会同意了对《公司章程》的修订，增加董事会及经理层的合规管理职能，明确总法律顾问、总会计师（财务负责人）高级管理人员定位，并经2023年第一次临时股东大会审议批准。
此外，根据《中央企业合规管理办法》《关于印发﹤关于进一步深化法治央企建设的意见﹥的通知》及中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，董事会主持了《负责人薪酬管理办法》《合规管理办法》《投资者关系管理办法》《人工成本管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》《投资分红管理办法》共6项制度的修订，进一步规范公司经营、加强合规管理，为公司的稳健发展提供了保障。
（三）关联交易
根据经营发展需要，董事会同意了公司与国投财务有限公司、融实国际财资管理有限公司签订《金融服务协议》，协议有效期均为三年，并经2023年第二次临时股东大会审议批准。2023年12月，董事会审议通过了对2024年度日常关联交易的预计。
（四）绩效考核和绩效合约签订
按照《公司高级管理人员业绩考核管理办法》，董事会开展了公司高级管理人员2023年度绩效合约及任期聘用合同签订工作。
（五）担保事项
为落实公司国际战略规划、确保项目基建的顺利进行，董事会审议通过了为Inch Cape Offshore Limted提供总计不超过2,500万英镑的母公司担保，并经公司2023年第四次临时股东大会审议批准。
（六）定期报告
董事会审议批准了公司2022年度报告及摘要、2023年一季度、半年度、三季度报告，确保向市场真实、准确、完整地披露公司财务状况与经营成果。
（七）内部控制
董事会审议批准了根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管法规要求及公司制度规定编制的《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度全面风险管理报告》《<内部控制手册（2023版）><内部控制标准业务流程（2023版）>》《公司2022年度内部审计工作报告》。
（八）利润分配
董事会审议通过了2022年度利润分配事项，向股东大会提议以2022年底总股本7,454,179,797股为基数，每股派发现金红利（含税）0.275元，分红比例达50%，严格遵循《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中的承诺，得到广大股东的认可。
（九）会计政策变更
根据财政部于 2022年11月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》结合公司实际情况，董事会审议批准对会计政策进行变更。
（十）会计师事务所变更
根据《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，董事会审议通过聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2023年财务决算审计和内部控制审计工作，并经2023年第七次临时股东大会审议批准。
三、报告期内的主要工作
（一）严格遵守规则，履职勤勉尽责
2023年，董事会共提请召开股东大会8次，其中年度股东大会1次，临时股东大会7次，均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。历次股东大会的议案在广大股东的高度认可下，均顺利通过表决。
2023年，董事会各专业委员会共召开21次会议，其中战略委员会2次、提名委员会5次、薪酬与考核委员会6次、审计委员会8次。战略委员会深度参与到公司2023年度经营计划的制定中。公司完成了对《“十四五”战略规划报告》的中期修编，战略委员会对公司完成“十四五”规划的优化调整进行评估，从而更好的指导公司“十四五”后半期发展工作，并为董事会制定战略、科学决策建言献策；审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，关注关联交易的必要性、公平性、定价公允性，关注会计政策及会计事务所的变更；薪酬与考核委员会审核薪酬情况和考核绩效结果，修订《负责人薪酬管理办法》《人工成本管理办法》等制度；提名委员会严格遵循提名程序，圆满完成了公司董事的选举、总经理及公司高管的聘任工作。
2023年，各位独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专业优势，对关联交易、对外担保、董事提名任免、会计政策变更等19个事项或议案进行事前审议或发表独立意见。他们勤勉尽责，密切关注公司经营动态、及时提出专业意见建议，年内对公司展开两次调研，分别赴福建与海南实地考察，了解公司控股投资企业经营情况，对行业发展进行深入交流探讨。同时根据工作需要，各独立董事定期同公司管理层进行沟通交流，积极维护股东权益。
（二）强化战略引领，坚持高质量发展
2023年，公司经营业绩稳健，不断提高机组稳定出力能力，优化水电梯级调度，加强燃料保障力度，狠抓安全生产管理，保供能力持续增强。圆满完成两会、迎峰度夏、度冬等重要期间的保供工作，为民生用电和电网安全做出贡献，助力多地经济社会发展事业，核心功能得到充分发挥，履行企业社会责任。
重要项目并网发电，公司增量发展取得诸多成绩。仁布和尼玛光伏投产，公司在世界屋脊西藏实现新能源装机零的突破；雅砻江流域新建成的柯拉一期光伏是全
球最大、海拔最高的水光互补电站；钦州二电克服各种困难，如期实现三期1号机并网发电，完成了广西自治区规划目标。全年完成境内多个新能源项目核准或备案，装机规模保持快速增长。境外方面，巴塘水电站地下引水隧洞全线贯通，工程建设整体进展可控在控。
（三）强化风险管控，夯实合规管理
以制度建设促进治理体系完善，形成了全面覆盖、职责清晰的合规管理体系。修订公司《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》，进一步规范公司各治理主体决策权限和决策流程。搭建境外企业制度管理体系框架,落实境外管控重点领域和境内外监管要求，系统化规范子公司制度审批层级。严守合规风险底线，筑牢高质量发展基础。明确管理关键要素和底线要求，修订《国投电力企业负责人经营合规管理手册》，建立公司通用合同范本库，开展公司投资并购领域和反垄断领域合规有效性评价，全面完成“十四五”法治专项规划中期任务指标和合规管理重点工作任务，公司合规管理体系进一步优化。重点把控新能源项目合规风险，面向新能源企业开展专项培训，传递合规要求，防患于未然。
（四）积极优化治理，传递公司价值
公司严格履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年持续通过上交所、伦交所披露中文公告62次，英文公告32次。凭借零差错、零补充、零问询的信息披露工作，公司已连续7年获得上交所“信息披露A级”评价，在资本市场树立了稳健规范、专业负责的良好形象。
董事会高度重视投资者关系管理工作，不断总结与投资者多渠道开展互动的经验。一是建章立制，建立健全各项投资者关系管理制度，为搭建投关工作组织架构奠定坚实基础。二是传递价值，优化多层次投资者高效互动机制，年内筹备组织三场线上业绩说明会和两场线下业绩说明会，300余位投资者踊跃参与。常态化召开高质量业绩说明会，与投资者深度交流，全年投资者交流84场，接待投资者1122人次。三是持续高度重视中小股东的权益保护，听取资本市场建议，向投资者展现战略清晰、管理有效、业绩优良的公司形象。
第二部分 2024年度董事会工作计划2024年是实现公司“十四五”规划目标的关键之年，也是国有企业改革深化提升行动落地实施、提高央企控股子公司上市公司质量专项行动的攻坚之年。公司董事会将稳健经营、精益求精，统筹高质量发展和高水平安全，履行能源保供责任，推进绿色转型发展，加快市场能力建设，推动公司高质量发展再上新台阶。主要工作计划如下：
一、凝心聚力发展，聚焦增强核心功能
增强核心功能，突出价值创造。面对电力行业复杂多变、多因叠加的外部环境，公司董事会将坚持存量提效和增量发展相协调，矢志不移加快清洁低碳转型，服务构建新发展格局，全面提升价值创造能力，推进公司高质量发展再上新台阶，努力回报股东。
当前，能源行业发展不断提速。全国能源需求快速增长，保障电力供应安全可靠是国有电力企业重要的核心功能；新型电力系统建设进入加速推进的重要阶段，绿色转型竞争领域更加多元；电力市场化改革纵深推进，技术变革不断推动产业结构的调整与升级，电力企业应顺势而为，不断主动求变、积极应变，打造新质生产力。
为紧跟电力行业发展趋势，牢牢把握发展主动权，公司将以更高的标准担负起能源保供工作，以更坚定的步伐推进绿色低碳转型发展，以更积极的作为适应电力市场化趋势，以更大的力度提升科技创新能力。
二、绿色转型战略，加快清洁低碳步伐
坚定信心走绿色转型之路，全面落实“双碳”国家战略，加速向清洁低碳的发展方向迈进，不断推进新能源业务发展。
贯彻落实战略管控要求，中期修编完成公司“十四五”发展规划，进一步明确新能源装机目标，把握能源大势、继续在业务开拓方面取得突破。雅砻江清洁能源基地建设方面，不懈推进流域新能源资源获取，坚持系统思维，结合电力外送通道资源和本地消纳能力，稳步推进雅砻江流域滚动开发，锲而不舍提升整体效益。以效益优先、区域协调为基本原则推进新能源业务发展，积极争取更多资源。
多措并举、不遗余力争取新能源项目，推动多个项目实现新突破，积极实现发展储备预期目标，为绿色发展贡献力量。基建投产方面，合理安排建设进度，督促在建装机早竣工、早出力、早贡献效益。
三、落实能源安全，加强科技创新驱动
全力以赴做好能源保供，提升科技创新能力适应市场趋势变化，守牢安全生产底线，履行央企社会责任。
我国当前经济形势下，电力负荷增长高于用电量增长的特征愈加明显。保障电力供应安全可靠，做好安全生产管理，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，深化体系提升和基建安全管理，做到标准、责任、执行、考核“四个到位”，确保安全生产形势稳定。强化责任落实，强化设备管理，强化燃料供应，强化水电调度，强化应急保障，以“五个强化”增强电力供应保障能力。
科技创新不断推动产业结构的调整与升级，新技术的应用能够大幅降低电力设备成本。提升科技创新能力，加大资源投入力度，鼓励企业解决重点问题、突破关键技术、推动成果应用。大力推广新技术应用，研究攻克在建项目技术难题，加快培育发展新质生产力。
四、优化内部管理，扎实提升经营创效
把存量资产运营好，发挥出应有的效益，是电力业务核心竞争力的重要体现。抓实水电经营管理，稳定火电业绩水平，加快提升新能源业务的管理标准化、集约化。通过推进专业化建设，优化管理手段，夯实可持续发展基础，建立起运营管理的核心竞争力，做出更大的业绩贡献。
不断加强营销创效，形成紧跟市场的意识，提高市场营销专业化、规范化管理水平。用好用足国家政策，制定灵活营销策略。加大市场开拓力度，不断加强与政府主管部门及交易机构的沟通汇报。
以保障公司重点工作推动为导向，发挥人力资源支撑作用，持续提升管理效能，更好地匹配支撑战略执行；探索优化新形势下的激励机制，激发高质量发展内生动力。继续发挥业绩考核的“指挥棒”作用，以业绩贡献和价值创造为导向，不断优化业绩考核体系，围绕公司重点难点，畅通责任压力传导机制，强化考核的刚性兑
现，鼓励注重实干实绩实效，主动攻坚，推进工作有效落实。
五、深化价值传递，提高上市公司质量
扎实开展提高上市公司质量专项工作，推动平台布局优化和功能发挥，促进完善治理和规范运作，强化内生增长和创新发展，增进市场认同和价值实现，保障上市公司高质量发展再上新台阶。
搭建多层次价值传递机制，持续落实各方监管要求，扎实提升公司治理水平。加强投资者关系管理，积极维护与投资者良好关系，提升公司资本市场形象，构建全方位、层次丰富的价值传递工作体系。坚持可持续发展的理念，高标准构建符合公司实际、具有国投电力特色的ESG“1+N”管理体系，与利益相关方携手并进，携力铸就绿色未来。
2023年，在全体股东的支持下，公司董事会各项工作进展顺利。围绕“清洁能源先行者，产业投资引领者”的自身定位，坚定“美好动力，自然而生”的核心追求，公司积极承担环境社会责任，主动加快参与构建新型电力系统，落实国家“双碳”战略部署。2024年是中华人民共和国成立75周年，站在新的历史起点上，公司董事会将持续深化改革，把握新特点新趋势，勇于担当，锐意进取，以进一步打造全球信赖的综合能源投资运营商为目标，努力谱写高质量发展的新篇章。
以上议案已于2024年4月29日经公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二
国投电力控股股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，圆满地完成了各项工作，维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，监事会尽职履责，对公司依法治企、财务规范运作、关联交易、会计政策变更等情况进行了有效监督。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，共召开七次会议。历次监事会均由监事会主席召集并主持，各位监事会成员均出席了各次会议，认真审议并通过了各项议案，有效履行了审查和监督职责。监事会的召集召开、监事权利的行使以及决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定。
监事会召开情况如下：
| 届次 | 召开日期 | 议题 |
| 第十二届监事会第六次会议 | 2023年4月14日 | 1、《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 2、《关于对国投财务有限公司的风险评估报告》； 3、《关于制定<在国投财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》； 4、《关于与融实国际财资管理有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 5、《关于对融实国际财资管理有限公司的风险评估报告》； |
| 届次 | 召开日期 | 议题 |
| 6、《关于制定<在融实国际财资管理有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》。 | ||
| 第十二届监事会第七次会议 | 2023年4月27日 | 1、《2022年度监事会工作报告》； 2、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于2022年度利润分配预案的议案》； 4、《关于2022年度财务决算的议案》； 5、《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》； 6、《关于审议<公司2022年度全面风险管理报告>的议案》； 7、《关于审议<公司2022年度内部审计工作报告>的议案》； 8、《关于对国投财务有限公司的风险持续评估报告》； 9、《关于对融实国际财资管理有限公司的风险持续评估报告》； 10、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》； 11、《2023年第一季度报告》。 |
| 第十二届监事会第八次会议 | 2023年6月28日 | 《关于会计政策变更的议案》 |
| 第十二届监事会第九次会议 | 2023年8月28日 | 1、《关于对国投财务有限公司的风险持续评估报告》； 2、《关于对融实国际财资管理有限公司的风险持续评估报告》； 3、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情 |
| 届次 | 召开日期 | 议题 |
| 况的专项报告》； 4、《2023年半年度报告》。 | ||
| 第十二届监事会第十次会议 | 2023年10月27日 | 《2023年第三季度报告》 |
| 第十二届监事会第十一次会议 | 2023年12月5日 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 第十二届监事会第十二次会议 | 2023年12月28日 | 《关于2024年年度日常关联交易预计的议案》 |
二、监事会对2023年度相关事项发表意见的情况
（一）公司依法运作情况
2023年度，每位监事本着严谨、审慎的工作态度，对公司生产经营、财务状况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会列席了董事会会议，并审阅了董事会的所有议案。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员在履职时损害公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。
（三）公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了持续的监督，认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司募集资金使用和管理的审阅情况
报告期内，监事会持续监督募集资金使用及管理过程的依法合规，审阅了2022年度和2023年半年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告，核查了募投项目的相关进展，未发现存在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）内部控制制度执行情况及对内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会审阅了年度内控评价报告，了解了内控制度建设及运行的情况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。
（六）会计政策变更的情况
根据财政部于2022年发布的《企业会计准则解释第16号》，监事会同意对公司会计政策进行变更。
三、展望
2024年，监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责、及时高效，和管理层保持密切沟通，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作，落实股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。
以上议案已于2024年4月29日经公司第十二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三
国投电力控股股份有限公司关于2023年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现利润总额142.15亿元，归属于母公司所有者的净利润67.05亿元。截至2023年12月31日，公司合并报表资产总额2,773.63亿元，归属于母公司所有者权益总额590.67亿元，资产负债率63.18％。
一、2023年度主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 5,671,186.25 | 5,048,924.36 | 12.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 670,493.70 | 408,067.73 | 64.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 658,937.85 | 395,141.18 | 66.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,126,812.26 | 2,196,350.17 | -3.17 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,906,652.90 | 5,451,440.77 | 8.35 |
| 总资产 | 27,736,302.11 | 25,829,951.84 | 7.38 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.8754 | 0.5215 | 67.86 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.8754 | 0.5215 | 67.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.8599 | 0.5042 | 70.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.78% | 8.25% | 增加4.53个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.55% | 7.98% | 增加4.57个百分点 |
2023年，公司实现营业收入567.12亿元，同比增加12.32%，主要系上网电量和平均上网电价同比增长，实现归属于母公司所有者的净利润67.05亿元，同比增加
64.31%；实现每股收益0.8754元，同比增加67.86%。
主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：
2023年，公司实现主营业务收入563.12亿元，较2022年增加62.26亿元，增长12.43%。主要原因有两方面，一是火电板块增发抢发电量，上网电量同比上升
14.93%，导致收入增加；二是上年年末及本年年中新投产机组发力，装机容量增加使收入同比增加。
火电业务实现主营业务收入228.74亿元，较2022年度增加26.47亿元。主要原因系本年火电企业积极参与现货市场交易，在水电出力不足时积极抢发电量，发电量同比上升致使收入同比增加。
水电业务实现主营业务收入255.75亿元，较2022年度增加18.08亿元。主要原因一是锦官送江苏电价上调，二是本年积极参与市场交易，结算电价升高。
风电业务实现主营业务收入28.79亿元，较2022年度增加5.25亿元。主要原因有两方面，一是公司年初并购的龙田风电及上年年末并网发电的杭锦旗风电、龙门风电三期、北七风电全年发挥效益，发电量上升；二是本年新投产腊巴山风电、宁河风电二期以及钦州董永风电，装机规模增加带来发电量上升，收入同比增加。
光伏发电业务实现主营业务收入16.76亿元，较2022年度增加4.11亿元。主要原因有两方面，一是上年新增装机瓜州光伏、平塘乐阳光伏电站本年全年发挥效益，发电量上升；二是本年新增柯拉光伏、淖毛湖南光伏等光伏电站，装机规模增加带来发电量上升，收入同比增加。
垃圾发电业务实现主营业务收入1.12亿元，较2022年下降0.21亿元，主要原因是本年创冠泰国电价下降，电费收入下降。
其他业务实现主营业务收入31.98亿元，较2022年度上升，主要原因有两方面，一是本年供热业务收入大幅提升；二是本年巴塘项目建设进度较上年增加，确认建造期收入随之增长。
2023年，公司主营业务成本共发生360.11亿元，较2022年度增加18.86亿
元，增长5.53%，其中：
火电业务发生主营业务成本204.07亿元，较2022年度下降2.21亿元，受本年煤价走低影响，燃煤采购成本总体下降。
水电业务发生主营业务成本101.91亿元，较2022年度增长10.57亿元，主要原因是本年雅砻江水电中游水电站全投产后折旧费用同比增加。
风电业务发生主营业务成本12.28亿元，较2022年增加2.34亿元，增长
23.48%，主要原因是本年新增宁乡古山峰、腊巴山风电，风电装机容量增加，折旧成本同比增加。
光伏发电业务发生主营业务成本7.58亿元，较2022年增加1.87亿元，增长
32.69%，主要原因是本年新增大朝山西二期以及浦北远盛分布式光伏等光伏项目,以及上年年末新投产项目本年全年运行，折旧规模增加所致。
垃圾发电业务发生主营业务成本0.77亿元，与2022年基本持平。其他业务发生主营业务成本33.50亿元，较2022年增加6.28亿元，增长23.08%。主要原因一是本年供热业务量增加，燃煤采购成本增加；二是本年巴塘项目建造进度同比增长，营业成本随之增加。
二、2023年公司重要控股企业利润实现情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 2023年净利润 |
| 1 | 雅砻江水电 | 52.00 | 865,795.90 |
| 2 | 国投北疆 | 64.00 | 1,049.47 |
| 3 | 国投新能源投资 | 64.89 | 73,786.52 |
| 4 | 国投湄洲湾 | 51.00 | 25,175.73 |
| 5 | 国投钦州 | 61.00 | 94,947.57 |
| 6 | 华夏电力 | 56.00 | 13,584.66 |
| 7 | 国投大朝山 | 50.00 | 58,868.94 |
对于主要投资企业经营业绩大幅波动，分析说明如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司 名称 | 净利润 | 增减变动额 | 同比增减 | 主要变动原因说明 | |
| 2023年 | 2022年 | |||||
| 1 | 雅砻江水电 | 865,795.90 | 736,061.62 | 129,734.28 | 17.63% | 一是本年新投产的柯拉光伏和腊巴山风 |
| 电，发挥效力； 二是本年结算电价上升带来售电收入增加。 | ||||||
| 2 | 国投北疆 | 1,049.47 | -128,363.18 | 129,412.65 | 100.82% | 一是本年燃煤价格下行，国投北疆生产成本下降； 二是本年发电量同比上升，营业收入同比上升。 |
| 3 | 国投湄洲湾 | 25,175.73 | -21,834.22 | 47,009.95 | 215.30% | 一是本年燃煤价格下行，国投湄洲湾生产成本下降； 二是本年发电量同比上升，营业收入同比上升。 |
| 4 | 国投新能源投资 | 73,786.52 | 60,662.83 | 13,123.70 | 21.63% | 上年投产项目全年发挥效力，本年光伏、风电的新项目陆续投产，发电量同比增加带来国投新能源投资盈利能力增强。 |
| 5 | 国投钦州 | 94,947.57 | -17,421.15 | 112,368.72 | 645.01% | 一是本年抢发电量加之燃煤价格下行，发电业务利润上升； 二是本年供热业务量同比增加，供热利润贡献增加。 |
| 6 | 华夏电力 | 13,584.66 | -7,196.86 | 20,781.51 | 288.76% | 受燃煤价格下行影响，单位生产成本下降带来利润升高。 |
| 7 | 国投大朝山 | 58,868.94 | 66,025.52 | -7,156.58 | -10.84% | 本年澜沧江来水偏枯，发电量较上年同期下降。 |
三、公司对外投资情况
2023年，公司本部完成对外资本性投资37.26亿元，详细情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 被投资企业名称 | 2023年投资金额 |
| 1 | 雅砻江流域水电开发有限公司 | 104,000.00 |
| 2 | 国投新能源投资有限公司 | 35,399.69 |
| 3 | 国投环能电力有限公司 | 12,000.00 |
| 4 | 国投（鄂尔多斯市）新能源有限公司 | 2,500.00 |
| 5 | 沈阳晶步光伏电力有限公司 | 3,050.00 |
| 6 | 国投钦州第二发电有限公司 | 27,000.00 |
| 7 | 国投（海南）新能源有限公司 | 3,400.00 |
| 8 | 平塘县乐阳新能源有限公司 | 6,060.00 |
| 9 | 贵定国能新能源有限公司 | 1,100.00 |
| 10 | 云县乾润新能源有限公司 | 18,146.00 |
| 11 | 天津宝坻惠风新能源有限公司 | 1,479.00 |
| 12 | 元江县乾润新能源有限公司 | 12,600.00 |
| 13 | 华宁县乾润新能源有限公司 | 4,000.00 |
| 14 | 平阳鳌旗新能源有限公司 | 1,200.00 |
| 15 | 国投新疆新能源有限公司 | 70,200.00 |
| 16 | 国投（广东）海上风电开发有限公司 | 1,530.00 |
| 17 | 国投吉林敦化抽水蓄能有限公司 | 4,000.00 |
| 18 | 国投十堰新能源有限公司 | 2,045.00 |
| 19 | 国投内蒙古新能源发展有限公司 | 1,000.00 |
| 20 | 昆明东川区乾润新能源有限公司 | 4,845.00 |
| 21 | 国投陕西新能源有限公司 | 700.00 |
| 22 | 尚义县瑞达新能源有限公司 | 4,550.00 |
| 23 | 天津滨海国利新能源有限公司 | 1,000.00 |
| 24 | 浦北远盛新能源有限公司 | 637.50 |
| 25 | 玉溪乾润新能源有限责任公司 | 1,000.00 |
| 26 | 宁乡古山峰新能源开发有限公司 | 17,970.00 |
| 27 | 阳泉国利新能源有限公司 | 3,595.00 |
| 28 | 浦北远利新能源有限公司 | 9,070.00 |
| 29 | 国投浙江新能源有限公司 | 2,000.00 |
| 30 | 国投西藏仁布新能源有限公司 | 9,400.00 |
| 31 | 国投西藏尼玛新能源有限公司 | 4,580.00 |
| 32 | 辽宁大连抽水蓄能有限公司 | 2,030.00 |
| 33 | 江西恩普能源科技有限公司 | 57.00 |
| 34 | 康普斯顿能源(云南)有限公司 | 500.00 |
| 合计 | 372,644.19 |
四、资产减值情况
2023年度，公司合并范围内合计发生减值损失39,750.22万元，其中：资产减值损失24,995.21万元，信用减值损失14,755.01万元。
主要减值准备计提情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 减值项目 | 金额 |
| 资产减值损失-璞石投资万丹股权减值 | 20,021.28 |
| 信用减值损失-应收账款预期信用损失 | 15,067.35 |
五、担保情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保单位 | 担保对象 | 担保方式 | 实际担保金额 | 本年新增担保金额 |
| 1 | 国投电力控股股份有限公司 | PT North Sumatera Hydro Energy | 保证 | 241,024.28 | 241,024.28 |
| 2 | 国投电力控股股份有限公司 | Inch Cape Offshore Limited | 保证 | 25,821.85 | 958.83 |
| 3 | 国投电力控股股份有限公司 | Benbrack Wind Farm Limited | 保证 | 23,716.07 | - |
| 4 | Red Rock Power Limited | Benbrack Wind Farm Limited | 保证 | 711.38 | - |
| 5 | Afton Wind Farm(Holdings)Limited、Afton Wind Farm(BMO) Limited | Afton Wind Farm Limited | 质押 | 50,972.67 | |
| 6 | 厦门新源能源环境科技有限公司 | 新源能源（曼谷）有限公司 | 保证 | 5,971.70 | |
| 7 | 厦门新源能源环境科技有限公司 | 创冠环保（泰国）有限公司 | 保证 | 8,068.22 | |
| — | 担保合计 | 356,286.17 | 241,983.11 |
六、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） | 增减原因 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 1、经营活动现金流入 | 5,832,412.17 | 5,673,017.75 | 2.81 | 本年度发电量较上年同比增加，电力销售 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） | 增减原因 |
| 收入现金流同比增加。 | ||||
| 2、经营活动现金流出 | 3,705,599.91 | 3,476,667.59 | 6.58 | 一是本年度火电企业发电量增多，燃煤采购增加所致。 二是本年雅砻江支付库区治理费用增加。 |
| 3、经营活动产生的现金流量净额 | 2,126,812.26 | 2,196,350.17 | -3.17 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 1、投资活动现金流入 | 51,033.40 | 74,476.67 | -31.48 | 本年度收到参股企业分红同比降低，收回投资收到的现金减少。 |
| 2、投资活动现金流出 | 2,116,659.02 | 1,643,358.72 | 28.80 | 本年度新项目开工建设，购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。 |
| 3、投资活动产生的现金流量净额 | -2,065,625.62 | -1,568,882.06 | -31.66 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 1、筹资活动现金流入 | 4,552,476.69 | 5,137,520.50 | -11.39 | 本年度收到电费收入增加，企业借款规模同比减少。 |
| 2、筹资活动现金流出 | 4,646,387.87 | 5,494,942.06 | -15.44 | 本年度企业偿还的贷款同比减少。 |
| 3、筹资活动产生的现金流量净额 | -93,911.18 | -357,421.56 | 73.73 | |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -28,955.81 | 272,644.01 | -110.62 | |
以上议案已于2024年4月29日经公司第十二届董事会第二十七次会议、第十二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四
国投电力控股股份有限公司关于2024年度经营计划的议案
各位股东及股东代表：
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是实施“十四五”规划的攻坚之年。展望2024年，中国经济将继续呈现恢复态势，国内宏观政策加力增效、新动能加速培育、改革红利加快释放、开放红利加速显效、产出缺口加快回补，支撑我国经济稳定增长。预计我国GDP增速5%左右。电力市场方面，根据中电联预测，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。同时，预计2024年新投产发电装机规模将再超3亿千瓦，新能源发电累计装机规模将首次超过煤电装机规模。
煤炭市场方面，结合2023年煤炭市场走势和煤炭需求变化情况，预计2024年煤炭供需形势可能会略微宽松，市场供需基本平衡。整体看，能源需求稳定增长，煤炭供需基本平衡，但受资源赋存条件、区域性差异，水电与新能源发展、气候变化等因素影响，煤炭供应结构性、季节性紧张仍将持续存在，后续将继续重点关注国际进口煤走势、国内原煤产量、港口库存等影响因素。
面对错综复杂的内外部环境，公司将加强前瞻性研判，创新发展模式，持续提高价值创造能力，增强核心竞争力，筑牢风险防控底线，不断推进高质量发展，为广大股东创造更好的投资回报。
2024年主要经营计划如下：
一、发电量计划
2024年，国投电力合并范围内预计完成发电量1,786亿千瓦时。其中，公司各电源类型发电量如下所示：
单位：亿千瓦时
| 项目 | 发电量预算 |
| 合并 | 1,786 |
火电
| 火电 | 600 |
水电
| 水电 | 1,042 |
风电
| 风电 | 79 |
光电
| 光电 | 65 |
二、本部成本费用计划
2024年，国投电力本部全年计划费用支出总额5.9亿元，其中，税金及附加
0.01亿元，管理费用2.9亿元，财务费用3亿元。
三、全年投资支出计划
2024年，国投电力全年股权计划投资额64.1亿元，基本建设投资额346.5亿元，主要用于水电、新能源等项目开发。
四、全年融资计划
2024年，国投电力本部全年计划境内新增融资总额210亿元人民币，计划通过公开发行公司债、中期票据、可续期债等，或向国投财务有限公司和银行等金融机构借款以满足资金需求。
国投电力及境外全资子公司计划境外融资总额为38.5亿元人民币等值外币，计划通过融实国际控股有限公司及其子公司和金融机构贷款解决。
为确保公司业务发展顺利推进，国投电力本部拟向金融机构申请授信额度总计不超过人民币350亿元，内容包括但不限于借款、保函、信用证等综合授信业务。
以上议案已于2024年4月29日经公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五
国投电力控股股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所（特殊普通合伙)审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,704,936,953.85元，母公司报表实现的净利润为3,621,346,814.36元，按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》规定，拟对2023年利润提出以下分配预案：
一、可分配利润情况
2023年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 公司合并 | 母公司 | |
| 2023年末未分配利润 | 30,951,017,846.73 | 17,667,611,575.72 |
| 其中：2023年度归母净利润/净利润 | 6,704,936,953.85 | 3,621,346,814.36 |
| 结转年初可分配利润 | 26,818,018,726.07 | 16,638,112,594.55 |
| 分配2022年度股利 | 2,049,899,453.13 | 2,049,899,453.13 |
| 提取盈余公积 | 362,134,681.44 | 362,134,681.44 |
| 其它 | 159,903,698.62 | 179,813,698.62 |
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董事会提交2023年度利润分配方案如下：
1.按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2.按照每股含税0.4948元派发现金红利，约占公司2023年合并报表归属于母公
司净利润的55%。
二、2023年度分红派息方案
以2023年底总股本7,454,179,797股为基数，每股派发现金红利（含税）0.4948元，合计派发现金股利约人民币3,688,328,163.56元，约占公司2023年归属于母公司所有者净利润的55%。
公司近三年的分红派息方案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2023年 | - | 4.9480 | - | 3,688,328,163.56 | 6,704,936,953.85 | 55.01 |
| 2022年 | - | 2.7500 | - | 2,049,899,444.18 | 4,079,375,650.03 | 50.25 |
| 2021年 | - | 1.6350 | - | 1,218,758,396.81 | 2,436,891,836.54 | 50.01 |
最近三年累计现金分红金额约占公司合并最近三年年均净利润的比例约为158%。
三、相关提示
公司保持利润分配政策的持续性和稳定性，上市以来连续实施稳健的现金分红利润分配方案，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司正常经营和长期发展造成影响。
以上议案已于2024年4月29日经公司第十二届董事会第二十七次会议、第十二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六
国投电力控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司立足经营实际，根据中国证监会颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，拟修订公司章程并进行工商变更登记，具体如下：
一、章程修订原因及主要内容
（一）由于《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》，已被《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（2023年2月17日发布；2023年3月31日实施）废止，删除及修订了部分条文。
（二）根据2023年颁布的《上市公司独立董事管理办法》，修订了关于独立董事提议召开临时股东大会、独立董事候选人的提名、独立董事义务与权限等内容条文。
（三）根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度增删了条文。
二、章程修订条款
拟对国投电力章程以下条款进行修订（见下表）：
| 现有条文 | 修改后条文 （修改或新加内容用下划线 加粗表示） |
| 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | 1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 |
| 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 1.2 公司系依照《公司法》《特别规定》和中国境内其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经湖北省体改委（1989）第2号文批准，以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；2002年因公司主营业务发生变化，迁至甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；2014年因公司发展需要，迁至国家工商行政管理总局注册登记。公司统一社会信用代码为：911100002717519818。 | 1.2 公司系依照《公司法》《特别规定》和中国境内其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经湖北省体改委（1989）第2号文批准，以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；2002年因公司主营业务发生变化，迁至甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；2014年因公司发展需要，迁至国家工商行政管理总局注册登记。公司统一社会信用代码为：911100002717519818。 |
| 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 | 4.3.1经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 |
| 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 时股东大会，独立董事行使该提议权的，公司应当及时披露，对上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况及理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程第4.3.3条第三款董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程第4.3.3条第三款董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
4.4.2 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
4.4.2 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会召开前，符合条件的股东
| 上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1项规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除临时提案外，公司发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1项规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 4.4.5 股东大会的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式作出； | 4.4.5 股东大会的通知应当符合下列要求包括以下内容： （一） 以书面形式作出； |
| （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 说明提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 指定有权出席股东大会股 | （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 说明提交会议审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 指定有权出席股东大会股 |
| 东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更； （十） 说明会务常设联系人姓名，电话号码。 | 东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更； （十） 说明会务常设联系人姓名，电话号码。 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 |
| 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 4.4.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 4.4.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量；是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 持有本公司股份数量； (五) 是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管 |
| 理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六） 是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七） 上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 4.4.8 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 4.4.8 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： | 4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： |
| （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；。 （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
| 4.5.13 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 4.5.13 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 4.5.16 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以 | 4.5.16 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以 |
| 及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前述董事包括独立董事和非独立董事，监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本款关于股东大会选举及累积投票制的相关规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， | 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前述董事包括独立董事和非独立董事，监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本款关于股东大会选举及累积投票制的相关规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， |
| 股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情况，应就所缺名额再 | 股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情况，应就所缺名额再 |
| 次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的过半数以上通过的意见办理。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 4.6.11 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要求或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一） 会议主持人； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议 | 删除。 |
| 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | |
| 4.6.12 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除。 |
| 4.6.13 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除。 |
| 4.6.14 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票。 | 删除。4.6.15-4.6.22条序号依次改为4.6.11-4.6.18 |
| 5.1.1 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应当有公司职工代表。担任董事的职工代表经公司职工民主选举产生或更换后直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 | 5.1.1 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应当有公司职工代表。担任董事的职工代表经公司职工民主选举产生或更换后直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 | 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 |
| 5.1.2 除独立董事、职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 | 5.1.2 除独立董事、职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 5.1.10 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 5.1.10 独立董事对上市公司及全体股股东负有忠实与勤勉义务，应当应按照法律、行政法规、中国证监会规定、和证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益的有关规定执行。 |
| 5.2.8 董事会应当按照本章程规定的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 （一） 公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个 | 5.2.8 董事会应当按照本章程规定的确定对外投资、购买、出售重大资产收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个 |
| 会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。 （二） 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十； | 会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。 （二） 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十； |
| 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额3000万元及以下事项授权总经理决策。 | 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十； 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额3000万元及以下事项授权总经理决策。 |
| 5.2.16 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司 | 5.2.16 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司 |
| 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 |
| 6.2 本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 6.2 本章程第5.1.34条关于董事的忠实义务和第5.1.45条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 6.10 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 删除。6.11-6.13条序号依次改为6.10-6.12 |
| 7.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，其他监事召集和主持监事会会议。 | 7.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。其他监事召集和主持监事会会议。 |
| 9.1.1 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 9.1.1 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 | 10.1.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 |
| 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告半年度报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期半年度、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 10.1.8 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。 （二） 利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银 | 10.1.8 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。 （二） 利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银 |
| 行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。 公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。 （三） 现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四） 发放股票股利的具体条件 在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公 | 行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。 公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。 （三） 现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四） 发放股票股利的具体条件 在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公 |
| 司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 （五） 利润分配期间间隔 公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。 在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （六） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大 | 司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 （五） 利润分配期间间隔 公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。 在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （六） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大 |
| 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。 （七） 因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （八） 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。 （七） 因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （八） 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 10.1.9 公司利润分配程序 （一） 在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 | 10.1.9 公司利润分配程序 （一） 在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 |
| 决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二） 董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二） 董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 10.3.1 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 | 10.3.1 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 |
| 等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止 ，可以续聘。 | 等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止 ，可以续聘。 |
| 10.3.4 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 10.3.4 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 |
| 10.3.5 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 删除。 |
| 10.3.6 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除。 |
| 10.3.7 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除。10.3.8条序号改为10.3.5 |
| 12.2.3 公司因本章程第12.2.1条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因12.2.1条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因12.2.1条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 12.2.3 公司因本章程第12.2.1条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因12.2.1条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因12.2.1条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 |
| 12.2.9 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清 | 12.2.9 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清 |
| 算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 13.6 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 13.6 公司章程的修改，涉及《必备条款》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 15.1 释义 （一） 控股股东，是指具备以下条件之一的股东：（1）其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事的股东；（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使的股东；（3）其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份的股东；（4）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 15.1 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具备以下条件之一的股东：（1）其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事的股东；（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使的股东；（3）其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份的股东；（4）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的股东。 |
| （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 15.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 15.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
以上议案已于2024年5月29日经公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该议案需以特别表决事项方式进行审议。
议案七
国投电力控股股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司立足经营实际，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等监管规定和《公司章程》，拟修订《股东大会议事规则》，具体如下：
| 现有条文 | 修改后条文 （修改或新加内容用下划线 加粗表示） |
| 第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，股东大会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本规则。 | 第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，股东大会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《到境外上市公司章程必备条款》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制定本规则。 |
| 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 |
| 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 | 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该提议权的，公司应当及时披露，对上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况及理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 |
| 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除临时提案外，公司发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （一）以书面形式作出； |
| （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）指定有权出席股东大会股东 |
| 的股权登记日； （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第二十二条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为： （一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人（不包括职工董事），并提出提案；董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案； （二）监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人，并提出提案； （三）董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以董事会和监事会决议作出； （四）股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。对独立董事候选 | 第二十二条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为： （一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人（不包括独立董事及职工董事），并提出提案；董事会、监事会以及单独或合并计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案； （二）监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人，并提出提案； （三）董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以董事会和监事会决议作出； （四）股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。独立董事候选人 |
| 人，股东大会召集人还应当向股东大会说明该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。 | 在被提名前应当征得被提名人的同意。选举独立董事的股东大会召开前应披露独立董事符合任职资格的声明，对独立董事候选人，股东大会召集人还应当将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并向股东大会说明该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构上海证券交易所提出异议的情况。 |
| 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、或其控股股东及实际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （五）是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）是否存在被证券交易场所公 |
| 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席或表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一 | 第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和或表决 。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；。 （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一 |
| 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
| 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应向年度股东大会提交年度作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或其授权人负责制作。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）相关法律法规、《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的 | 第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或其授权人负责制作。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理、董事会秘书、和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东）和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； |
| 其他内容。 | （七）相关法律法规、《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 |
| 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第五十条 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要求或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一） 会议主持人； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 删除。 |
| 第五十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议 | 删除。 |
| 主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | |
| 第五十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除。 |
| 第五十三条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票。 | 删除。后续序号依次调整，第五十四条调整为第五十条。 |
| 第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 |
| 表决情况。 | |
| 第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 | 第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 |
| 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。 董事会应当向股东公告提交股东大会表决的候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 | 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。再次投票时，参与投票的；每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上过半数通过的意见办理。 董事会应当向股东公告提交股东大会表决的候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 |
| 决。 | 决。 董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第六十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果的详细内容。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东大会出现否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的和通过的各项决议的详细内容 。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明作特别提示 。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东大会出现否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 |
| 第七十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 | 第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， |
| 后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 | 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。利润分配方案、派现、送股或公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 |
以上议案已于2024年5月29日经公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该议案需以特别表决事项方式进行审议。
议案八
国投电力控股股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司立足经营实际，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等监管规定和《公司章程》，拟修订《董事会议事规则》，具体如下：
| 现有条文 | 修改后条文 （新增内容用下划线加粗表示） |
| 第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 | 第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《试行办法》）等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会决议； （四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会决议； （四）制订公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟定拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项 |
| （公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十）审议批准《公司章程》第5.2.8条规定应由董事会审核的担保及其他交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；聘任或解聘公司总法律顾问。 （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （十五）制定高级管理人员薪酬管 | （公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十）审议批准《公司章程》第5.2.8条规定应由董事会审核的担保及其他交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；聘任或解聘公司总法律顾问。 （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （十五）制定高级管理人员薪酬管 |
| 理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （十九）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （二十）制订公司股权激励计划； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （二十三）制定董事会的工作报告； （二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章程》及本规则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第（七）、（八）、（十六）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意 | 理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （十九）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案； （二十）制订公司股权激励计划； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）决定专门委员会的设置及任免其有关人选； （二十三）制定董事会的工作报告； （二十四）决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责； （二十五六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 | 董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章程》及本规则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第（七）、（八）、（十六）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 |
| 第六条 公司应当按照《公司章程》规定的对外投资购买、出售重大资产、资产抵押、关联交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。 | 第六条 公司应当按照《公司章程》规定的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押、关联交易、委托理财、对外捐赠及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。 |
| 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提 | 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提 |
| 议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 议时； （三）二分之一以上过半数的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会决议表决方式为：现场表决，包括投票和举手等方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会决议表决方式为：现场表决，包括投票和举手等方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正
| 式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 | 式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为档案保存。董事会秘书应当安排证券部有关人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； | 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为档案保存。董事会秘书应当安排证券部有关人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 |
| （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 增加，原第三十五条序号顺顺延至第三十六条。 | 第三十五条 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专业委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第三十七条 董事会会议档案， | 第三十八条 董事会会议档案， |
| 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券部代为保管。 董事会会议档案的保存期限为十年。 | 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券部代为保管。 董事会会议档案的保存期限为十年。 |
以上议案已于2024年5月29日经公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该议案需以特别表决事项方式进行审议。
议案九
国投电力控股股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为充分发挥独立董事的作用，进一步完善公司治理结构，拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《国投电力控股股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
主要修订要点如下：
一、根据《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格要求进行了更新；
二、根据《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事候选人的独立性要求、职责与履职方式、任免要求、履职保障等内容做出相应的修改，并增加了独立董事专门会议相关的内容。
以上议案已于2024年5月29日经公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
国投电力控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（许军利）
各位股东及股东代表：
本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人许军利，泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人。2021年5月至今，担任公司独立董事。本人具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
（二）独立性情况说明
经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年，公司共召开了16次董事会会议，其中现场方式1次，通讯方式15次；共召开了8次股东大会。年内，本人作为独立董事亲自出席董事会16次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；出席了1次股东大会。
本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎
的态度行使表决权，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。公司董事会的召集召开符合法定程序，各事项的审批程序合法有效。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人担任第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持了董事会薪酬与考核委员会2023年召开的全部6次会议，审核了经理层成员2022年任期绩效合约，审核了《负责人薪酬管理办法》等制度的修订，并核实了年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬。
本人作为第十二届董事会提名委员会委员，参加了董事会提名委员会2023年召开的全部5次会议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了审核。
本人作为第十二届董事会审计委员会委员，参加了董事会审计委员会2023年召开的全部8次会议，审核了公司财务信息及其披露，监督和评估了内外部审计工作和内部控制，对聘用会计师事务所等事项进行了审核。
（三）发表独立意见的情况
2023年，本人以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，审核了董事会的所有议案，对董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员聘任、董事选举、关联交易、利润分配、募集资金存放及使用等13个事项进行事前审核或发表独立意见，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人定期听取公司内审部门的工作汇报，并对内部审计工作提出了指导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
在公司2023年度审计机构进场前，本人审阅了公司2023年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，本人与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审
计情况的详细汇报。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参加公司业绩说明会，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。
（六）在公司现场工作和公司配合情况
2023年，本人积极参与上市公司现场工作，公司亦高度配合本人履职，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度报告以及相关履职培训等。
本人通过现场参加独立董事沟通会、年审沟通会、年度董事会等多种形式，了解公司经营情况、财务情况、业务发展情况与审计进展。参与公司业绩说明会、年度股东大会，与公司股东充分交流，并就投资者关心的事项与管理层进行核实。此外，本人年内分别前往福建、海南实地考察，对国投云顶湄洲湾电力有限公司、国投（海南）新能源有限公司进行现场调研，了解公司控股投资企业经营情况，为公司发展建言献策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人审查了关联交易事项，认为公司2023年度发生的关联交易和2024年度关联交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审查了公司编制的2022年度报告及其摘要、2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报
告期的财务状况和经营成果。
（三）变更会计师事务所
本人对变更会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立信的执业情况、专业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面后，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司2023年度审计要求，同意聘请立信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）聘任财务负责人
本人对聘任周长信先生为总会计师（财务负责人）事项进行了审查，认为周长信先生具备良好的财务知识和专业背景，未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，董事会提名和聘任的审议程序合法有效。
（五）会计政策变更
本人对公司会计政策变更事项进行了审查，认为本次会计政策的变更是依据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》进行相应的变更，符合相关法律法规。
（六）提名董事、聘任高级管理人员
本人对提名于海淼先生为董事候选人，对聘任于海淼先生为总经理、周长信先生为总会计师（财务负责人）、蔡继东先生为副总经理、景振涛先生为副总经理、高海先生为副总经理和董事会秘书的任职资格和聘任程序进行了审查，认为上述人员具备履行董事和高级管理人员职责所必须的专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管理人员的薪酬均依据股东大会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会、监事会和管理层之间的沟通，努力维护全体股东权益，特别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡献。
国投电力控股股份有限公司独立董事 许军利
国投电力控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（余应敏）
各位股东及股东代表：
本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人余应敏，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注册会计师协会会员。2019年9月起任公司独立董事，本人具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
（二）独立性情况自查
经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年度，公司共召开了16次董事会会议，其中现场方式1次，通讯方式15次；共召开了8次股东大会。年内，本人作为独立董事亲自出席董事会16次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；出席了1次股东大会。
本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。公司董事会的召集召开符合法定程序，各事项的审批程序合法有效。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人担任第十二届董事会审计委员会主任委员，主持了董事会审计委员会2023年召开的全部8次会议，审核了公司财务信息及其披露，监督和评估了内外部审计工作和内部控制，对聘用会计师事务所等事项进行了审核。
本人作为第十二届董事会薪酬与考核委员会委员，参加了董事会薪酬与考核委员会2023年召开的全部6次会议，审核了经理层成员2022年任期绩效合约，审核了《负责人薪酬管理办法》等制度的修订，并核实了年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬。
（三）发表独立意见的情况
2023年，本人以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，审核了董事会的所有议案，对董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员聘任、董事选举、关联交易、利润分配、募集资金存放及使用等13个事项进行事前审核或发表独立意见，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人定期听取公司内审部门的工作汇报，并对内部审计工作提出了指导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
在公司2023年度审计机构进场前，本人审阅了公司2023年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，本人与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参加公司股东大会，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。
（六）在公司现场工作和公司配合情况
2023年，本人积极参与上市公司现场工作，公司亦高度配合本人履职，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度报告以及相关履职培训等。
本人通过现场参加独立董事沟通会、年审沟通会、年度董事会等多种形式，了解公司经营情况、财务情况、业务发展情况与审计进展。参与公司业绩说明会、年度股东大会，与公司股东充分交流，并就投资者关心的事项与管理层进行核实。此外，本人年内前往福建实地考察，对国投云顶湄洲湾电力有限公司进行现场调研，了解公司控股投资企业经营情况，为公司发展建言献策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人审查了关联交易事项，认为公司2023年度发生的关联交易和2024年度关联交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审查了公司编制的2022年度报告及其摘要、2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
（三）聘用会计师事务所
本人对变更会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立信的执业情况、专业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面后，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司2023年度审计要求，同意聘请立信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）聘任财务负责人
本人对聘任周长信先生为总会计师（财务负责人）事项进行了审查，认为周长信先生具备良好的财务知识和专业背景，未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，董事会提名和聘任的审议程序合法有效。
（五）会计政策变更
本人对公司会计政策变更事项进行了审查，认为本次会计政策的变更是依据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》进行相应的变更，符合相关法律法规。
（六）提名董事、聘任高级管理人员
本人对提名于海淼先生为董事候选人，对聘任于海淼先生为总经理、周长信先生为总会计师（财务负责人）、蔡继东先生为副总经理、景振涛先生为副总经理、高海先生为副总经理和董事会秘书的任职资格和聘任程序进行了审查，认为上述人员具备履行董事和高级管理人员职责所必须的专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管理人员的薪酬均依据股东大会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽职、客观公正，
在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会、监事会和管理层之间的沟通，努力维护全体股东权益，特别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡献。
国投电力控股股份有限公司独立董事 余应敏
国投电力控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张粒子）
各位股东及股东代表：
本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，现就2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张粒子，华北电力大学教授，华北电力大学现代电力研究院院长，电气与电子工程学院电力市场研究所所长。2021年7月起任公司独立董事，本人具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
（二）独立性情况说明
经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年度，公司共召开了16次董事会会议，其中现场方式1次，通讯方式15次。共召开了8次股东大会。年内，本人作为独立董事亲自出席董事会16次，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况。
本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎
的态度行使表决权，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。公司董事会的召集召开符合法定程序，各事项的审批程序合法有效。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人担任第十二届董事会提名委员会主任委员，主持了董事会提名委员会2023年召开的全部5次会议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了审核。
本人作为第十二届董事会审计委员会委员，参加了董事会审计委员会2023年召开的全部8次会议，审核了公司财务信息及其披露，监督和评估了内外部审计工作和内部控制，对聘用会计师事务所等事项进行了审核。
本人作为第十二届董事会战略委员会委员，参加了董事会战略委员会2023年召开的全部2次会议，向董事会报告了2022年度履职情况，审核了公司的年度经营计划和十四五战略规划调整方案，对公司的经营和发展积极提出建议。
（三）发表独立意见的情况
2023年，本人以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，审核了董事会的所有议案，对董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员聘任、董事选举、关联交易、利润分配、募集资金存放及使用等13个事项进行事前审核或发表独立意见，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人定期听取公司内审部门的工作汇报，并对内部审计工作提出了指导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
在公司2023年度审计机构进场前，本人审阅了公司2023年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，本人与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人积极参加公司业绩说明会，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。
（六）在公司现场工作和公司配合情况
2023年，本人积极参与上市公司现场工作，公司亦高度配合本人履职，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度报告以及相关履职培训等。
本人通过现场或线上参加独立董事沟通会、年审沟通会、年度董事会等多种形式，了解公司财务情况、业务发展情况与审计进展。参与公司业绩说明会，与公司股东充分交流，并就投资者关心的事项与管理层进行核实。此外，本人年内前往海南实地考察，对国投（海南）新能源有限公司进行现场调研，了解公司控股投资企业经营情况，为公司发展建言献策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人审查了关联交易事项，认为公司2023年度发生的关联交易和2024年度关联交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审查了公司编制的2022年度报告及其摘要、2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
（三）更换会计师事务所
本人对变更会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立信的执业情况、专业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面后，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司2023年度审计要求，同意聘请立信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）聘任财务负责人
本人对聘任周长信先生为总会计师（财务负责人）事项进行了审查，认为周长信先生具备良好的财务知识和专业背景，未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，董事会提名和聘任的审议程序合法有效。
（五）会计政策变更
本人对公司会计政策变更事项进行了审查，认为本次会计政策的变更是依据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》进行相应的变更，符合相关法律法规。
（六）提名董事、聘任高级管理人员
本人对提名于海淼先生为董事候选人，对聘任于海淼先生为总经理、周长信先生为总会计师（财务负责人）、蔡继东先生为副总经理、景振涛先生为副总经理、高海先生为副总经理和董事会秘书的任职资格和聘任程序进行了审查，认为上述人员具备履行董事和高级管理人员职责所必须的专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管理人员的薪酬均依据股东大会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽职、客观公正，
在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会、监事会和管理层之间的沟通，努力维护全体股东权益，特别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡献。
国投电力控股股份有限公司独立董事 张粒子