南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
金钟股份持有控股子公司广州市华鑫复合材料科技有限公司（以下简称“华鑫公司”）60%的股权（对应认缴注册资本人民币600万元，实缴注册资本人民币600万元）。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要，公司拟受让华鑫公司其他股东周剑先生、广东宏升新能源投资有限公司（以下简称“宏升新能源”）及广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙）（工商变更前名称为“广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“德壹号新材料”）合计持有的华鑫公司40%的股权。其中以人民币50万元的价格受让周剑先生持有的华鑫公司5%的股权（对应认缴注册资本人民币50万元，实缴注册资本人民币50万元）；以人民币50万元的价格受让宏升新能源持有的华鑫公司5%的股权（对应认缴注册资本人民币50万元，实缴注册资本人民币50万元）；以人民币75万元受让德壹号新材料持有的华鑫公司30%的股权（对应认缴注册资本人民币300万元，实缴注册资本人民币75万元）。本次转让股权的作价以华鑫公司实缴出资金额为依据协商确定，本次交易应支付对价总计人民币175万元，华鑫公司已认缴注册资本中尚未实缴部分由公司承担实缴义务。
本次交易完成后，公司持有华鑫公司股权比例将由60%增加至100%，华鑫公司成为公司全资子公司，公司对其控制权未发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
（二）关联交易情况说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》等相关规定，由于华鑫公司股东周剑先生、宏升新能源为公司关联方，其中周剑先生（离任未满12个月）在过去12个月内担任公司第二届董事会董事、宏升新能源系公司第二届董事会董事付恩平先生（离任未满12个月）控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新能源执行董事、经理，故本次受让股权事宜构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2024年5月29日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事已对该议案回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议通过。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易事项在公司董事会审批决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、周剑先生，中国国籍，系公司第二届董事会董事，于2023年9月15日任期届满离任，离任时间未满12个月，为公司的关联自然人，不属于失信被执行人。
2、广东宏升新能源投资有限公司，系公司第二届董事会董事付恩平先生控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，付恩平先生于2023年9月15日任期届满离任，离任时间未满12个月，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新
能源执行董事、经理，宏升新能源为公司关联法人，不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 名称 | 广东宏升新能源投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9YADQN8X |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风东路761号34层3403A |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动 |
| 股权结构 | 广东宏升投资控股集团有限公司认缴出资额为3,750万元，出资比例为75%； 黄中发认缴出资额为1,000万元，出资比例为20%； 叶昔铭认缴出资额为250万元，出资比例为5%。 |
（二）其他交易对手方情况
广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
| 名称 | 广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440112MAC768JF37 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 150万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学大道181、183号二层216房A085 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理;合成材料销售 |
| 合伙人出资份额、出资方式及出资比例 | 肖潮宏认缴出资额为99.60万元，出资比例为66.40%； 陈海明认缴出资额为50.40万元，出资比例为33.60%。 |
（三）投资标的基本情况
1、基本情况
| 名称 | 广州市华鑫复合材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440114MACGF8J75Y |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年5月4日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：金属结构制造；金属结构销售；工业设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；合成纤维销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；高性能有色金属及合金材料销售；模具制造；合成 |
| 材料销售；模具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用设备修理；机械设备研发；机械设备租赁；电气机械设备销售；机械设备销售；工程和技术研究和试验发展；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 金钟股份认缴出资额为600万元，出资比例为60%； 德壹号新材料认缴出资额为300万元，出资比例为30%； 周剑认缴出资额为50万元，出资比例为5%； 宏升新能源出资额为50万元，出资比例为5%。 |
注：上表中的股权结构为华鑫公司在本次交易完成前股权结构。
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 552.12 | 466.62 |
| 负债总额 | 211.48 | 155.23 |
| 净资产 | 340.65 | 311.39 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 166.02 | 45.39 |
| 利润总额 | -105.35 | -109.61 |
| 净利润 | -84.35 | -104.26 |
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
3、交易标的
本次交易标的为华鑫公司40%的股权，华鑫公司不属于失信执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
4、股权转让前后的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 出资方式 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴金额 | 持股比例 | 认缴金额 | 持股比例 | ||
| 金钟股份 | 货币 | 600 | 60% | 1,000 | 100% |
| 德壹号新材料 | 货币 | 300 | 30% | - | - |
| 周剑 | 货币 | 50 | 5% | - | - |
| 宏升新能源 | 货币 | 50 | 5% | - | - |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% | |
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，本次转让的股权作价以华鑫公司实缴出资金额为依据协商确定，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：广州市金钟汽车零件股份有限公司
乙方1（转让方）：广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙）
乙方2（转让方）：广东宏升新能源投资有限公司
乙方3（转让方）：周剑
丙方（目标公司）：广州市华鑫复合材料科技有限公司
（乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方）
（二）协议主要内容
1、成交金额、支付方式等
（1）乙方1将持有丙方的30%股权（对应认缴注册资本人民币300万元，对应实缴注册资本人民币75万元）以人民币75万元的对价转让给甲方。甲方采用现金方式支付对价，自本协议签署之日起的1个月内支付完毕。
（2）乙方2将持有丙方的5%股权（对应认缴注册资本人民币50万元，对应实缴注册资本人民币50万元）以人民币50万元的对价转让给甲方。甲方采用现金方式支付对价，自本协议签署之日起的1个月内支付完毕。
（3）乙方3将持有丙方的5%股权（对应认缴注册资本人民币50万元，对应实缴注册资本人民币50万元）以人民币50万元的对价转让给甲方。甲方采用现金方式支付对价，自本协议签署之日起的1个月内支付完毕。
2、后续出资义务
丙方股权对应的认缴注册资本中尚未实缴注册资本人民币225万元在本协
议交割后由甲方承担实缴义务。
3、股权交割
乙方收到股权转让款后三十日内，应配合甲方及丙方在登记机关办理完成股东变更登记手续等与股权转让有关的全部手续。
4、各方陈述与保证
（1）乙方为丙方的股东，转让前合法持有丙方合计40%的股权；
（2）乙方承诺本次向甲方转让其持有丙方的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
（3）乙方应积极协助办理有关的股权转让过户手续。
5、税收约定
各方同意本次股权转让涉及的应缴税额由各方各自申报各自承担。若未来发生主管税务机关认定本次股权转让存在应缴纳税额，且税务机关按其认定的公允价格计征应缴税额及滞纳金时，由应纳税方自行申报缴纳并承担该等纳税义务。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的
华鑫公司经营范围主要是汽车碳纤维复合材料结构件的试制、生产和销售。碳纤维复合材料具有质轻、高强、抗冲击和耐腐蚀等优点，在汽车车身上的应用可以有效为汽车“减负”，实现汽车车身的轻量化，部分整车厂商已逐渐在汽车车身上采用碳纤维复合材料。华鑫公司成立于2023年5月，自成立以来，华鑫公司积极投入产品研发和市场拓展，并已取得一定成效。公司本次受让控股子公司华鑫公司少数股东股权的事项，符合公司战略规划方向，同时有利于优化子公司的治理结构，提高经营决策效率，有助于公司加强在汽车碳纤维复合材料领域的研发和市场拓展，从而紧抓汽车产业轻量化的发展趋势，为公司创造新的业绩增长极，提升公司的竞争力。
（二）对公司的影响
1、本次交易资金来源为自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大影响，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次投资完成后，公司持有华鑫公司的股权比例将由60%增加至100%，华鑫公司成为公司全资子公司，公司对其控制权未发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
（三）存在的风险
1、公司管理的风险：华鑫公司作为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
2、华鑫公司盈利的风险：华鑫公司后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险。
公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，持续关注华鑫公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年1月1日起至本核查意见出具之日，除本次交易外，公司与周剑先生、宏升新能源未发生其他关联交易。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经独立董事专门会议审议，认为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项，有利于优化子公司的治理结构，提高经营决策效率，有助于公司布局汽车碳纤维复合材料业务，推动公司战略规划的顺利实施。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项，有利于优化子公司的治理结构，促进公司汽车碳纤维复合材料业务发展，提升公司竞争力，对公司经营产生积极影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事在相关议案表决时进行了回避。因此，监事会同意公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：公司受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对广州市金钟汽车零件股份有限公司本次受让控股子公司华鑫公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔传杨 | 王 薪 |
南京证券股份有限公司
年 月 日