证券代码：300600 证券简称：ST瑞科 公告编号：2024-021
常熟市国瑞科技股份有限公司关于2023年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对常熟市国瑞科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第100号，以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对相关事项作了认真核查，现就问询函中问题回复并公告如下：
1.你公司2023年审计报告被出具带强调事项段的无保留意见，主要原因系专网通信业务相关事项。公司于2023年9月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕48号）显示，公司通过参与专网通信自循环业务，2020年年报虚增营业收入22,587.54万元，虚增营业成本18,561.78万元，虚增利润总额4,025.77万元，虚增收入占当年披露营业收入的58.72%，虚增利润总额占当年披露利润总额的49.68%。截至目前，公司尚未收到上述立案调查事项的正式处罚决定。请你公司：
（1）按具体交易对象列示专网通信自循环业务的交易内容、金额，交易对象与你公司、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系；前述交易对象近三年与你公司发生交易情况，是否存在专网通信自循环业务。请年审会计师解释说明。
公司回复：
1.公司已确认收入的专网通信业务合同交易明细如下：
| 客户 | 合同编号 | 内容 | 规格型号 | 数量 | 合同金额 | 不含税收入 | 成本 | 收入确认方法 | 确认时间 |
| 富申 | FS-1907FQ66180311 | 移动式无线数据通信一体化系统 | MWDCS-NS30 | 156.00 | 40,118,520.00 | 216,432,451.33 | 201,284,830.44 | 净额法 | 2020年 |
| 富申 | FS-1907FQ66180313 | 移动式无线数据通信一体化系统 | MWDCS-NS30 | 160.00 | 41,147,200.00 | 净额法 | 2020年 | ||
| 富申 | FS-1907FQ66180325 | 移动式无线数据通信一体化系统 | MWDCS-NS30 | 165.00 | 42,433,050.00 | 净额法 | 2020年 | ||
| 富申 | FS-1907FQ66180347 | 移动式无线数据通信一体化系统 | MWDCS-NS30 | 125.00 | 32,146,250.00 | 净额法 | 2020年 | ||
| 富申 | FS-1908FQ66180349 | 移动式无线数据通信一体化系统 | MWDCS-NS30 | 100.00 | 25,717,000.00 | 净额法 | 2020年 | ||
| 富申 | FS-1908FQ66180351 | 移动式无线数据通信一体化系统 | MWDCS-NS30 | 110.00 | 28,288,700.00 | 净额法 | 2020年 | ||
| 富申 | FS-1908FQ66180353 | 移动式无线数据通信一体化系统 | MWDCS-NS30 | 135.00 | 34,717,950.00 | 净额法 | 2020年 | ||
| 富申 | FS-1910FQ66270455 | 多网状云数据处理通信机 | MUC-RC-1 | 870.00 | 39,793,800.00 | 210,727,823.09 | 185,617,728.60 | 总额法 | 2020年 |
| 富申 | FS-1910FQ66270457 | 多网状云数据处理通信机 | MUC-RC-1 | 850.00 | 38,879,000.00 | 总额法 | 2020年 | ||
| 富申 | FS-1910FQ66270459 | 多网状云数据处理通信机 | MUC-RC-1 | 880.00 | 40,251,200.00 | 总额法 | 2020年 | ||
| 哈综保 | HZBJT073-20201223 | 多网状云数据处理通信机 | MUC-RC-1 | 854.00 | 39,061,960.00 | 总额法 | 2020年 | ||
| 哈综保 | HZBJT071-20201223 | 多网状云数据处理通信机 | MUC-RC-1 | 872.00 | 39,885,280.00 | 总额法 | 2020年 | ||
| 哈综保 | HZBJT075-20201223 | 多网状云数据处理通信机 | MUC-RC-1 | 880.00 | 40,251,200.00 | 总额法 | 2020年 |
注1：富申即为富申实业公司，哈综保即为哈尔滨综合保税集团有限公司；注2：在2020年报中对于与富申、哈综保开展的内容为多网状云数据处理通信机的专网通信业务，公司按总额法确认210,727,823.09元收入，但在2021年年报披露时公司按净额法对上述业务进行了追溯调整。
经查，富申实业公司、哈尔滨综合保税集团有限公司与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人均不存在关联关系。且在专网通信业务暴雷后，富申实业公司、哈尔滨综合保税集团有限公司近三年与公司未发生任何交易。年审会计师意见：
项目组主要履行了如下核查程序：
1）我们检查了移动式无线数据通信一体机业务合同评审表、通信代理业务总经理会议记录、富申实业公司通信业务生产专题会议记录。
2）我们检查了多网状云数据通信机设计开发任务书及计划、多网状云数据处理通信机企业研究开发项目确认书、研发支出等相关研发资料。
3）查看了为开展多网状云数据处理通信机加工购销业务添置生产检测加工设备而向江苏奥凯森金属科技有限公司采购的自动化测试软件、无线综合测试仪系统、网络分析系统、频谱测试系统和信号发生器等设备的购销合同，并查看了相应的付款凭证。
4）查看了移动式无线数据通信一体化系统、多网状云数据处理通信机设备购销合同及相应的设备采购合同，并检查了相应的收付款凭据及资金收付原始单据。
5）查看了通信业务相关原料采购环节的暂收送检单以及入库单。
6）查看了通信业务相关销售环节的验收交接单、货物存放协议、发货通知单、货物签收单以及第三方物流证明文件等资料。并对剩余未交货的多网状云数据处理通信机进行了实地盘点。结合评估机构的第三方意见，对多网状云数据处理通信机性能进行了了解。
7）我们就通信业务的业务模式、生产过程等情况对时任公司副总经理陆国良、计算机事业部经理夏虹进行了访谈，并结合获取作业指导书等生产文件在ERP生产系统中查看了生产记录。
8）计算并分析了多网状云数据处理通信机设备购销业务的毛利情况及成本构成情况。9）通过公开信息查询富申实业公司、哈尔滨综合保税集团有限公司股东等公开信息，核实上述交易对象是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系，并核实近几年是否仍与公司继续开展业务。
经核查，富申实业公司、哈尔滨综合保税集团有限公司与国瑞科技、国瑞科技的控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人均不存在关联关系。且国瑞科技与富申实业公司、哈尔滨综合保税集团有限公司近三年未发生任何交易。
（2）结合立案调查事项的进展情况及相关法律法规的最新要求，说明本次审计报告的强调事项段对你公司2023年度及以前年度财务报表的影响及具体解决安排，并充分提示相关风险。请年审会计师解释说明。
公司回复：
2024年5月17日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《行政处罚决定书》（〔2024〕42号）载明：国瑞科技参与的隋某力主导的专网通信业务是虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。国瑞科技通过参与专网通信虚假自循环业务，2020年年度报告虚增营业收入225,875,443.97元，虚增营业成本185,617,728.60元，虚增利润总额40,257,715.37元，虚增收入占当年披露营业收入的39.61%，虚增利润总额占当年披露利润总额的49.68%。根据2024年4月30日生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第9.4条第（七）款规定：
根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目，以及根据《创业板股票上市规则》中新旧规则适用的衔接安排第六条，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。公司股票在2024年5月21日（星期一）开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“国瑞科技”变更为“ST瑞科”；股票代码不变，仍为“300600”。实施其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅
限制不变，仍为20%。
公司董事会本着对全体股东高度负责的态度，将继续督促公司管理层积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响，根据《创业板股票上市规则》
9.11条，“公司同时符合下列条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。”
公司将尽快根据《行政处罚决定书》（编号[2024]42号）的整改事项对对2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表进行追溯调整，将在收到行政处罚决定书之日起满十二个月后及时提出申请，争取尽早撤销风险警示。
年审会计师意见：
针对上述问题，我们实施的审计核查程序如下：
（1）我们检查了相应的多网状云数据处理通信机设备购销合同、并检查了相应的收款凭据及资金收款原始单据；
（2）结合《行政处罚事先告知书》对国瑞科技就专网通信追溯调整财务处理情况进行项目组沟通，核实其影响程度；
（3）查找其他涉及专网通信业务上市公司在当年年报期间只收到行政处罚事先告知书未收到处罚决定书情况下的处理情况，从而为国瑞科技本期处理及列报是否规范提供一定的依据；
（4）就国瑞科技专网通信业务本期处理情况继续在审计报告强调事项段披露。
综合上述判断，国瑞公司在只收到《行政处罚事先告知书》但未收到处罚决定书的情况下，我们基于谨慎性原则暂不对往期财务报表进行差错更正并继续就立案调查事项在审计报告强调事项段披露，待收到处罚决定书进行前期差错更正。
2.2023年10月27日，你公司披露《关于调整股东业绩补偿款支付期限的公告》称，各方就龚瑞良与苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）应支付公司业绩补偿款支付期限事项达成了《补偿协议》，约定分三期支付补偿款及利息。截至该公告披露日，龚瑞良和苏州瑞特已向公司支付第一期补偿款
1.05亿元，剩余补偿款合计3.39亿元，其中，第二期补偿款约定为本次协议生效之日起12个月内支付1亿元，《补偿协议》存在补偿款提前到期相关条款。请你公司：
（1）结合相关方履约能力、信用状况、股票质押情况等，说明截至回函日的业绩补偿款回收情况，是否出现潜在不利变化导致触发补偿款的提前到期相关情形，补偿款的可收回性，你公司已采取或拟采取的保障措施及其有效性。公司回复：
截止回函日，根据《补偿协议》龚瑞良及苏州瑞特投资有限公司已经于2023年5月和2023年7月共计支付1.05亿元的第一期业绩补偿款。
2024年5月17日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《行政处罚决定书》（〔2024〕42号），根据2024年4月30日生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第
9.4条第（七）款规定：根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目，以及根据《创业板股票上市规则》中新旧规则适用的衔接安排第六条，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。公司股票在2024年5月21日（星期一）开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“国瑞科技”变更为“ST瑞科”；股票代码不变，仍为“300600”。实施其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为20%。
根据《补偿协议》相关条款，补偿款提前到期的情形包括：
1、如龚瑞良与苏州瑞特未能按期足额支付任意一期补偿款，则其应于逾期之日起十五个工作日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
2、如龚瑞良或苏州瑞特因其他纠纷被诉（即作为被告的案件被法院或仲裁委立案审理，且单独或累计金额超过1000万元）或被行政机关、公安机关等立案调查或龚瑞良与苏州瑞特名下所持国瑞科技股票被行政机关、公安机关等查封冻结的（专网通信业务立案调查除外），除非能举证证明其履行本协议项下的付款义务的能力不受影响，否则，龚瑞良与苏州瑞特应于前述任一情况发生之日起十五个工作日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
3、如国瑞科技连续15个交易日的收盘价低于初始质押价格（初始质押价格系指第二期、第三期补偿款本金总额338,827,047.83元除以向浙江轻工联非融资性担保有限公司质押的4900万股之值（即6.91元/股），下同）的7折，但龚瑞良未能按照约定的期限或种类提供增信措施的，或龚瑞良将其持有的国瑞科技的剩余股票向任何第三方提供质押的，则龚瑞良与苏州瑞特应于逾期之日起或违约质押行为发生之日起十日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
4、在龚瑞良及苏州瑞特履行完毕补偿款及利息支付义务前，龚瑞良减持所持国瑞科技股票所得款项，应全部用于向国瑞科技履行补偿款及利息的支付义务，若违反本条约定，龚瑞良与苏州瑞特应于前述情况发生之日起十五个工作日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
目前暂未出现触发补偿款的提前到期相关情形。公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，切实履行催收义务，积极与承诺方沟通，跟进后续补偿款的落地，积极维护公司合法权益及股东利益。
（2）详细说明业绩补偿款相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师解释说明。
公司回复：
1.基本情况
2020年4月14日，龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）与浙江省二轻集团有限公司（以下简称“浙江二轻”）签订了《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》，约定龚瑞良先生拟向浙江二轻转让其持有的国瑞科技股份51,384,375股，苏州瑞特拟向浙江二轻转让其持有的国瑞科技股份37,584,000股，截止2021年8月20日，龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特合计向浙江二轻转让其持有的国瑞科技股份88,896,375股，且股份过户登记手续都已完成，转让后国瑞科技的控股股东由龚瑞良变更为浙江二轻，实际控制人变更为浙江省国资委。
2.业绩承诺方案
根据龚瑞良先生及其控制的苏州瑞特与浙江二轻签订的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》，龚瑞良先生同意以国瑞科技2019年扣非净
利润（具体以国瑞科技《2019年年度报告》公告的数据及6,500万元的孰高者为准）为基准，国瑞科技2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%。
假设业绩承诺期内的扣非净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的累计总额为“A”。业绩承诺期满，若国瑞科技业绩承诺期内实际实现的扣非净利润（以下简称“实际扣非净利润”）累计总额（假设为“a”）未达到承诺扣非净利润累计总额（即“a小于A”），则龚瑞良先生应以现金方式向国瑞科技进行补偿，补偿金额为实际扣非净利润累计总额低于承诺扣非净利润累计总额的差额部分（即“A-a”），且国瑞科技实际扣非净利润数均以经国瑞科技股东大会聘请的会计师事务所出具的国瑞科技合并报表范围审计报告为准。业绩承诺期满，若标的公司业绩承诺期内的实际扣非净利润的累计总额高于承诺扣非净利润的累计总额（即“a大于A”），则各方同意将在国瑞科技2022年度审计报告出具后，以现金形式对国瑞科技龚瑞良先生为首的经营团队给予奖励，该奖励金额不低于实际扣非净利润累计总额超出承诺扣非净利润累计总额部分的20%（即“（a-A）*20%）”）且不高于实际扣非净利润累计总额超出承诺扣非净利润累计总额部分的30%（即“（a-A）*30%）”），届时以转让方与受让方协商确定并经国瑞科技董事会审议通过的金额为准。
3.业绩实现情况
国瑞科技2019年度经审计的合并报表净利润为86,169,854.49元，2019年度非经常性损益为28,388,845.36元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为57,781,009.13元，低于65,000,000.00元，故国瑞科技2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润的计算基础应为65,000,000.00元，按年均复合增长率6%计算，国瑞科技业绩对赌期内应实现的承诺扣非净利润累计总额为219,350,000.00元。
国瑞科技2020年度经审计的合并报表净利润为68,189,243.05元，2020年度非经常性损益为13,341,568.96元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为54,847,674.09元。
国瑞科技2021年度经审计的合并报表净利润为-269,206,389.89元，其中归母净利润为-268,085,255.86元，2021年度非经常性损益为
3,251,529.60元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-271,336,785.46元，其中包含了因专网通信业务对当期净利润的影响额为-209,491,063.67元（因专网通信业务导致21年度计提其他应收款坏账准备148,013,775.40元，计提存货跌价准备98,446,299.51元，并相应确认当期递延所得税资产36,969,011.24元，最终导致当期净利润减少209,491,063.67元）。
国瑞科技2022年度经审计的合并报表净利润为-1,727,759.59元，其中归母净利润为-465,268.76元，2022年度非经常性损益为7,522,667.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-7,987,936.46元。
国瑞科技2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣非净利润为-224,477,047.83元，比累计承诺数219,350,000.00元少443,827,047.83元。
4.业绩补偿协议签署情况
龚瑞良及苏州瑞特（以下简称“龚瑞良方”）与浙江二轻协商一致，龚瑞良方按照下述约定分三期向国瑞科技支付补偿款及利息：
第一期补偿款：龚瑞良方已经于2023年5月和2023年7月共计支付
1.05亿元；
第二期补偿款：本协议生效之日起12个月内支付1亿元；
第三期补偿款：2025年6月30日前支付238,827,047.83元。
此外，上述第二期、第三期补偿款的利息自本协议生效之日起计算，按照2023年5月22日的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%的标准，计算至当期补偿款全部付清之日止。
同时对于剩余尚未支付的业绩补偿款3.39亿元，根据《补偿协议》五、增信措施：
1）对龚瑞良方应支付的第二期、第三期补偿款，浙江轻工联非融资性担保有限公司提供连带责任保证担保，龚瑞良方将其持有的国瑞科技4900万股向浙江轻工联非融资性担保有限公司提供质押反担保。龚瑞良方所质押的股票市值足以覆盖担保总额的，且龚瑞良方所持股票仅剩质押给浙江轻工联非融资性担保有限公司的股票时，龚瑞良方为履行本协议项下的付款义务，需要变价
处置超额质押的股票时，浙江轻工联非融资性担保有限公司配合在龚瑞良方提出申请后5个交易日内解除股权质押。2）如国瑞科技连续15个交易日的收盘价低于初始质押价格的7折，则龚瑞良方有义务自第15个交易日之次日起二十个工作日内向浙江轻工联非融资性担保有限公司提供反担保增信措施。该15个交易日收盘价均价（即第一次调整后质押价格）*龚瑞良方已质押给浙江轻工联非融资性担保有限公司的国瑞科技股票数量=第一次调整后龚瑞良方已质押的股票价值。龚瑞良方所提供增信措施的价值=增信措施提供日龚瑞良方剩余全部未付补偿款及利息-第一次调整后龚瑞良方已质押的股票价值。龚瑞良方提供增信措施后，如国瑞科技股价连续15个交易日的收盘价低于第一次调整后质押价格的7折，则龚瑞良方应当按照上述公式继续补充提供增信措施。该15个交易日收盘价均价（即第二次调整后质押价格）*龚瑞良方已质押给浙江轻工联非融资性担保有限公司的国瑞科技股票数量=第二次调整后龚瑞良方已质押的股票价值。龚瑞良方应当补充提供的增信措施价值=补充增信措施提供日龚瑞良方剩余全部未付补偿款及利息-第二次调整后龚瑞良方已质押的股票价值-龚瑞良方已提供的增信措施价值。此后的补充增信措施，以此类推。龚瑞良方根据上述约定应提供的增信措施，系指与上述公式计算得出的数额等值的财产的抵押或质押。
5.本期收到业绩款情况
2023年5月8日，龚瑞良方向国瑞科技支付业绩补偿款500万元，公司已于当日收到业绩补偿款并入账。2023年7月21日，龚瑞良方向国瑞科技支付业绩补偿款1亿元，公司已于当日收到业绩补偿款并入账。
6.业绩补偿会计处理情况
国瑞公司的业绩补偿方式与一般业绩补偿方案不同之处在于该业绩补偿款是补偿给交易标的公司，而不是补偿给收购方，从财务角度看，若有业绩补偿款直接由交易对方（卖方）支付给标的公司，即上市公司股东补偿给上市公司，对于上市公司个别财务报表层面，应按权益性交易处理，故而计入资本公积。涉及到具体案例，可参见广东松发陶瓷股份有限公司（603268）业绩补偿
款的处理，该公司涉及的业绩补偿背景及股权交易方案与国瑞科技基本一致，故而具有实质性参考意义，从该上市公司公开信息来看，该上市公司收到业绩补偿款也是作为资本公积处理。
或有对价是指如果未来特定的事项发生或特定事项满足，买方需要向卖方支付额外的资产或权益(通常是现金或股票)的义务，而国瑞科技在整个交易过程中既不属于买方，也不属于卖方，只是作为双方交易的标的公司，我们认为标的公司从原控股股东收取业绩补偿款的安排，对于标的公司而言属于一项或有资产，其存在须通过标的公司的业绩达标与否予以证实，应根据《企业会计准则第13号——或有事项》进行核算，标的公司应综合考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付方的履约能力等因素评估业绩补偿款收到的可能性，只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产。我们认为因为协议约定的履约时间跨度较长，可能存在着一些不确定性因素，未达到基本确认的标准，故就本期实际收到的业绩补偿款确认资本公积，并在附注中进行了披露。
7.同类上市公司会计处理
同时我们也找了一些上市公司业绩补偿处理案例，如北京碧水源科技股份有限公司（300070）原股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与控股股东中国城乡控股集团有限公司分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，转让方合计转让其持有的320,762,323股股份至中国城乡，并就股东间的股份转让事项向上市公司作出业绩承诺补偿约定。在2022年度上市公司确认业绩承诺方文剑平、刘振国、陈亦力、周念云的业绩补偿款时，也就实际收到的业绩补偿款确认资本公积；浙江莎普爱思药业股份有限公司（603168）在2017年度、2018年度、2019年度分别就吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬实际支付的业绩补偿款分期确认损益，而不是按应补偿的金额一次性确认当期损益。
年审会计师回复意见：
针对业绩补偿款相关会计处理项目组主要履行了如下核查程序：
1）我们检查了龚瑞良及苏州瑞特投资有限公司2023年业绩补偿款支付情况及相应的收款凭据及资金收款原始单据，并查找其他上市公司业绩补偿款财务处理案例，核实其财务处理是否规范；
2）结合《关于调整股东业绩补偿款支付期限的公告》五、增信措施对龚瑞良方剩余业绩补偿款的履约能力进行判断。
经核查，我们认为国瑞科技业绩补偿款的会计处理符合会计准则的规定，且与其他上市公司不存在较大差异。
3.报告期内，你公司实现营业收入19,616.5万元，同比下降28.5%，从主要产品来看，船舶配电系统和船舶机舱自动化系统的营业收入分别为9,393.79万元、9,387.1万元，同比分别下降45.15%、增长3.31%；当期销售量分别为377套、615套，同比分别下降45.44%、增长18.5%；当期库存量分别为273套、155套，同比分别增长155.14%、减少24.02%；毛利率分别为25.67%、
40.02%，较去年增长0.18个百分点、下降10.76个百分点。请你公司：
（1）结合行业环境、市场竞争、产品价格等因素，说明公司报告期内船舶配电系统销售大幅下降、期末库存大量增加的原因及合理性。
公司回复：
受船舶市场行情及海工市场恢复的影响，更多的企业涉足船舶配套领域，市场竞争更加激烈，众多配套厂商陷入低价竞争状态。2022年公司新接船舶配电系统订单13,776.25万元，实现销售收入17,126.20万元，2023年新接船舶配电系统订单16,001.03万元，实现销售收入9,393.79万元，截止2023年期末未交货订单11,675.51万元、累计未交货订单占2023年新接订单比重72.97%。2023年船舶配电系统新接订单增长16.15%，为抢占市场，公司业务重心在获取新接订单，且由于公司的产品为定制化产品，根据销售合同所约定交付节点进行生产、交付，导致报告期内销售有所下降，同时由于需要提前备货生产，造成期末库存较上年度有所增加。
（2）说明船舶机舱自动化系统营业收入与对应销售量的增长幅度不一致的原因及合理性，较同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
公司回复：
公司产品都为定制产品，每个合同的技术规格书中有明确要求，因此虽然
同属船舶机舱自动化系统，但由于技术要求不同、难度系数存在差异，产品价格有较大差异，造成销售额与销售量的增长幅度并不完全一致。类似公司海兰信产品为海洋观探测装置与系统及智能船舶与智能航行系统；中船科技产品为风电、工程勘察设计及船舶配件制造。公司产品为船舶配电系统及船舶机舱自动化系统，产品重合度低，类似公司年度报告未披露产量，无法进行有效对比。
（3）结合近三年船舶机舱自动化系统的毛利率变动情况、成本定价变化等，对比同行业可比公司，说明船舶机舱自动化系统毛利率较高及本年度下滑的原因及合理性。公司回复：
经多年努力，公司积累了雄厚的技术研发经验和制造基础实力，构建了一整套技术创新体系，在自动化控制设备、船舶通信监控设备和船舶监测控制设备等专业领域形成了具有自主知识产权的核心技术与产品，因此公司船舶自动化系统的毛利率相对较高。同时，公司主要客户包括船东、船厂等，主要产品定价采取公开招标、邀请招标、询价等方式，不同项目产品的毛利率有一定的波动；同时产品的定制化，也造成年度间所结算产品的毛利率存在波动。近三年来，公司船舶自动化系统毛利率分别为33.03%、50.78%、40.02%，2023年毛利率比2022年减少10.76%。类似上市公司未披露具体的产品类型，无法进行有效对比。船舶机舱自动化系统近三年成本构成，如下表所示：
| 项目 | 2021年占收入比例 | 2022年占收入比例 | 2023年占收入比例 | 2023与2022年变动 |
| 材料 | 55.11% | 42.72% | 49.72% | 7.00% |
| 人工 | 2.86% | 2.14% | 4.19% | 2.05% |
| 制造费用 | 9.00% | 4.36% | 6.07% | 1.71% |
| 成本合计 | 66.97% | 49.22% | 59.98% | 10.76% |
受国际及国内宏观经济形势的影响，全球远洋运输业的发展有所波动，进而为船舶制造业带来一定的波动周期，部分原材料采购价格上涨趋势明显；报告期内平均用工成本14.43万元，2021年、2022年分别为11.62万元13.31万元，报告期内比2022年增长8.44%。
4.报告期末，你公司应收账款账面余额41,534.41万元，坏账准备余额10,529.6万元，应收账款账面价值31,004.82万元。一年以内的应收账款的期末账面余额15,722.45万元，占2023年营业收入的80.15%；一年以上的应收账款的期末账面余额占应收账款账面余额比例为62.15%。请你公司：
（1）结合行业惯例、信用政策、结算条款、下游行业情况等，说明一年内应收账款占营业收入比重较大、一年以上应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在大额赊销以确认营业收入的情况，并结合应收账款长期挂账的情况，说明本年及以前年度营业收入及应收账款的真实性，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师解释说明。
公司回复：
1）公司前十名欠款方应收账款明细表如下：
单位：元
| 单位名称 | 合作年限 | 合同内容 | 期末余额 | 本期计提坏账 | 累计计提坏账 | 本期确认收入金额 | 本期回款金额 | 是否存在关联关系或其他利益关系 |
| 客商1 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 31,168,665.30 | 2,166,463.09 | 4,697,138.09 | 738,412.39 | 6,084,640.70 | 否 |
| 客商2 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 26,275,539.92 | 2,591,669.60 | 17,972,921.18 | - | 10,242,120.00 | 否 |
| 客商3 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 22,852,820.71 | 3,125,828.64 | 11,416,179.32 | - | 4,815,785.00 | 否 |
| 客商4 | 4年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 22,423,571.80 | 948,220.42 | 1,507,647.39 | 15,008,313.46 | 5,257,123.65 | 否 |
| 客商5 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 20,787,960.04 | 3,625,478.25 | 5,660,888.53 | - | 1,025,690.00 | 否 |
| 客商6 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 18,919,952.00 | 3,495,583.21 | 9,099,746.36 | 1,769.91 | 887,971.95 | 否 |
| 单位名称 | 合作年限 | 合同内容 | 期末余额 | 本期计提坏账 | 累计计提坏账 | 本期确认收入金额 | 本期回款金额 | 是否存在关联关系或其他利益关系 |
| 客商7 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 18,379,779.30 | 3,454,562.64 | 12,090,309.99 | - | 2,376,400.00 | 否 |
| 客商8 | 4年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 13,815,701.77 | 230,675.43 | 1,189,387.61 | 3,482,843.94 | 4,944,593.04 | 否 |
| 九江蓝智锐安装备科技有限公司 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 13,222,769.01 | 558,158.45 | 1,025,903.41 | 5,288,627.89 | 1,861,100.00 | 否 |
| 烟台中集来福士海洋工程有限公司 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 11,496,050.00 | 550,088.35 | 582,209.35 | 10,042,400.89 | 494,283.00 | 否 |
| 合计 | 199,342,809.85 | 20,746,728.08 | 65,242,331.23 | 34,562,368.48 | 37,989,707.34 |
2）公司前十大客户收入及应收账款明细表如下：
单位：元
| 单位名称 | 合作年限 | 合同内容 | 期末余额 | 本期计提坏账 | 累计计提坏账 | 本期确认收入金额 | 本期回款金额 | 是否存在关联关系或其他利益关系 |
| 客商4 | 4年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 22,423,571.80 | 948,220.42 | 1,507,647.39 | 15,008,313.46 | 5,257,123.65 | 否 |
| 烟台中集来福士海洋工程有限公司 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 11,496,050.00 | 550,088.35 | 582,209.35 | 10,042,400.89 | 494,283.00 | 否 |
| 苏州乔顺精密机械有限公司 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 10,238,138.53 | 414,968.38 | 546,907.96 | 9,455,083.77 | 840,551.36 | 否 |
| 客商9 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 7,123,244.00 | 161,914.85 | 357,481.64 | 7,666,424.80 | 5,701,316.00 | 否 |
| 威海中远海运重工科技有限公司 | 1年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 5,990,000.00 | 245,450.00 | 299,500.00 | 7,011,062.01 | 3,013,500.00 | 否 |
| 单位名称 | 合作年限 | 合同内容 | 期末余额 | 本期计提坏账 | 累计计提坏账 | 本期确认收入金额 | 本期回款金额 | 是否存在关联关系或其他利益关系 |
| 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 1年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 8,833,966.40 | 441,698.32 | 490,187.52 | 6,903,832.04 | 466,615.60 | 否 |
| 海阳中集来福士海洋工程有限公司（本年新增客户） | 1年以内 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 3,501,493.00 | 175,074.65 | 175,074.65 | 5,801,769.92 | 3,076,900.00 | 否 |
| 九江蓝智锐安装备科技有限公司 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 13,222,769.01 | 558,158.45 | 1,025,903.41 | 5,288,627.89 | 1,861,100.00 | 否 |
| 江苏大津重工有限公司 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 4,074,485.00 | 92.00 | 203,724.25 | 4,373,309.74 | 4,940,000.00 | 否 |
| 客商11 | 7年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 3,640,864.00 | -7,597.19 | 182,043.20 | 4,370,757.53 | 5,090,899.85 | 否 |
| 合计 | 90,544,581.74 | 3,488,068.23 | 5,370,679.37 | 75,921,582.05 | 31,862,289.46 |
公司为船东、造船厂、船舶设计院供应船舶配电系统及船舶机舱自动化系统。通过竞标方式获得订单。公司销售模式为直销，不设经销商。公司营销人员和技术人员负责与客户洽谈合作意向，再与客户签订技术协议后参与竞标。公司中标后与客户签订销售合同，以销定产。
根据不同的客户及产品，公司收款一般都是按合同签订、设备交货、设备调试验收（系泊调试、交船验收、船舶验收等）、质量保证等节点收取相应比例的货款。
公司收入确认原则为产品生产完工后，公司通知客户在厂区内对设备质量进行检验，质检完成后，产品取得第三方的船级社检验证书或厂内质检合格证等，按照客户要求将货物发往指定地点，客户对产品外观进行验收后，商品的控制权发生转移。
因公司主营业务为船舶配电系统、船舶机舱自动化系统，业务回款周期较长，故存在一年内应收账款占营业收入比重较大、一年以上应收账款占比较高的情况，不存在虚增收入的情形。
年审会计师意见：
针对营业收入项目组主要履行了如下核查程序：
1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、质检报告及相应的验收单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、验收单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
6）以抽样方式对资产负债表日的重要客户进行函证，其中包括：相关应收预收期末余额、累计已开具的发票金额、累计已确认的收入金额；
7）抽取部分对资产负债表日的重要客户进行访谈。
经核查，我们认为国瑞科技营业收入的确认符合收入确认的企业会计准则。
（2）结合欠款对象经营及资金状况、信用情况、应收账款期后回款情况等，说明信用减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师解释说明。
公司回复：
公司报告期确认3,013.61万元信用减值损失，其中本年单项计提信用减值损失和按账龄组合计提信用减值损失金额前十名客户如下：
单位：元
| 本年单项计提信用减值损失和按账龄组合计提信用减值损失金额前十名客户 | ||||||||||||||||
| 客户名称 | 项目 | 应收账款期初余额 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 期初坏账准备 | 应收账款期末余额 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 期末坏账准备 | 当期计提信用减值损失 | 坏账计提方法 |
| 客商10 | 应收账款 | - | - | - | - | - | - | 4,034,585.40 | 4,034,585.40 | - | - | - | - | 4,034,585.40 | 4,034,585.40 | 单项计提 |
| 客商5 | 应收账款 | 21,758,187.21 | 2,808,168.85 | 18,950,018.36 | - | - | 2,035,410.28 | 20,787,960.04 | 55,462.83 | 2,808,168.85 | 17,924,328.36 | - | - | 5,660,888.53 | 3,625,478.25 | 账龄组合 |
| 客商6 | 应收账款 | 19,778,803.95 | 152,000.00 | 1,580,793.19 | 18,046,010.76 | - | 5,604,163.15 | 18,919,952.00 | 2,000.00 | 152,000.00 | 1,580,793.19 | 17,185,158.81 | - | 9,099,746.36 | 3,495,583.21 | 账龄组合，其中35,258元为单项计提 |
| 客商7 | 应收账款 | 20,756,179.30 | - | - | 8,711,711.50 | 12,044,467.80 | 8,635,747.35 | 18,379,779.30 | - | - | - | 8,711,711.50 | 9,668,067.80 | 12,090,309.99 | 3,454,562.64 | 账龄组合 |
| 客商3 | 应收账款 | 27,668,605.71 | - | 51,155.17 | 27,617,450.54 | - | 8,290,350.68 | 22,852,820.71 | - | - | 51,155.17 | 22,801,665.54 | - | 11,416,179.32 | 3,125,828.64 | 账龄组合 |
| 客商2 | 应收账款 | 35,021,914.92 | 344,827.59 | 1,556,687.52 | 6,759,292.29 | 26,361,107.52 | 15,381,251.58 | 26,275,539.92 | - | 344,827.59 | 1,556,687.52 | 6,759,292.29 | 17,614,732.52 | 17,972,921.18 | 2,591,669.60 | 账龄组合 |
| 客商1 | 应收账款 | 36,418,900.00 | 22,224,300.00 | 14,194,600.00 | - | - | 2,530,675.00 | 31,168,665.30 | 834,406.00 | 22,224,300.00 | 8,109,959.30 | - | - | 4,697,138.09 | 2,166,463.09 | 账龄组合 |
| 客商12 | 应收账款 | 10,781,875.79 | - | 7,698,218.12 | 3,083,657.67 | - | 1,694,919.11 | 10,732,000.79 | - | - | 7,698,218.12 | 3,033,782.67 | - | 3,826,356.77 | 2,131,437.66 | 账龄组合 |
| 客商4 | 应收账款 | 10,613,539.35 | 10,038,539.35 | 575,000.00 | - | - | 559,426.97 | 22,423,571.80 | 16,994,196.05 | 4,854,375.75 | 575,000.00 | - | - | 1,507,647.39 | 948,220.42 | 账龄组合 |
| 上海英昶特信息科技有限公司 | 应收账款 | 4,400,000.00 | - | 800,000.00 | 3,600,000.00 | - | 1,160,000.00 | 4,400,000.00 | - | - | 800,000.00 | 3,600,000.00 | - | 2,040,000.00 | 880,000.00 | 账龄组合 |
| 客商13 | 应收账款 | 4,604,834.40 | - | 4,525,768.14 | 79,066.26 | - | 476,296.69 | 4,441,234.40 | - | - | 4,441,234.40 | - | - | 1,332,370.32 | 856,073.63 | 账龄组合 |
| 合计 | 191,802,840.63 | 35,567,835.79 | 49,932,240.50 | 67,897,189.02 | 38,405,575.32 | 46,368,240.81 | 184,416,109.66 | 21,920,650.28 | 30,383,672.19 | 42,737,376.06 | 62,091,610.81 | 27,282,800.32 | 73,678,143.35 | 27,309,902.54 | ||
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收款单独确定其信用损失，主要为中博龙辉装备集团股份有限公司因本期信用违约导致单项计提坏账403.46万元，其余按预期信用损失三阶段模型按账龄组合计提信用减值损失，其依据主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，其计提比例如下：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1－2年 | 10.00 |
| 2－3年 | 30.00 |
| 3－4年 | 50.00 |
| 4－5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
该计提比例及信用减值损失金额与通过迁徙率模型计算的历史损失率及信用减值损失金额基本一致、且金额差异不大，故公司认为本期信用减值损失计提依据充分，金额基本准确，会计处理恰当。
年审会计师意见：
针对应收账款及其减值项目组主要履行了如下核查程序：
1）结合对营业收入实施的核查程序，对应收账款实施函证，并结合应收账款函证程序及重点客户访谈，对应收账款进行核实；
2）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
4）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
5）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；重点关注对业主方已出现财务重大风险的项目，获取充分证据判断预期信用损失是否计提充分；
6）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
7）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
8）检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，国瑞科技应收账款列报无误，应收账款坏账准备计提合理。
（3）结合同行业可比公司、可比案例的坏账计提方法及比例情况，论证前期及本年信用减值损失计提的充分性。请年审会计师解释说明。
公司回复：
对比可比公司海兰信、中船科技、中国船舶相关数据，国瑞科技与可比公司坏账计提方法均为单项计提和按组合计提，其中按组合计提的依据均为参考历史信用损失经验为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。同时，可比公司海兰信、中国船舶3年以上应收账款金额均较以前年度有所增加，该情况与国瑞科技一致。从坏账计提比例看，国瑞科技在4-5年应收账款坏账计提比例略高于可比公司海兰信，其余相较其略低，国瑞科技除3-4年应收账款计提比例低于可比公司中国船舶，其余均略高于或与中国船舶持平，前期及本年信用减值损失计提充分，对比具体情况如下：
| 账龄 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 海兰信 | 中船科技 | 中国船舶 | 国瑞科技 | 海兰信 | 中船科技 | 中国船舶 | 国瑞科技 | 海兰信 | 中船科技 | 中国船舶 | 国瑞科技 | |
| 1年以内 | 11.26 | 0.68 | 0.05 | 5.00 | 7.77 | 0.18 | 0.04 | 5.00 | 3.91 | 0.10 | 0.02 | 5.00 |
| 1至2年 | 22.91 | 4.65 | 10.00 | 10.00 | 16.57 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 8.17 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 46.39 | 10.79 | 26.06 | 30.00 | 35.53 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 14.94 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3至4年 | 57.59 | 26.21 | 80.00 | 50.00 | 56.28 | 80.00 | 80.00 | 50.00 | 35.98 | 80.00 | 80.00 | 50.00 |
| 4至5年 | 75.74 | 46.94 | 80.00 | 80.00 | 82.75 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 68.19 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 29.00 | 5.92 | 3.92 | 24.57 | 26.14 | 17.60 | 1.39 | 16.73 | 12.34 | 14.32 | 2.19 | 14.79 |
备注：中船科技2023年新增较多家同一控制下子公司，故2023年坏账比例较2021年、2022年大幅减小，不具备可比意义。
年审会计师意见：
针对应收账款及其减值同行业对比项目组主要履行了如下核查程序：
1）查询了解可比上市公司信用减值损失计提政策及具体计提比例；2）将国瑞科技公司信用减值损失计提政策及计提比例与可比上市公司进行对比。
经核查，国瑞科技坏账计提方法及比例与同行业可比公司不存在较大差异，前期及本年信用减值损失计提金额可以确认。
5.你公司本年与去年前五大客户销售额分别为4,918.33万元、8,690.21万元，分别占营业收入比例的25.07%、31.67%。本年与去年前五大供应商采购额分别为2,570.16万元、2,284.16万元，占营业收入比例的12.69%、17.4%。本年度前五大客户、供应商较上年变化较大。请你公司：
（1）结合所处行业特点、销售及采购模式等，分别说明你公司销售集中度、采购集中度较上年进一步下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。请年审会计师解释说明。
公司回复：
公司作为船舶电气与自动化系统专业供应商，是专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务的高新技术企业。国内从事船舶电气、自动化系统等相关设备生产及系统设计的公司技术水平较低，规模较小，行业集中度很低。公司下游主要为船舶制造业，民用船舶直接受该行业周期性变化影响较大。特种船舶则与国家政策和预算以及国际海洋关系紧密相关。公司营业收入与行业周期及项目的承接量直接相关。
1.公司的销售及收款模式
公司为船东、造船厂、船舶设计院供应船舶配电系统及船舶机舱自动化系统。通过竞标方式获得订单。公司销售模式为直销，不设经销商。公司营销人员和技术人员负责与客户洽谈合作意向，再与客户签订技术协议后参与竞标。公司中标后与客户签订销售合同，以销定产。
根据不同的客户及产品，公司收款一般都是按合同签订、设备交货、设备调试验收（系泊调试、交船验收、船舶验收等）、质量保证等节点收取相应比例的货款。
2.公司的采购及付款模式
公司制定了《合格供方应具备的质保能力基本条件及评定办法》及《物资采购管理制度》等规章制度对采购过程实施有效管理，因特殊原因选择名录以外的供应商，应办理审批手续后方可临时采购。公司产品为非标类产品，采取“以销定产”的生产模式，原材料及零部件等物资的采购也基本采用“以产定购”的采购模式，而部分通用型的原材料或零部件，会采取一定的库存采购。供应商需确保相关的原材料满足质量要求及其他相关规定或要求。从原材料采购的环节来看，目前公司原材料在国内向生产厂商或代理商直接采购。
3.可比上市公司销售集中度、采购集中度比较如下：
| 公司 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 前五大客户占比 | 前五大供应商占比 | 前五大客户占比 | 前五大供应商占比 | 前五大客户占比 | 前五大供应商占比 | |
| 海兰信 | 64.56% | 52.09% | 59.78% | 56.19% | 33.55% | 52.22% |
| 中船科技 | 27.82% | 72.11% | 48.68% | 31.25% | 27.55% | 28.03% |
| 中国船舶 | 40.85% | 54.46% | 39.89% | 35.72% | 48.86% | 36.42% |
| 国瑞科技 | 25.07% | 12.69% | 31.67% | 17.40% | 41.60% | 19.89% |
公司的业务范围为船舶电气设备及自动化系统，公司产品属于船用领域，2021年以来公司大力拓展民品市场，民品业务有所增长，同时受国家特种行业政策影响，部分客户采购模式有较大调整，特种项目由以前的单一来源改为引进多家竞争，项目以招标和竞谈为主体，市场竞争愈发激烈，故销售集中度、采购集中度有所下降。目前没有完全可比上市公司，存在部分以非船电气设备为主营业务的上市公司，这类上市公司的部分产品为开关柜、高低压配电产品、变电站自动化产品等，主要属于陆用。公司产品与其他上市公司的可比性不高。
年审会计师意见：
针对营业收入项目组主要履行了如下核查程序：
1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，
评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、质检报告及相应的验收单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；4）以抽样方式对资产负债表日的重要客户进行函证，其中包括：相关应收预收期末余额、累计已开具的发票金额、累计已确认的收入金额；5）抽取部分对资产负债表日的重要客户进行访谈；6）查询了解可比上市公司销售模式、收入确认政策、销售集中度情况，并与国瑞科技进行对比。针对存货采购项目组主要履行了如下核查程序：
1）了解、评估和测试了与采购与付款相关的内部控制，并测试其运行的有效性，取得企业提供的月末、年终盘点资料清单；
2）了解公司存货构成明细以及主要原材料采购、耗用、库存商品生产入库、销售出库情况，对存货进行库龄分析；
3）了解存货仓库管理情况，重点观察了存货的储存状况包括存放时间及破损状态等，对公司期末存货执行监盘程序；
4）了解和评价存货取得、领用和发出时的计价方法，对存货抽取样本执行计价测试，复核存货成本的准确性；
5）获取并检查主要供应商的采购合同，结合合同、发票等支持性文件评价存货采购的真实性；
6）对与存货相关的财务指标进行分析，评价公司存货期末余额波动及其构成的合理性；
7）结合监盘程序和存货计价测试程序，对大额结存及长库龄的存货，根据公司期后售价或毛利率等计算其可变现净值，复核并评估公司存货减值准备计提的充分性；
8）获取期后的销售出库单、在手订单以及其他销售预测，检查了存货的期后销售和使用情况；
9）查询了解可比上市公司采购模式、采购集中度情况，并与国瑞科技进行对比；
10）检查存货和存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。
经核查，国瑞科技公司销售集中度、采购集中度较上年进一步下降符合公司业务情况，本期收入、采购金额可以确认。
（2）补充说明近三年前五大客户的交易内容、合同取得方式、合同金额、收入金额、期末应收账款余额、回款金额、是否逾期、是否存在退货退款情况，核查销售价格是否公允，结合业务模式说明客户变动频繁的原因和合理性，核查客户规模是否与交易规模匹配，是否具备履约能力。请年审会计师解释说明。
公司回复：
近三年前五大客户的交易内容、收入金额、期末应收账款余额、回款金额等情况如下：
2023年前五大客户情况
单位：元
| 单位名称 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本 | 合作年限 | 主要销售产品 | 本期确认收入金额 | 本期应收账款 | 本期回款金额 | 是否逾期 | 是否存在退货退款情况 | 销售价格是否公允 |
| 客商4 | 光学仪器、声学仪器、人工智能系统及设备等 | 2009-12-4 | 20,000.00万元 | 4年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 15,008,313.46 | 22,423,571.80 | 5,257,123.65 | 否 | 否 | 是 |
| 烟台中集来福士海洋工程有限公司 | 海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备销售等 | 1996-10-25 | 751,207.06万元 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 10,042,400.89 | 11,496,050.00 | 494,283.00 | 否 | 否 | 是 |
| 苏州乔顺精密机械有限公司 | 机械设备及零部件制造、加工、销售等 | 2018-6-25 | 500万元 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 9,455,083.77 | 10,238,138.53 | 840,551.36 | 否 | 否 | 是 |
| 客商9 | 科研院校 | 1895-10-2 | 81,607万元 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 7,666,424.80 | 7,123,244.00 | 5,701,316.00 | 否 | 否 | 是 |
| 威海中远海运重工科技有限公司 | 从事船舶和机电设备、船舶配套件的设计、制造、安装、销售和代理 | 2011-10-31 | 16,000万元 | 1年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 7,011,062.01 | 5,990,000.00 | 3,013,500.00 | 否 | 否 | 是 |
| 合计 | 49,183,284.93 | 57,271,004.33 | 15,306,774.01 |
2022年前五大客户情况
单位：元
| 单位名称 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本 | 合作年限 | 主要销售产品 | 本期确认收入金额 | 本期应收账款 | 本期回款金额 | 是否逾期 | 是否存在退货退款情况 | 销售价格是否公允 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 船舶、港口机械、起重运输机械等 | 1999-5-27 | 448,780.2336万元 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 26,015,454.84 | 29,396,814.00 | 2,972,066.45 | 否 | 否 | 是 |
| 客商1 | 金属船舶制造;船舶设计等 | 2006-5-25 | 979,802.464万元 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 19,652,212.41 | 36,418,900.00 | 13,704,220.00 | 否 | 否 | 是 |
| 泰州泰船重工装备有限公司 | 金属船舶制造；船舶改装等 | 2021-4-7 | 100.00万元 | 1年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 16,504,424.78 | 15,226,000.00 | 3,224,000.00 | 否 | 否 | 是 |
| 客商8 | 计算机软硬件、电子信息技术开发等 | 2019-1-23 | 1,000.00万元 | 3年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 13,593,962.03 | 15,626,243.55 | 3,055,055.50 | 否 | 否 | 是 |
| 客商4 | 光学仪器、声学仪器、人工智能系统及设备等 | 2009-12-4 | 20,000.00万元 | 3年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 11,136,028.22 | 10,613,539.35 | 10,462,071.65 | 否 | 否 | 是 |
| 合计 | 86,902,082.28 | 107,281,496.90 | 33,417,413.60 |
2021年前五大客户情况
单位：元
| 单位名称 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本 | 合作年限 | 主要销售产品 | 本期确认收入金额 | 本期应收账款 | 本期回款金额 | 是否逾期 | 是否存在退货退款情况 | 销售价格是否公允 |
| 客商1 | 金属船舶制造;船舶设计等 | 2006-5-25 | 979,802.464万元 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 33,408,008.84 | 27,912,331.66 | 26,065,548.00 | 否 | 否 | 是 |
| 客商5 | 总体研究设计、系统技术抓总及研究设计等 | *** | *** | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 18,389,380.54 | 31,199,948.36 | 4,462,760.00 | 否 | 否 | 是 |
| 客商14 | 各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理等 | 1990-7-4 | 816,491.1129万元 | 10年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 16,037,522.13 | 36,534,161.56 | 17,436,361.90 | 否 | 否 | 是 |
| 西门子能源有限公司 | 从事动力与电力工程技术、能源科技领域及其相关设备的研究开发等 | 2019-11-20 | 410,000.00万元 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 11,812,353.97 | 12,004,640.04 | 1,168,759.96 | 否 | 否 | 是 |
| 客商4 | 光学仪器、声学仪器、人工智能系统及设备等 | 2009-12-4 | 20,000.00万元 | 2年以上 | 船舶配电系统船舶机舱自动化系统 | 9,030,185.87 | 8,570,988.00 | 8,209,300.00 | 否 | 否 | 是 |
| 合计 | 88,677,451.35 | 116,222,069.62 | 57,342,729.86 |
公司产品均为定制化产品，受客户需求影响较大，同时随民品业务的拓展和增加，公司近三年前五大客户有所变化。前五大客户成立时间较长，且存在一定的业务规模，具备相应的履约能力。
年审会计师意见：
针对前五大客户近三年交易情况项目组主要履行了如下核查程序：
1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、质检报告及相应的验收单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、验收单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
6）以抽样方式对资产负债表日的重要客户进行函证，其中包括：相关应收预收期末余额、累计已开具的发票金额、累计已确认的收入金额；
7）对重要客户通过公开信息进行了解，重点核查客户的股东、注册资本及实收资本、社保缴纳人数、成立时间、注册地址等情况；
8）抽取部分对资产负债表日的重要客户进行访谈，实地了解客户的基本信息及与国瑞科技的交易情况。
经核查，我们认为国瑞科技近三年前五大客户的收入确认符合收入确认的企业会计准则，前五大客户的变动符合国瑞科技实际经营情况，且销售价格公允，客户均具备履约能力。
（3）补充说明近三年前五大供应商的交易内容、开始合作时间、采购商品对应公司客户和最终销售情况，并结合客户情况说明供应商变动频繁的原因和合理性，核查是否存在客户指定供应商的情形。请年审会计师解释说明。公司回复：
近三年前五大供应商的交易内容、开始合作时间、采购商品对应客户和最终销售情况如下：
2023年前五大供应商情况
单位：元
| 供应商 | 本期采购额 | 采购内容 | 合作年限 | 对应客户 | 是否实现销售（截止23底） |
| 苏州佰仕特电气有限公司 | 6,719,988.00 | ABBA微型断路器，塑壳断路器；隔离开关 | 1-2年 | 诺克海普生空调设备（无锡）有限公司 | 是 |
| 客商14 | 是 | ||||
| 客商15 | 是 | ||||
| 客商16 | 否 | ||||
| 上海ABB工程有限公司 | 否 | ||||
| 烟台中集来福士海洋工程有限公司 | 是 | ||||
| 上海外高桥造船有限公司 | 是 | ||||
| 上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司 | 是 | ||||
| 中航光电科技股份有限公司 | 6,664,680.00 | 接插件；电缆组件 | 10年以上 | 北京中安智能信息科技有限公司 | 是 |
| 九江蓝智锐安装备科技有限公司 | 是 | ||||
| 苏州游子意电子科技有限公司 | 是 | ||||
| 客商9 | 否 | ||||
| 武汉驭龙科技有限公司 | 是 | ||||
| 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 是 | ||||
| 客商4 | 否 | ||||
| 天津以名科技有限公司 | 5,408,186.00 | 主板；按键板；屏幕 | 2-3年 | 九江蓝智锐安装备科技有限公司 | 否 |
| 苏州乔顺精密机械有限公司 | 是 | ||||
| 苏州游子意电子科技有限公司 | 是 | ||||
| 同方工业有限公司 | 否 | ||||
| 武汉朗哒科技有限公司 | 是 | ||||
| 武汉驭龙科技有限公司 | 是 | ||||
| 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 是 | ||||
| 客商4 | 是 | ||||
| 南通源腾机电设备工程有限公司 | 3,592,169.02 | 西门子塑壳断路器；框架式断路器 | 4-5年 | 威海中远海运重工科技有限公司 | 是 |
| 广州文冲船舶修造有限公司 | 否 | ||||
| 惠生清洁能源科技集团股份有限公司 | 否 |
| 供应商 | 本期采购额 | 采购内容 | 合作年限 | 对应客户 | 是否实现销售（截止23底） |
| 苏州通源电器有限公司 | 3,316,580.21 | 施耐德框架式断路器；塑壳断路器；真空接触器 | 10年以上 | 江苏大津重工有限公司泰州分公司 | 是 |
| 上海玄览机电设备有限公司 | 是 | ||||
| 上海哲言船务科技有限公司 | 否 | ||||
| 上海中船重工船舶推进设备有限公司 | 是 | ||||
| 威海中远海运重工科技有限公司 | 是 | ||||
| 烟台中集来福士海洋工程有限公司 | 是 | ||||
| 澄瑞电力科技（上海）有限公司 | 是 | ||||
| 中船赛思亿(无锡)电气科技有限公司 | 是 |
2022年前五大供应商情况
单位：元
| 供应商 | 本期采购额 | 采购内容 | 合作年限 | 对应客户 | 是否实现销售（截止23底） | 是否实现销售（截止22底） |
| 中航光电科技股份有限公司 | 5,276,592.05 | 接插件；电缆组件 | 10年以上 | 北京秣马科技有限公司 | 是 | 是 |
| 哈尔滨船海智能装备科技有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 北京中安智能信息科技有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 珩星电子（连云港）股份有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 九江蓝智锐安装备科技有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 苏州乔顺精密机械有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 苏州游子意电子科技有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 客商8 | 是 | 是 | ||||
| 芜湖航天特种电缆厂股份有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 武汉驭龙科技有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 客商4 | 是 | 是 | ||||
| 天津以名科技有限公司 | 4,978,761.06 | 板卡模块；电源模块 | 1-2年 | 苏州游子意电子科技有限公司 | 是 | 是 |
| 客商8 | 是 | 是 | ||||
| 同方工业有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 客商4 | 是 | 否 | ||||
| 上海维讯海洋工程有限公司 | 4,739,094.11 | ABB微型断路器 | 3-4年 | 泰兴市兴隆船舶机械有限公司 | 是 | 是 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 江西赣锋锂电科技股份有限公司 | 4,322,548.66 | 磷酸铁锂电池 | 1-2年 | 泰州泰船重工装备有限公司 | 是 | 是 |
| 苏州通源电器有限公司 | 3,524,587.32 | 施耐德框架式断路器；塑壳断路器；真空接触器 | 10年以上 | 安徽省皖江宏瑞航运有限公司 | 是 | 是 |
| 常熟鸿裕达机电设备有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 海阳中集来福士海洋工程有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 江苏大津重工有限公司泰州分公司 | 是 | 否 |
| 供应商 | 本期采购额 | 采购内容 | 合作年限 | 对应客户 | 是否实现销售（截止23底） | 是否实现销售（截止22底） |
| 江苏海通海洋工程装备有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 客商17 | 是 | 否 | ||||
| 威海中远海运重工科技有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 澄瑞电力科技（上海）有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 中船赛思亿(无锡)电气科技有限公司 | 是 | 是 |
2021年前五大供应商情况
单位：元
| 供应商 | 本期采购额 | 采购内容 | 合作年限 | 对应客户 | 是否实现销售（截止23底） | 是否实现销售（截止21底） |
| 南通源腾机电设备工程有限公司 | 7,652,450.27 | 西门子塑壳断路器；框架式断路器 | 2-3年 | 客商17 | 是 | 是 |
| 西门子能源有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 苏州通源电器有限公司 | 6,243,035.02 | 施耐德框架式断路器；塑壳断路器；真空接触器 | 10年以上 | 常熟鸿裕达机电设备有限公司 | 是 | 否 |
| 客商1 | 是 | 是 | ||||
| 广州市船星电气设备有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 南通皓海海洋工程有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 南通中远海运船务工程有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 宁波海运股份有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 上海欧森船舶设备有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 上海申光菲德宝供电技术有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 客商17 | 是 | 否 | ||||
| 上海中远海运重工有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 客商14 | 是 | 否 | ||||
| 客商18 | 是 | 否 | ||||
| 客商15 | 是 | 否 | ||||
| 浙江富兴海运有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 客商19 | 是 | 是 | ||||
| 中国船舶工业物资东北有限公司 | 是 | 否 | ||||
| 北京遥测技术研究院 | 4,702,016.00 | 噪声采集卡 | 2-3年 | 客商5 | 是 | 是 |
| 常熟市通盛电器贸易有限公司 | 4,372,934.77 | 施耐德塑壳断路器；微型断路器 | 10年以上 | 上海荣泽实业有限公司 | 是 | 否 |
| 广州中船德内斯船用设备有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 同方江新造船有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 常熟鸿裕达机电设备有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 客商15 | 是 | 否 | ||||
| 西门子能源有限公司 | 是 | 是 | ||||
| 客商1 | 是 | 是 | ||||
| 天津威硕科技有限公司 | 4,204,634.00 | CPU模块；CPCI板卡模块 | 5年以上 | 客商4 | 是 | 是 |
| 客商5 | 是 | 是 |
公司产品为非标类产品，采取“以销定产”的生产模式，每位客户的需求
均存在一定的差异，甚至同一客户的不同订单也会存在差异，公司根据订单采购原材料；同时为有效控制生产成本，公司采购原材料时会进行询比价，选择合适的供应商，因此造成了供应商变动频繁。公司经过询比价模式采购原材料，不存在客户指定供应商的情形。
年审会计师意见：
针对前五大供应商近三年交易情况项目组主要履行了如下核查程序：
1）获取公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方式、付款期限等主要条款；
2）获取公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；
3）对主要供应商采购情况及应付账款余额进行函证、访谈，了解报告期内的采购情况，对未回函的主要供应商采取替代程序核查；
4）核查主要供应商的付款情况，检查供应商付款的银行流水等；
5）查询主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联关系；
6）检查应付账款的期后付款情况。
经核查，国瑞科技近三年前五大供应商变动符合公司实际经营情况，其采购符合确认符合收入确认的企业会计准则，不存在客户指定供应商的情形。
（4）说明前五大客户及供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、
直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。请年审会计师解释说明。
公司回复：
前五大客户及供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
年审会计师意见：
针对关联情况项目组主要履行了如下核查程序：
1）了解管理层对于关联方关系及其交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2）查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，询问管理当局有关重
大交易的授权情况，审阅被审计单位管理当局声明书；
3）通过企查查等检查前五大客户及供应商与国瑞科技、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；
4）查阅会计报表记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或余额，尤其是接近报告期末或在报告期末确认的交易。
经核查，国瑞科技与国瑞科技前五大客户及供应商均不存在关联关系。
6.2023年11月8日，你公司披露通过公开挂牌转让的方式公开出售江苏省常熟市苏州路40号房产，期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为2,225.01万元；2023年12月19日，你公司披露按国资相关要求在规定的国有产权交易中心完成挂牌转让江苏瑞宁智能科技有限公司51%的股权及峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司40%股权。请你公司说明处置上述资产的具体情况，包括但不限于交易背景、发生日期、商业实质、处置资产的原值及净值情况、定价公允性、对价收取、会计处理情况。请年审会计师解释说明。
公司回复：
1）江苏省常熟市苏州路40号房产处置情况为盘活低效资产，2023年8月24日，公司董事会通过《关于拟出售部分房产的议案》，公司在已收到常熟市虞山高新技术产业开发区关于同意出售位于江苏省常熟市州路40号房产的复函情况下，按国资相关要求在浙江产权交易所以公开挂牌转让方式对苏州路房产公开出售，并于2023年8月25日公告该出售意向（公告编号：2023-028）。公司对该房产以2023年5月31日为基准日聘请第三方评估机构万邦资产评估有限公司对该物业价值进行评估，并于2023年6月26日出具了评估报告（万邦评报【2023】168号），评估价值为3,819.37万元,后续处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）由董事会授权公司管理层办理。标的资产的基本情况如下：
| 标的名称 | 标的结构 | 建筑面积（m?） | 建成年份 | 房产证号 | 标的原值 （元） | 标的净值 （元） | 暂估价格 （元） |
| 常熟市苏州路40号厂房 | 钢混 | 13,322.27 | 2009 | 熟房权证虞山字12021139号、熟房权证虞山字第12021140号、熟房权证虞山字第12021141号 | 23,984,176.16 | 11,423,120.08 | 40,000,000.00 |
2023年9月22日，公司按国资相关要求将江苏省常熟市苏州路40号房产在浙江产权交易所进行挂牌公示，公示时间为2023年09月22日起至2023年10月25日止共20个工作日，项目编号为：GR2023ZJ1003702号，挂牌起始价格为4,000.00万元，购买意向方在“浙交汇”交纳1,000万元竞买保证金后参与竞拍，同时参与竞价的有常熟虞蒲致远科技发展有限公司、佳成天启（苏州）管理咨询有限公司、薛宝珠三家单位。2023年10月25日，经过多轮竞价后，由佳成天启（苏州）管理咨询有限公司以最终成交价格4,210.00万元整成交，溢价率5.25%。2023年10月30日，国瑞科技与佳成天启（苏州）管理咨询有限公司签订《房屋转让合同》，全部交易价款于“浙交汇”平台完成支付，同时由浙江产权交易所出具交易鉴证书。上述信息已于2023年11月8日进行公告（公告编号：2023-043），交易对手方信息如下：
| 企业基本情况表 | |
| 企业名称 | 佳成天启（苏州）管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581MACL5PP458 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 江苏省苏州市常熟市虞山街道海虞北路19号亿源世纪广场A幢1705 |
| 法定代表人 | 王建亚 |
| 注册资本 | 500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2023年05月31日 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
公司于2023年11月18日收到浙江产权交易所4,196.37万元房产转让款（已扣除交易服务费），房产转让价款4,210.00万元扣减所涉及增值税200.48
万元，土地增值税520.04万元，产交所交易服务费为12.86万元（不含税）后，与房产账面净值的差额为2,225.01万元，国瑞科技将其计入当期资产处置收益。2）瑞宁智能科技有限公司股权处置情况基于公司整体经营规划和战略发展需要，2023年8月24日，公司董事会通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，公司按国资相关要求在规定的国有产权交易中心公开挂牌转让公司所持有的江苏瑞宁智能科技有限公司（以下简称“瑞宁智能”）51%的股权、峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司（以下简称“峡湾瑞能”）40%股权，并于2023年8月25日公告该处置意向（公告编号：2023-029）。
公司以2023年4月30日作为股权转让基准日与评估基准日，聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对瑞宁智能财务数据进行核实并出具了《江苏瑞宁智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020550号），聘请万邦资产评估有限公司对瑞宁智能进行资产评估，并出具了万邦评报[2023]第123号《资产评估报告》。瑞宁智能在评估基准日的评估值为80.84万元，评估增值4.41万元，增值率5.76%。股权挂牌起始价格=企业评估基准日股东股权评估价值*公司持股比例（51%），即股权挂牌起始价格为41万元。瑞宁智能基本情况如下：
| 企业基本情况表 | |
| 企业名称 | 江苏瑞宁智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581MA7JPXLY5L |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 江苏省苏州市常熟市常福街道柳州路95号 |
| 法定代表人 | 龚瑞良 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年3月1日 |
| 经营范围 | 许可项目：人防工程防护设备制造；一般项目：人防工程设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
瑞宁智能股权转让前的股东结构及出资情况如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 注册资本占比 | 实缴资本（万元） | 实缴资本占比 |
| 国瑞科技 | 510 | 51.00% | 104.55 | 51.00% |
| 刘小斌 | 490 | 49.00% | 100.45 | 49.00% |
| 合计 | 1000 | 100.00% | 205.00 | 100.00% |
瑞宁智能近一年及评估基准日的财务状况主要指标如下：
单位：元
| 资产负债项目 | 2022年12月31日 | 2023年4月30日 |
| 流动资产 | 1,250,267.58 | 892,522.09 |
| 非流动资产 | 103,862.28 | 90,588.61 |
| 资产总计 | 1,354,129.86 | 983,110.70 |
| 流动负债 | 146,950.00 | 218,795.79 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总计 | 146,950.00 | 218,795.79 |
| 所有者权益 | 1,207,179.86 | 764,314.91 |
| 利润项目 | 2022年度 | 2023年1-4月 |
| 营业收入 | 84,930.75 | - |
| 营业成本 | 18,867.92 | - |
| 利润总额 | -842,884.80 | -442,918.55 |
| 净利润 | -842,820.14 | -442,864.95 |
公司于2023年10月20日在浙江产权交易所公开挂牌转让瑞宁智能51%的股权，项目编号为：GR2023ZJ1000106，公示时间为自2023年10月20日起至2023年11月16日止共20个工作日，2023年11月17日，常熟市海舟电气有限公司以挂牌成交价格41.30万元成交，后即签订股权交易合同（合同编号：
C202302324）。全部交易价款于“浙交汇”平台完成支付，同时由浙江产权交易所出具交易鉴证书。2023年11月30日，公司将瑞宁智能的控制权、资产、管理权转移给常熟市海舟电气有限公司。2023年12月25日，公司收到浙江产权交易所股权价款41.1348万元（已扣除交易费用0.1652万元，计入管理费用），同时公司账面将股权价款41.30万元与对瑞宁智能的投资成本104.55万元的差额63.25万元计入借方投资收益，上述股权已于2024年3月15日完成工商变更。
3）峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司股权处置情况
公司以2023年4月30日作为股权转让基准日与评估基准日，聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对峡湾瑞能财务数据进行核实并出具了《峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020551号），聘请万邦资产评估有限公司对峡湾瑞能进行资产评估，并出具了万邦评报[2023]第123号《资产评估报告》。峡湾瑞能在评估基准日的评估值为83.09万元，评估增值5.09万元，增值率6.53%。股权挂牌起始价格=企业评估基准日股东股权评估价值*国瑞科技持股比例（40%）。即股权挂牌起始价格为33万元。峡湾瑞能基本情况如下：
| 企业基本情况表 | |
| 企业名称 | 峡湾瑞能系统工程（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GEWP22H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市闵行区申虹路666弄5号111-A室 |
| 法定代表人 | 徐爽 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年7月5日 |
| 经营范围 | 海洋工程关键配套系统开发；船舶设计；贸易经纪。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
股权转让前的股东结构及出资情况如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 注册资本占比 | 实缴资本（万元） | 实缴资本占比 |
| 徐爽 | 1200 | 60.00% | 180 | 60.00% |
| 国瑞科技 | 800 | 40.00% | 180 | 40.00% |
| 合计 | 2000 | 100.00% | 300 | 100.00% |
近二年及评估基准日的财务状况主要指标如下：
单位：元
| 资产负债项目 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-4-30 |
| 流动资产 | 2,582,134.90 | 1,213,235.03 | 1,333,116.69 |
| 非流动资产 | - | - | - |
| 资产总计 | 2,582,134.90 | 1,213,235.03 | 1,333,116.69 |
| 流动负债 | 1,258,041.37 | 272,128.00 | 553,128.00 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 1,258,041.37 | 272,128.00 | 553,128.00 |
| 所有者权益 | 1,324,093.53 | 941,107.03 | 779,988.69 |
| 利润项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-4月 |
| 营业收入 | 185,221.30 | 92,426.12 | 1,123,893.81 |
| 营业成本 | 152,123.90 | 39,557.52 | 951,032.38 |
| 利润总额 | -475,906.47 | -1,525,636.50 | -161,118.34 |
| 净利润 | -475,906.47 | -1,525,636.50 | -161,118.34 |
公司于2023年10月20日在浙江产权交易所公开挂牌转让峡湾瑞能40%的股权，项目编号为：GR2023ZJ1000107，公示时间为自2023年10月20日起至2023年11月16日止共20个工作日。2023年11月17日，峡湾瑞能股东及法定代表人徐爽以挂牌成交价格33.30万元成交，后即签订股权交易合同（合同编号：
C202302325）。全部交易价款于“浙交汇”平台完成支付，同时由浙江产权交易所出具交易鉴证书。2023年12月25日，公司收到浙江产权交易所股权价款
33.2334万元（已扣除交易费用0.0666万元，计入管理费用），同时公司账面将股权价款33.30万元与对峡湾瑞能的股权账面价值28.10万元的差额5.20万元计入贷方投资收益，上述股权截至2024年5月28日尚未完成工商变更。
年审会计师意见：
项目组主要履行了如下核查程序：
1）询问公司的财务总监、行政人员，核实该交易发生的具体背景和相关流程；2）在查阅以前年度资产的入账权证、结算报告的基础上，对出售资产的账面原值及累计折旧金额的准确性进行复核；3）查阅企业关于出售资产相关的公告，获取出售资产相关的资产评估报告、房屋转让合同或股权转让合同，审核合同的关键条款，核实相关的交易价格、交易真实性；4）获取资产交易入账的银行回单等打款记录，核实汇款方与房屋转让合同或股权转让合同、企业资产出售公告信息的一致性；
5）通过天眼查、企查查等查询资产受让方的工商信息、资信情况，查询相关股权转让的工商变更情况，对交易真实性进行进一步核实；
6）实地盘点企业的固定资产，结合以前年度固定资产盘点情况的基础上，核实已出售资产的情况；
7）重新计算出售资产相关的增值税、土地增值税、印花税、城建税、教育
费附加及地方教育费附加，对资产处置收益金额的准确性进行复核，重新计算长期股权投资账面价值和投资收益确认的准确性。
经核查，我们认为国瑞科技本期资产处置及股权处置定价公允、会计处理规范。
特此公告。
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2024年 5月29日