证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-037
江苏微导纳米科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
以下关于江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
2、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为117,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次可转债的转股价格为30.55元/股。该转股价格为公司股票于2024年5月29日前二十个交易日的交易均价与2024年5月29日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,039.19万元和18,813.83万元，假设公司2024年、2025年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期持平、增长30%、增长50%分别进行业绩变动测算。假设公司2023年度现金分红于2024年6月实施完毕、现金分红金额为3,856.04万元，2024年度、2025年度现金分红金额与2023年度分红金额相同，分别于2025年6月、2026年6月实施完毕。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、在预测公司总股本和计算每股收益时，以截至2024年3月31日总股本（454,455,359股）为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除预测净利润和本次向不特定对象
发行可转债募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 454,455,359 | 454,455,359 | 454,455,359 | 492,748,350 |
| 假设情形一：假设2024年及2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,039.19 | 27,039.19 | 27,039.19 | 27,039.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,813.83 | 18,813.83 | 18,813.83 | 18,813.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.59 | 0.59 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.59 | 0.55 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.38 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.60 | 10.99 | 10.04 | 8.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 7.65 | 6.99 | 5.74 |
| 假设情形二：假设2024年及2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长30% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,039.19 | 35,150.95 | 45,696.23 | 45,696.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,813.83 | 24,457.98 | 31,795.37 | 31,795.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.77 | 1.01 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.77 | 0.93 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.54 | 0.70 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.54 | 0.65 | 0.67 |
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.60 | 14.06 | 15.94 | 13.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 9.78 | 11.09 | 9.21 |
| 假设情形三：假设2024年及2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长50% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,039.19 | 40,558.79 | 60,838.18 | 60,838.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,813.83 | 28,220.75 | 42,331.12 | 42,331.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.89 | 1.34 | 1.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.89 | 1.23 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.62 | 0.93 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.62 | 0.86 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.60 | 16.04 | 20.30 | 16.99 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 11.16 | 14.13 | 11.82 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以原子层沉积（ALD）技术为核心，主要从事先进微、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产和销售，向下游客户提供先进薄膜沉积设备、配套产品及服务。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币117,000.00万元，扣除发行费用后将用于半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目、研发实验室扩建项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升的业务的规模、为持续推进发展战略提供有力的资金支持，显著增强公司在薄膜沉积设备制造领域的综合竞争实力，此外还可以增加自身资金储备，满足业务规模不断扩大对公司营运资金的需求，增强公司的整体抗风险能力和持续发展能力。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，巩固和提升主营业务，提
高募集资金使用效率，优化内部控制，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，公司将按照《公司章程》及未来三年股东分红回报规划的约定向股东分配股利。未来公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
本次可转债发行完成后，公司将持续完善法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出以下承诺：
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩；
5．若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6．自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出如下承诺：
1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2．自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3．作为填补即期回报措施相关责任主体，本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2024年5月30日