证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2024-037
深圳市三态电子商务股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月28日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项进行调整。具体调整如下：（1）本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由5.74元/股调整为5.60元/股；（2）本次激励计划首次授予激励对象名单由346人调整为315人，首次授予限制性股票数量由1,164.4810万股调整为1,140.1781万股，预留授予限制性股票数量由286.5190万股调整为285.0445万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量减少25.7774万股，为1,425.2226万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审议程序
（一）2024年4月9日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年4月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-026）。
（三）2024年4月25日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
（四）2024年5月28日，公司召开的第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
（一）调整授予价格
公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月18日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体内容为：以截至2023年12月31日公司总股本788,851,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.4元（含税），合计派发现金110,439,171.22元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票（含预留部分）调整后的授予价格P=P
-V=5.74-0.14=5.60元/股。
（二）调整拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量
鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有3名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格、有28名拟激励对象因工作安排调整而不再具备激励对象资格，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票
24.3029万股。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象名单由346人调整为315人，首次授予限制性股票数量由1,164.4810万股调整为1,140.1781万股，预留授予限制性股票数量由286.5190万股调整为285.0445万股。调整后，本次激
励计划限制性股票授予总量减少25.7774万股，为1,425.2226万股。
本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问对上述调整事项出具了相应报告。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划授予价格（含预留部分）、首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：
（一）鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权对2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整，上述调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行调整。
（二）公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，三态股份本次调整已获得相关授权与批准，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会二〇二四年五月二十九日