证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-034
深圳市江波龙电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：300人
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：3,117,310股
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、本次归属限制性股票首次授予价格：36.23元/股
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后，公司将发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为36.23元/股。
4、本激励计划首次授予激励对象总人数为324人（首次授予日确定的调整后授予人数），首次授予的限制性股票数量为1,078.8319万股。首次授予的激励对象包括公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心业务/技术人员（含外籍及港澳台员工），不包含公司的董事、独立董事和监事，不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 高喜春 | 副总经理、高级副总裁 | 204,320 | 1.7790% | 0.0495% |
| 外籍及港澳台人员 （共计31人） | 782,658 | 6.8146% | 0.1896% | |
| 其他中层管理人员和核心业务/技术人员 （共计292人） | 9,801,341 | 85.3399% | 2.3740% | |
| 预留部分 | 696,748 | 6.0666% | 0.1688% | |
| 合计 | 11,485,067 | 100.00% | 2.7818% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司的董事、独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票归属期限和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 | 30% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 予之日起36个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留部分的限制性股票在公司2023年三季度报告披露后授出，预留授予部分限制性股票归属期限和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩目标（A） | 业绩目标（B） |
| 公司层面归属比例 100% | 公司层面归属比例 80% | |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于91.63亿元(较2022年增长10%) | 2023年营业收入不低于87.47亿元(较2022年增长5.01%) |
| 归属期 | 业绩目标（A） | 业绩目标（B） |
| 公司层面归属比例 100% | 公司层面归属比例 80% | |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于105.37亿元(较2022年增长26.49%)，或者2023年-2024年累计营业收入不低于197.00 亿元 | 2024年营业收入不低于96.21亿元(较2022年增长15.50%)，或者2023年-2024年累计营业收入不低于183.68亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入不低于121.18亿元(较2022年增长45.47%)，或者2023年-2025年累计营业收入不低于318.18亿元 | 2025年营业收入不低于110.64亿元(较2022年增长32.82%)，或者2023年-2025年累计营业收入不低于294.32亿元 |
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩目标（A） | 业绩目标（B） |
| 公司层面归属比例 100% | 公司层面归属比例 80% | |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入不低于105.37亿元(较2022年增长26.49%)，或者2023年-2024年累计营业收入不低于197.00 亿元 | 2024年营业收入不低于96.21亿元(较2022年增长15.50%)，或者2023年-2024年累计营业收入不低于183.68亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入不低于121.18亿元(较2022年增长45.47%)，或者2023年-2025年累计营业收入不低于318.18亿元 | 2025年营业收入不低于110.64亿元(较2022年增长32.82%)，或者2023年-2025年累计营业收入不低于294.32亿元 |
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标（B），所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标（A）或业绩目标（B），公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 | |||
注：以上考核评级B包含了B+、B和B-。若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2023年3月20日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、2023年3月23日至2023年4月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，并于2023年4月4日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
3、2023年4月11日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）等相关公告。
4、2023年5月10日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1,100.3252万股调整为1,078.8319万股。公司认为首次授予条件已成就，同意向324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票，首次授予日为2023年5月10日。公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。监事会对本次调整后授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。详见公司于2023年5月12日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2023-029）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）等相关公告。
5、2023年12月29日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。公司监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-105）、《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》（公告编号：2023-106）等相关公告。
6、2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。第二届董事会薪酬与考核委员会出具了同意的审核意见。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实并发表了核查意见。
详见公司于2024年5月29日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）等相关公告。
二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期成就的说明
（一）董事会就本次激励计划股票归属条件是否成就的审议情况
2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的对象共300人，可归属的限制性股票数量为3,117,310股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）首次授予部分第一个归属期说明
根据《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年5月10日，因此本激励计划首次授予第一个归属期为2024年5月10日至2025年5月9日。
（三）满足归属条件情况说明
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||||||
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象未与公司签订竞业限制协议，或虽曾经签署竞业限制协议但在限制性股票归属时协议已经失效； 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 7、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| 注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（安永华明(2024)审字第70028183_H01号）：2023年度公司实现营业收入101.25亿元，营业收入同比增长21.55%，业绩考核达标，首次授予第一个归属期公司层面可归属比例为100%。 | |||||||||||
| 注：以上考核评级B包含了B+、B和B-。 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人 | 本次激励计划首次授予激励对象324名中有17名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的290,876股限制性股票全部不得归属并由公司作废。有7名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计 | |||||||||||
| 归属条件 | 达成情况 |
| 层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 | 105,954股，其放弃份额由公司作废。其余300名激励对象绩效考核结果均为“B（含B-）”等级以上，对应个人归属比例为100%。 |
综上，公司《2023年限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司向符合条件的300名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票3,117,310股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由334人调整为324人，首次授予的限制性股票数量由1,100.3252万股调整为1,078.8319万股。
本次激励计划首次授予的获授人员中有17名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的290,876股限制性股票全部不得归属并由公司作废。有7名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票共计105,954股，其放弃份额由公司作废。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2023年5月10日
2、本次可归属人数：300人
3、本次可归属数量：3,117,310股
4、授予价格：36.23元/股
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次归属的具体情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票激励数量 （股） | 本次归属数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 高喜春 | 副总经理、高级副总裁 | 204,320 | 61,296 | 30% |
| 外籍及港澳台人员 （共计21人） | 634,424 | 190,319 | 30% | |
| 其他中层管理人员和核心业务/技术人员 （共计278人） | 9,552,745 | 2,865,695 | 30% | |
| 合计 | 10,391,489 | 3,117,310 | 30% | |
注：1、上表中人员为首次授予限制性股票的激励对象中符合第一个归属期归属条件的激励对象，未包含因离职和自愿放弃而不符合归属条件的人员。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可归属的激励对象资格符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司层面业绩考核要求等归属条件已经成就，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，本次可归属的激励对象资格合法、有效。因此，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，300名激励对象归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》等相关规定为符合条件的300名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票3,117,310股。
七、激励对象买卖公司股票的情况说明
经公司自查，公司董事未参与本激励计划。参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票3,117,310股，归属完成后公司总股本将相应增加，进而影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
4、上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年5月29日