关于对供销大集集团股份有限公司的2023年年报问询函的专项意见
XYZH/2024XAAA2F0068供销大集集团股份有限公司深圳证券交易所公司管理部：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接受供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”或“供销大集”）委托，对供销大集2023年财务报表进行审计，并于2024年4月24日出具了XYZH/2024XAAA2B0051号无保留意见的审计报告。
我们于2024年5月10日收到贵部下发的《关于对供销大集集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第104号，以下简称“问询函”），现就供销大集对问询函中相关内容回复提出我们的专项意见。
一、关于持续经营能力。年报显示，你公司营业收入连续四年下滑，2023年实现营业收入13.99亿元，同比下降0.37%；2023年实现净利润-25.20亿元，同比下降170.83%，实现扣非净利润为-15.87亿元，同比下降61.59%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对你公司2022年财务会计报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，未对2023年财务会计报告出具相关审计意见。
(一) 结合你公司营业收入连续六年下滑、净利润连续五年亏损的具体原因，说明你公司董事会认为公司持续经营能力已不再存在重大不确定性的原因和合理性。
公司回复：
由于公司所处的商业零售行业受到宏观经济的影响、居民消费能力减弱、居民消费意愿降低、消费习惯改变等因素冲击，公司百货、超市门店数量逐年减少，公司近年商超业务收入锐减；同时受原海航集团违规占用公司资金，导致公司资金不足无法满足日常经营所需，经营性欠款较大、经营性现金流缩水；以上多重原因致使公司营业收入和利润大幅下滑。
2021年，公司经历了破产重整并在12月31日经法院裁定重整计划执行完毕，至此，公司已甩掉历史包袱，合规风险得到有效化解，债务负担大幅减轻，经营性货款及历史欠款得到有效解决，公司实现轻装上阵，为可持续健康发展奠定了坚实的基础。
专项意见（续）
自2023年以来，公司经营业务已逐渐步入正轨，公司积极转型变革，稳定生产经营，购物中心有序推进门店调改工作，降低空柜率；连锁超市业务通过推进经营模式转型、着力新零售业务等措施提升经营水平；商贸地产业务，持有型项目加大招商稳商力度，销售型项目稳步推进存量去化和回款；电商业务，稳步拓展地理标识农特产品，开展多样直播活动，冲破现有私域流量的局限性。同时，关闭亏损商超门店，缓解经营压力，并在稳步推进人员优化的同时，重点落实多种员工关爱活动，实现了管理团队及核心业务骨干的稳定。2023年度公司营业收入与2022年度基本持平，经营活动产生的现金流量净额较2022年度上浮407.28%。公司在积极恢复生产的同时，持续寻找战略投资者，2024年1月3日，供销大集与中国供销商贸流通集团有限公司、北京中合农信企业管理咨询有限公司、中合联投资有限公司签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》，3月18日与包括中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）等在内的第一批财务投资人签订了投资协议，截至目前已完成投资人的股票过户手续、完成了实际控制人、治理层以及管理层变更、收到产业投资人和财务投资人投入的资金328,000.00万元，公司营运资金得以彻底改善，为后续业务发展打下良好的基础。综上所述，公司持续经营能力已不再存在重大不确定性。
(二) 结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果。
公司回复：
1. 投资者引进进展情况
根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了531,776.87万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。
2024年1月3日，供销大集与北京中合农信企业管理咨询有限公司、中国供销商贸流通集团有限公司、中合联投资有限公司（以下简称“产业投资人”）签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》，3月18日与包括中信金融资产在内的第一批财务投资人签订了投资协议。
公司于2024年3月收到产业投资人全部投资款130,000.00万元，并于2024年4月办理了股票过户手续，公司的实际控制人变更为中华全国供销合作总社。公司于2024年4月公司收到第一批财务投资人投资款198,000.00万元，并于2024年5月办理了股票过户手续。
根据产业投资人投资协议，视供销大集经营所需及届时市场行情，产业投资人牵头组织第二批财务投资人，在2024年9月30日前，购买剩余转增股票。同时在未来3年内，若供销大集因生产经营需要进一步融资时，产业投资人在履行相关审批程序后提供
专项意见（续）
200,000.00万元无息的流动性支持，以支持上市公司的发展。
2. 改善主营业务的措施
2024年，供销大集以提升“经济效益”为中心，全面强化“实业+资本”双轮驱动，围绕精益、创新、搞活、融合、提质工作主线，全力推进战投落地、降本增效、经营提升、机制搞活等多方面工作。截至2023年年度报告出具日，公司已收到此次引进重整投资人投入的资金328,000.00万元，企业营运资金得以改善；截至年报出具日，已签订未使用的银行授信额度7,200万元，目前公司与各大金融机构正在持续沟通获取授信事宜。公司引进优势商户和品牌，提升百货与购物中心资产的出租率。与2023年初相比，青岛万邦中心的出租率提升了3.5个百分点，汉中世纪阳光商厦的出租率提升了21个百分点。超市业务方面，公司旗下的广东省顺客隆商业连锁有限公司为全国供销合作社日用品采购平台副理事长单位，商超连锁业务通过开展生鲜基地源头采购、经销代销转厂家直营、开发自有品牌商品等措施，逐步提升商品销售毛利率。
公司积极推进数字化、智能化新零售调整，开设24小时服务的无人值守AI智能店，目前此类门店已扩展到22家。
战投资金到位后，公司迅速安排开发建设项目复工复产。针对土地储备资源，设计适销对路的产品，启动项目开发，预计在未来两三年内将为本公司创造可观的营业收入，同时对于前期已抵押存量房产进行盘活去化，进一步提升公司盈利水平。
公司积极推进债务优化，减少利息负担，目前正在积极与多家债权单位磋商消减债务工作，截至问询函出具日，已签订《提前还款协议》1,778.11万元。
(三) 请信永中和核查并发表明确意见。
1. 执行的审计程序
（1）营业收入及业绩下滑
? 分析合并财务报表及其子公司资产状况、经营成果，对公司近6年收入按销售模式分类分析收入下滑和近4年亏损较大情况、原因以及合理性；
? 对公司期间费用、减值损失及公允价值变动收益等变化的合理性进行分析；
? 查询行业趋势及同行业可比公司业绩变化，分析与公司是否存在重大差异。
（2）持续经营能力
? 取得管理层提供有关未来1年持续经营能力应对改善措施，并分析复核应对措施的合理性，根据应对措施，获取了相关协议和资料，查阅了条款验证其应对措施的存在性；评估财务报表附注相关披露的充足性；
专项意见（续）
? 获取了管理层提供持续经营可行性的书面声明；? 获取了与产业投资人、第一批财务投资人签署的《投资协议》及查阅了相关的董事会、股东会决策等文件，向公司了解目前引入战略投资者的进展情况、期后对改善主营业务已采取的实质措施；分析复核截至目前公司改善持续经营的应对措施的执行情况及效果；? 就对审计意见所述持续经营的疑虑以及改善措施存在的不确定性充分与治理层进行沟通。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
三、关于投资性房地产公允价值变动损益。报告期内，你公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为-107,903.58万元。请你公司：
(一) 按项目列示投资性房地产的详细情况，包括但不限于座落位置、面积、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据等。
(二) 说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，每项资产对应的公允价值变动金额，并列示近三年评估测试中关键假设和具体参数，包括土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合同一地区类似标的的交易情况以及投资性房地产报告期内毛利率变动情况，说明以上内容说明评估价值的公允性与合理性，损益确认是否符合企业会计准则的相关规定。
(一)和(二)公司回复：
1. 公司投资性房地产的详细情况
单位：人民币万元
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 座落 位置 | 面积 （㎡） | 是否 受限 | 受限 原因 | 取得时间 | 公允价值变动收益 |
| 1 | 供销大集集团股份有限公司 | 民生新世界 | 西安 | 12,934.40 | 是 | 部分抵押 | 2005.12 | -80.33 |
| 裕华店营业大楼 | 西安 | 31,101.94 | 是 | 部分抵押 | 2012.10 | -1,192.29 | ||
| 解放路营业大楼一期 | 西安 | 15,120.94 | 是 | 部分抵押 | 1995.12 | -483.98 | ||
| 解放路营业大楼二期 | 55,392.59 | 部分抵押 | 2008.01 | |||||
| 雁塔文化新天地 | 西安 | 27,071.40 | 是 | 已抵押 | 2014.11 | -1,500.91 | ||
| 东大街骡马市 | 西安 | 11,782.84 | 是 | 已抵押 | 2015.02 | -24,446.46 | ||
| 2 | 汉中世纪阳光商厦有限公司 | 汉台区中心广场-1层1号 | 汉中 | 9,388.58 | 否 | — | 2011.12 | -252.77 |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 座落 位置 | 面积 （㎡） | 是否 受限 | 受限 原因 | 取得时间 | 公允价值变动收益 |
| 海德城房产 | 汉中 | 14,505.13 | 是 | 已抵押 | 2011.04 | -388.12 | ||
| 阳光商城(男人街\女人街) | 汉中 | 3,500.00 | 否 | — | 2006.12 | -554.79 | ||
| 虎头桥广场地下商场 | 汉中 | 9,379.84 | 否 | — | 2013.12 | 103.90 | ||
| 3 | 西安兴正元购物中心有限公司 | 东大街骡马市 | 西安 | 32,532.05 | 是 | 已抵押 | 2009.06 | -2,611.11 |
| 4 | 宝鸡商场有限公司 | 宝商中百万客隆（本期已处置） | 宝鸡 | — | — | — | — | -700.39 |
| 5 | 陕西民生家乐商业运营管理有限公司 | 新一代国际公寓 | 西安 | 16,260.63 | 是 | 已抵押 | 2010.12 | -974.85 |
| 6 | 海南望海国际商业广场有限公司 | 望海国际广场新楼 | 海口 | 7,210.03 | 是 | 已抵押 | 2012.08 | 21.99 |
| 望海国际广场旧楼 | 海口 | 5,203.45 | 是 | 已抵押 | 2003.10 | |||
| 7 | 山东海航商业发展有限公司 | 海航万邦中心 | 青岛 | 73,106.84 | 是 | 已抵押 | 2011.01 | -17,505.01 |
| 8 | 长春美丽方民生购物中心有限公司 | 美丽方民生购物中心 | 长春 | 62,661.70 | 是 | 已抵押 | 2009.11 | -1,370.71 |
| 9 | 重庆大集商业管理有限公司 | 海航保利国际中心 | 重庆 | 108,096.64 | 是 | 部分抵押 | 2014.02 | -7,134.86 |
| 10 | 天津宁河海航置业投资开发有限公司 | 海祥豪庭 | 天津 | 8,352.96 | 否 | — | 2015.07 | -439.45 |
| 11 | 天津国际商场有限公司 | 国际商场A座 | 天津 | 4,078.20 | 是 | 已抵押 | 2008.12 | -383.40 |
| 国际商场B座 | 天津 | 28,584.45 | 是 | 已抵押 | 1998.12 | 230.20 | ||
| 12 | 海南酷铺日月贸易有限公司 | 富力首府 | 海口 | 14,107.53 | 否 | — | 2022.12 | -1,755.73 |
| 13 | 湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司 | A区信息服务中心 | 娄底 | 29,342.38 | 是 | 已抵押 | 2016.06 | -1,417.99 |
| D区红星美凯龙一期 | 娄底 | 61,476.39 | 是 | 已抵押 | 2017.11 | -3,113.67 | ||
| 14 | 湖南新合作湘中物流有限公司 | 湘中国际物流园多式联运中心 | 娄底 | 144,424.28 | 是 | 已抵押 | 2017.09 | -17,002.31 |
| 15 | 娄底新合作奥莱小镇投资有限公司 | N区奥莱小镇 | 娄底 | 69,815.99 | 是 | 已抵押 | 2017.12 | 2,256.45 |
| 16 | 高淳县悦达置业 | 高淳悦达广场 | 高淳 | 39,783.02 | 是 | 已抵押 | 2017.06 | -2,431.76 |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 座落 位置 | 面积 （㎡） | 是否 受限 | 受限 原因 | 取得时间 | 公允价值变动收益 |
| 有限公司 | ||||||||
| 17 | 芜湖悦家置业有限公司 | 芜湖悦达广场 | 芜湖 | 51,082.38 | 是 | 诉讼受限 | 2017.06 | -3,200.09 |
| 18 | 苏州市瑞珀置业有限公司 | 常客隆星光天地商业广场 | 苏州 | 83,601.43 | 是 | 已抵押 | 2015.05 | -7,232.15 |
| 19 | 涿鹿新合作商贸有限公司 | 国华商厦 | 涿鹿 | 1,456.20 | 否 | — | 2015.05 | -187.17 |
| 隆伏寺大院 | 涿鹿 | 944.34 | 否 | — | 2015.05 | -87.51 | ||
| 东城超市 | 涿鹿 | 4,816.63 | 是 | 已抵押 | 2015.05 | -318.61 | ||
| 配送综合楼及仓储超市 | 涿鹿 | 17,202.21 | 否 | — | 2015.05 | -300.58 | ||
| 20 | 滨州市沾化区新合作商贸有限公司 | 沾化新合作购物广场 | 滨州 | 18,082.38 | 否 | — | 2015.05 | -489.95 |
| 21 | 赤峰丰盈新合作商贸有限公司 | 宏兴大厦一层 | 赤峰 | 1,643.55 | 否 | — | 2015.05 | 37.79 |
| 22 | 济宁市兖州区百鼎商贸有限公司 | 兖州广场商厦 | 济宁 | 10,471.96 | 否 | — | 2015.05 | -631.47 |
| 23 | 十堰市新合作尚诚贸易有限公司 | 物流中心 | 十堰 | 30,625.71 | 否 | — | 2015.05 | -836.75 |
| 花果房产 | 十堰 | 14,959.11 | 否 | — | 2015.05 | -1,510.70 | ||
| 二堰房产 | 十堰 | 4,864.54 | 否 | — | 2015.05 | -213.52 | ||
| 郧西房产 | 十堰 | 6,889.02 | 否 | — | 2015.05 | -692.56 | ||
| 丹江物流中心 | 十堰 | 2,160.22 | 否 | — | 2015.05 | -64.82 | ||
| 郧县房产 | 十堰 | 1,316.36 | 否 | — | 2015.05 | -6.69 | ||
| 24 | 泰安新合作商贸有限公司 | 便利店006店 | 泰安 | 349.7 | 是 | 已抵押 | 2015.04 | -3.50 |
| 渔公渔婆酒店 | 泰安 | 7,792.62 | 是 | 部分抵押 | 2015.04 | -348.46 | ||
| 肥城酒店及购物中心 | 泰安 | 61,430.40 | 是 | 已抵押 | 2015.04 | -4,231.59 | ||
| 肥城门西商场 | 泰安 | 1,756.00 | 是 | 已抵押 | 2015.04 | -67.69 | ||
| 肥城王庄店 | 泰安 | 3,957.15 | 是 | 已抵押 | 2015.04 | 22.64 | ||
| 25 | 延边新合作厚普商贸有限公司 | 欧尚家居 | 延边 | 16,359.15 | 是 | 部分抵押 | 2015.05 | -599.37 |
| 26 | 郑州新合作商贸有限责任公司 | 西韩愈大街南侧万豪都汇商城 | 孟州 | 8,658.21 | 否 | — | 2015.05 | -455.96 |
| 27 | 湖南天玺大酒店有限公司 | 拓展及大厦主楼附楼 | 长沙 | 32,440.56 | 是 | 已抵押 | 2011.12 | -1,067.95 |
| 28 | 肇庆顺客隆商业连锁有限公司 | 肇庆市丽景花园 | 肇庆 | 108.6 | 是 | 已抵押 | 2012.03 | -10.91 |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 座落 位置 | 面积 （㎡） | 是否 受限 | 受限 原因 | 取得时间 | 公允价值变动收益 |
| 29 | 广东省顺客隆商业连锁有限公司 | 乐泰居二层市场 | 佛山 | 1,598.70 | 是 | 已抵押 | 2008.06 | -104.01 |
| 威斯广场星海阁 | 佛山 | 1,136.05 | 是 | 已抵押 | 2012.12 | 85.44 | ||
| 30 | 西安民生百货管理有限公司 | 青年公寓小区 | 西安 | 364.05 | 否 | — | 2003.12 | -178.70 |
| 31 | 怀安新合作商贸连锁有限公司 | 怀安新合作综合购物广场 | 怀安 | 42,084.48 | 是 | 已抵押 | 2019.01 | -2,080.39 |
| 总计 | — | — | — | — | — | — | -107,903.58 | |
投资性房地产的确认依据：根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》解释，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：(1)已出租的土地使用权；(2)持有并准备增值后转让的土地使用权；(3)已出租的建筑物。公司持有上述房产及土地的目的为赚取租金或资本增值，因此确认为投资性房地产。
2. 主要投资性房地产公允价值的具体过程
公司本年聘请北京天健兴业资产评估有限公司对投资性房地产的公允价值进行评估，并于2024年4月24日出具了编号为（天兴咨字〔2024〕第0132号）的《供销大集集团股份有限公司编制财务报告所涉及的合并范围内的投资性房地产公允价值项目估值报告》（以下简称“投资性房地产评估报告”）。
（1）投资性房地产-房屋建筑物
根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行估值，估值方法原则上主要采用收益法或市场法进行估值。
① 收益法
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益期到土地终止日期内的收益折现价值P
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
Ai——明确预测期的年净收益r——资本化率i——收益年n——收益年限
专项意见（续）
② 市场法
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式：P=P’×A×B×C×D式中：P——房地产估值；
P’——可比交易实例价值；A——交易情况修正系数；B——交易日期修正系数；C——区域因素修正系数；D——个别因素修正系数。
（2）投资性房地产-土地使用权
估值范围内娄底新合作奥莱小镇投资有限公司投资性房地产-土地使用权采用市场比较法进行估值。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估值基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本计算公式如下：
式中：──待估宗地价格；
──比较实例价格；──待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；──待估宗地估值基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；──待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；E──待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
3. 近三年评估测试中关键假设和具体参数
（1）关键假设
2021-2023年三年关键交易假设均一致，具体如下：
EDBAVVB
?????V
VBV
BV
A
AB
BD
专项意见（续）
1) 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2) 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3) 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4) 房地产市场稳定性假设：假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定，未发生重大变化或实质性改变。
（2）具体参数
1) 土地与房地产租赁情况
投资性房地产大部分处于出租状态，部分处于空置状态；评估师收集到投资性房地产的租赁台账或租赁合同等，对投资性房地产的租赁情况进行详细的了解和统计，土地与房地产租赁情况如下：
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 2023年面积（㎡） | 2023年出租率 | 2022年面积（㎡） | 2022年出租率 | 2021年面积（㎡） | 2021年出租率 |
| 1 | 供销大集集团股份有限公司 | 民生新世界 | 12,934.40 | 100% | 3,015.00 | 100% | 3,015.00 | 100% |
| 裕华店营业大楼 | 31,101.94 | 55% | 17,302.78 | 39% | 17,302.78 | 39% | ||
| 解放路营业大楼 | 70,513.53 | 77% | 23,559.32 | 100% | 23,559.32 | 100% | ||
| 雁塔文化新天地 | 27,071.40 | 100% | 27,071.40 | 100% | 未在范围 | 未在范围 | ||
| 东大街骡马市 | 11,782.84 | 100% | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | ||
| 2 | 汉中世纪阳光商厦有限公司 | 汉台区中心广场-1层1号 | 9,388.58 | 63% | 9,388.58 | 87% | 9,388.58 | 92% |
| 海德城房产 | 14,505.13 | 56% | 14,505.13 | 51% | 14,505.13 | 57% | ||
| 阳光商城(男人街\女人街) | 3,500.00 | 69% | 3,500.00 | 68% | 3,500.00 | 76% | ||
| 虎头桥广场地下商场 | 9,379.84 | 100% | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | ||
| 3 | 西安兴正元购物中心有限公司 | 东大街骡马市 | 32,532.05 | 98% | 17,522.26 | 37% | 17,522.26 | 65% |
| 4 | 陕西民生家乐商业运营管理有限公司 | 新一代国际公寓 | 16,260.63 | 市场法 不适用 | 2,954.00 | 市场法 不适用 | 2,954.00 | 市场法 不适用 |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 2023年面积（㎡） | 2023年出租率 | 2022年面积（㎡） | 2022年出租率 | 2021年面积（㎡） | 2021年出租率 |
| 5 | 海南望海国际商业广场有限公司 | 望海国际广场新旧楼 | 12,413.48 | 88% | 12,413.48 | 89% | 12,892.65 | 87% |
| 6 | 山东海航商业发展有限公司 | 海航万邦中心 | 73,106.84 | 72% | 73,106.84 | 54% | 63,342.44 | 64% |
| 7 | 长春美丽方民生购物中心有限公司 | 美丽方民生购物中心 | 62,661.70 | 78% | 62,661.70 | 70% | 62,661.70 | 16% |
| 8 | 重庆大集商业管理有限公司 | 海航保利国际中心 | 108,096.64 | 65% | 108,096.64 | 60% | 108,096.64 | 65% |
| 9 | 天津宁河海航置业投资开发有限公司 | 海祥豪庭 | 8,352.96 | 市场法 不适用 | 8,352.96 | 市场法 不适用 | 8,293.71 | 市场法 不适用 |
| 10 | 天津国际商场有限公司 | 国际商场A座 | 4,078.20 | 97% | 4,078.20 | 88% | 4,078.20 | 100% |
| 国际商场B座 | 28,584.45 | 93% | 17,255.30 | 市场法 不适用 | 17,255.30 | 市场法 不适用 | ||
| 11 | 海南酷铺日月贸易有限公司 | 富力首府 | 14,107.53 | 市场法 不适用 | 14,107.53 | 市场法 不适用 | 未在范围 | 未在范围 |
| 12 | 湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司 | A区信息服务中心 | 29,342.38 | 60% | 29,342.38 | 52% | 29,342.38 | 54% |
| D区红星美凯龙一期 | 61,476.39 | 53% | 61,476.39 | 63% | 61,476.39 | 60% | ||
| 13 | 湖南新合作湘中物流有限公司 | 湘中国际物流园多式联运中心 | 144,424.28 | 市场法 不适用 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 |
| 14 | 娄底新合作奥莱小镇投资有限公司 | N区奥莱小镇 | 69,815.99 | 市场法 不适用 | 69,815.99 | 市场法 不适用 | 69,815.99 | 市场法 不适用 |
| 15 | 高淳县悦达置业有限公司 | 高淳悦达广场 | 39,783.02 | 95% | 39,783.02 | 93% | 39,783.02 | 93% |
| 16 | 芜湖悦家置业有限公司 | 芜湖悦达广场 | 51,082.38 | 64% | 51,829.60 | 78% | 51,829.60 | 77% |
| 17 | 苏州市瑞珀置业有限公司 | 常客隆星光天地商业广场 | 83,601.43 | 82% | 83,601.43 | 82% | 83,601.43 | 79% |
| 18 | 涿鹿新合作商贸有限公司 | 国华商厦等房产 | 24,419.38 | 96% | 24,419.38 | 100% | 24,419.38 | 100% |
| 19 | 滨州市沾化区新合作商贸有限公司 | 沾化新合作购物广场 | 18,082.38 | 100% | 18,082.38 | 100% | 18,082.38 | 100% |
| 20 | 赤峰丰盈新合作商贸有限公司 | 宏兴大厦一层 | 1,643.55 | 100% | 1,643.55 | 100% | 1,643.55 | 100% |
| 21 | 济宁市兖州区百鼎商贸有限公司 | 兖州广场商厦 | 10,471.96 | 100% | 10,471.96 | 100% | 10,471.96 | 100% |
| 22 | 十堰市新合作尚诚贸易有限公司 | 物流中心等房产 | 60,814.96 | 56% | 60,814.96 | 72% | 60,814.96 | 100% |
| 23 | 泰安新合作商贸有限公司 | 便利店006店 | 349.7 | 100% | 349.7 | 100% | 349.7 | 100% |
| 渔公渔婆酒店 | 7,792.62 | 100% | 7,792.62 | 100% | 7,792.62 | 100% | ||
| 肥城酒店及购物中心 | 61,430.40 | 100% | 61,430.40 | 100% | 61,430.40 | 100% | ||
| 肥城门西商场 | 1,756.00 | 100% | 1,756.00 | 100% | 1,756.00 | 100% |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 2023年面积（㎡） | 2023年出租率 | 2022年面积（㎡） | 2022年出租率 | 2021年面积（㎡） | 2021年出租率 |
| 肥城王庄店 | 3,957.15 | 100% | 3,957.15 | 100% | 3,957.15 | 100% | ||
| 24 | 延边新合作厚普商贸有限公司 | 欧尚家居 | 16,359.15 | 100% | 16,359.15 | 100% | 16,359.15 | 100% |
| 25 | 郑州新合作商贸有限责任公司 | 西韩愈大街南侧万豪都汇商城 | 8,658.21 | 100% | 8,658.21 | 100% | 8,658.21 | 100% |
| 26 | 湖南天玺大酒店有限公司 | 拓展及大厦主楼附楼 | 32,440.56 | 市场法 不适用 | 13,269.50 | 市场法 不适用 | 13,269.50 | 市场法 不适用 |
| 27 | 肇庆顺客隆商业连锁有限公司 | 肇庆市丽景花园 | 108.6 | 100% | 108.6 | 100% | 108.6 | 100% |
| 28 | 广东省顺客隆商业连锁有限公司 | 乐泰居二层市场 | 1,598.70 | 100% | 1,598.70 | 100% | 1,598.70 | 100% |
| 威斯广场星海阁 | 1,136.05 | 71% | 1,136.05 | 68% | 1,136.05 | 79% | ||
| 29 | 西安民生百货管理有限公司 | 青年公寓小区 | 364.05 | 市场法 不适用 | 616.22 | 市场法 不适用 | 616.22 | 市场法 不适用 |
| 30 | 怀安新合作商贸连锁有限公司 | 怀安新合作综合购物广场 | 42,084.48 | 0% | 42,084.48 | 0% | 42,164.22 | 0% |
专项意见（续）
2) 未来现金流
未来现金流根据物业自身情况确定，租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定单位起始租金；综合考虑区域房价、租金、通货膨胀等因素，确定不同区域不同房地产的增长率和空置率。同一投资性房地产在预测近三年的未来现金流过程中，采用的预测方法保持一致，预测参数除预测期首年租金根据各年合同金额及市场租金确认外，其他参数未发生重大变化主要数据如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | |||
| 1 | 供销大集集团股份有限公司 | 民生新世界 | 487.08 | 1.50% | 5.00% | 95.29 | 1.50% | 5.00% | 93.73 | 1.50% | 5.00% |
| 裕华店营业大楼 | 2,353.26 | 1.50% | 8.00% | 1,300.13 | 1.50% | 8.00% | 1,300.13 | 1.50% | 8.00% | ||
| 解放路营业大楼 | 4,045.24 | 2.00% | 3.00% | 2,989.11 | 2.00% | 3.00% | 2,992.40 | 2.00% | 3.00% | ||
| 雁塔文化新天地 | 1,950.49 | 4.50% | 5.00% | 1,786.71 | 4.50% | 5.00% | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | ||
| 东大街骡马市 | 1,488.39 | 3.00% | 5.00% | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | ||
| 2 | 汉中世纪阳光商厦有限公司 | 汉台区中心广场-1层1号 | 376.78 | 4.00% | 3.00% | 340.31 | 4.00% | 3.00% | 415.37 | 4.00% | 3.00% |
| 海德城房产 | 508.48 | 3.00% | 5.00% | 503.54 | 3.00% | 5.00% | 510.6 | 3.00% | 5.00% | ||
| 阳光商城(男人街\女人街) | 394.01 | 3.00% | 3.00% | 394.21 | 3.00% | 3.00% | 527.61 | 3.00% | 3.00% | ||
| 虎头桥广场地下商场 | 400.78 | 4.00% | 3.00% | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | ||
| 3 | 西安兴正元购物中心有限公司 | 东大街骡马市 | 2139.49 | 3.00% | 5.00% | 1,741.26 | 3.00% | 5.00% | 1,741.57 | 3.00% | 5.00% |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | |||
| 4 | 陕西民生家乐商业运营管理有限公司 | 新一代国际公寓 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 海南望海国际商业广场有限公司 | 望海国际广场新旧楼 | 1,947.70 | 1.00% | 10.00% | 1,938.78 | 1.00% | 10.00% | 2,050.25 | 1.00% | 10.00% |
| 6 | 山东海航商业发展有限公司 | 海航万邦中心 | 10,079.53 | 6.00% | 3.00% | 10,074.08 | 6.00% | 3.00% | 9,160.76 | 6.00% | 3.00% |
| 7 | 长春美丽方民生购物中心有限公司 | 美丽方民生购物中心 | 1,789.66 | 3.00% | 3.00% | 1,510.95 | 4.00% | 3.00% | 4,144.02 | 4.00% | 3.00% |
| 8 | 重庆大集商业管理有限公司 | 海航保利国际中心 | 8,333.20 | 5.00% | 3.00% | 8,528.90 | 5.00% | 3.00% | 8,407.40 | 5.00% | 3.00% |
| 9 | 天津宁河海航置业投资开发有限公司 | 海祥豪庭 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 10 | 天津国际商场有限公司 | 国际商场A座 | 483.84 | 5.00% | 3.00% | 521.41 | 5.00% | 3.00% | 538.44 | 5.00% | 3.00% |
| 国际商场B座 | 2,090.75 | 5.00% | 3.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 11 | 海南酷铺日月贸易有限公司 | 富力首府 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 |
| 12 | 湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司 | A区信息服务中心 | 905.33 | 3.00% | 3.00% | 947.84 | 3.00% | 3.00% | 920.33 | 3.00% | 3.00% |
| D区红星美凯龙一期 | 2,185.03 | 3.00% | 3.00% | 2,365.93 | 3.00% | 3.00% | 2,953.98 | 3.00% | 3.00% | ||
| 13 | 湖南新合作湘中物流有限公司 | 湘中国际物流园多式联运中心 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 | 未在范围 |
| 14 | 娄底新合作奥莱小镇投资有限公司 | N区奥莱小镇 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 15 | 高淳县悦达置业有限公司 | 高淳悦达广场 | 902.70 | 5.00% | 5.00% | 973.48 | 5.00% | 5.00% | 983.46 | 5.00% | 5.00% |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | |||
| 16 | 芜湖悦家置业有限公司 | 芜湖悦达广场 | 1,318.50 | 4.00% | 3.00% | 1,794.29 | 4.00% | 3.00% | 1,781.33 | 4.00% | 3.00% |
| 17 | 苏州市瑞珀置业有限公司 | 常客隆星光天地商业广场 | 4,308.61 | 3.00% | 3.00% | 4,568.18 | 3.00% | 3.00% | 4,918.10 | 3.00% | 3.00% |
| 18 | 涿鹿新合作商贸有限公司 | 国华商厦等房产 | 502.46 | 3.00% | 3.00% | 450 | 3.00% | 3.00% | 450 | 3.00% | 3.00% |
| 19 | 滨州市沾化区新合作商贸有限公司 | 沾化新合作购物广场 | 260.00 | 3.00% | 3.00% | 260 | 3.00% | 3.00% | 260 | 3.00% | 3.00% |
| 20 | 赤峰丰盈新合作商贸有限公司 | 宏兴大厦一层 | 50.00 | 3.00% | 3.00% | 50 | 3.00% | 3.00% | 50 | 3.00% | 3.00% |
| 21 | 济宁市兖州区百鼎商贸有限公司 | 兖州广场商厦 | 250.00 | 3.00% | 3.00% | 250 | 3.00% | 3.00% | 250 | 3.00% | 3.00% |
| 22 | 十堰市新合作尚诚贸易有限公司 | 物流中心等房产 | 1,415.20 | 3.00% | 3.00% | 899.57 | 3.00% | 3.00% | 700 | 3.00% | 3.00% |
| 23 | 泰安新合作商贸有限公司 | 便利店006店 | 2.31 | 3.00% | 3.00% | 2.2 | 3.00% | 3.00% | 2.2 | 3.00% | 3.00% |
| 渔公渔婆酒店 | 48.07 | 3.00% | 3.00% | 49.5 | 3.00% | 3.00% | 70.4 | 3.00% | 3.00% | ||
| 肥城酒店及购物中心 | 998.47 | 3.00% | 3.00% | 999.9 | 3.00% | 3.00% | 979 | 3.00% | 3.00% | ||
| 肥城门西商场 | 36.3 | 3.00% | 3.00% | 35.2 | 3.00% | 3.00% | 35.2 | 3.00% | 3.00% | ||
| 肥城王庄店 | 14.85 | 3.00% | 3.00% | 14.3 | 3.00% | 3.00% | 14.3 | 3.00% | 3.00% | ||
| 24 | 延边新合作厚普商贸有限公司 | 欧尚家居 | 198.00 | 3.00% | 3.00% | 198 | 3.00% | 3.00% | 198 | 3.00% | 3.00% |
| 25 | 郑州新合作商贸有限责任公司 | 西韩愈大街南侧万豪都汇商城 | 58.33 | 3.00% | 3.00% | 100 | 3.00% | 3.00% | 113 | 3.00% | 3.00% |
| 26 | 湖南天玺大酒店有限公司 | 拓展及大厦主楼附楼 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
专项意见（续）序号
| 序号 | 投资性房地产持有单位名称 | 投房名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | 预测期首年租金 | 预测期增长率 | 预测期空置率 | |||
| 27 | 肇庆顺客隆商业连锁有限公司 | 肇庆市丽景花园 | 12.14 | 5.00% | 3.00% | 12.13 | 5.00% | 3.00% | 12.13 | 5.00% | 3.00% |
| 28 | 广东省顺客隆商业连锁有限公司 | 乐泰居二层市场 | 158.65 | 3.00% | 3.00% | 180.11 | 3.00% | 3.00% | 159.01 | 3.00% | 3.00% |
| 威斯广场星海阁 | 127.23 | 4.00% | 3.00% | 116.15 | 4.00% | 3.00% | 116.25 | 4.00% | 3.00% | ||
| 29 | 西安民生百货管理有限公司 | 青年公寓小区 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 30 | 怀安新合作商贸连锁有限公司 | 怀安新合作综合购物广场 | 249.26 | 3.60% | 3.00% | 260.03 | 3.60% | 3.00% | 0 | 3.60% | 3.00% |
专项意见（续）
3) 折现率
| 序号 | 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 有租约 | 无租约 | 有租约 | 无租约 | 有租约 | 无租约 | ||
| 1 | 供销大集集团股份有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 2 | 汉中世纪阳光商厦有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 3 | 西安兴正元购物中心有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 4 | 陕西民生家乐商业运营管理有限公司 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | |||
| 5 | 海南望海国际商业广场有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 6 | 山东海航商业发展有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 7 | 长春美丽方民生购物中心有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 8 | 重庆大集商业管理有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 9 | 天津宁河海航置业投资开发有限公司 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | |||
| 10 | 天津国际商场有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 11 | 海南酷铺日月贸易有限公司 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | 未在范围 | |||
| 12 | 湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司 | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% |
| 13 | 湖南新合作湘中物流有限公司 | 市场法不适用 | 未在范围 | 未在范围 | |||
| 14 | 娄底新合作奥莱小镇投资有限公司 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | |||
| 15 | 高淳县悦达置业有限公司 | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% |
| 16 | 芜湖悦家置业有限公司 | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% | 5.50% | 6.50% |
| 17 | 苏州市瑞珀置业有限公司 | 5.50% | 6.50% | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% |
| 18 | 涿鹿新合作商贸有限公司 | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% |
| 19 | 滨州市沾化区新合作商贸有限公司 | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% |
| 20 | 赤峰丰盈新合作商贸有限公司 | 4.50% | 5.00% | 4.50% | 5.00% | 4.50% | 5.00% |
| 21 | 济宁市兖州区百鼎商贸有限公司 | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% |
| 22 | 十堰市新合作尚诚贸易有限公司 | 4.50% | 5.00% | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% |
| 23 | 泰安新合作商贸有限公司 | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% |
| 24 | 延边新合作厚普商贸有限公司 | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 5.00% |
| 25 | 郑州新合作商贸有限责任公司 | 4.50% | 5.00% | 4.50% | 5.00% | 4.50% | 5.00% |
| 26 | 湖南天玺大酒店有限公司 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | |||
| 27 | 肇庆顺客隆商业连锁有限公司 | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% |
| 28 | 广东省顺客隆商业连锁有限公司 | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% | 不适用 | 6.50% |
| 29 | 西安民生百货管理有限公司 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | 市场法不适用 | |||
专项意见（续）序号
| 序号 | 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 有租约 | 无租约 | 有租约 | 无租约 | 有租约 | 无租约 | ||
| 30 | 怀安新合作商贸连锁有限公司 | 不适用 | 5.00% | 不适用 | 6.00% | 不适用 | 6.00% |
4) 同类土地与物业估值
由于标的投资性房地产主要为商超类物业，同类房地产市场不活跃，加之整体经济下行影响，评估师难以获取到同一地区可比标的物业的估值数据进行分析和比较，主要结合当地类似房地产的市场价格变化验证评估结果的公允性，详见“三、（二）4.评估价值的公允性与合理性”部分。
4. 评估价值的公允性与合理性
同一地区类似标的的交易情况及投资性房地产报告期内毛利率情况一般不做公开，难以获取上述数据进行分析，结合类似房地产的市场价格变化等，评估结果的公允性主要体现在：
据中国指数研究院2024年2月1日发布的报告显示，2023年房地产市场下行叠加商业市场进入存量时代，商办用房增量开发整体放缓，商办用房开工投资、新开工建设面积、销售面积同比均下降，全国300城商办用地推出、成交规划建筑面积同比分别下降，市场整体继续面临下行压力。
商办用房租赁需求温和恢复，商铺租金企稳回升，写字楼租金继续承压。2023年前三季度，重点城市主要商圈写字楼租金延续下跌态势，需求温和修复，但部分城市受新增供应入市影响，甲级写字楼空置率上升。全国15个重点城市主要商圈写字楼平均租金累计下跌0.52%，三季度环比下跌0.28%，写字楼租金延续下跌态势，一线城市甲级写字楼空置率相对较低，广州最低为11.8%；二线代表城市中，杭州、苏州甲级写字楼空置率分别为12.3%、15.9%，市场供求相对平衡，但空置压力相对较大。部分城市供应放量，同时租户仍高度关注成本，多数业主采取“以价换量”策略，通过主动下调租金、延长免租期等方式吸引租户。
综上所述，根据国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，因公司评估范围投资性房地产所处区域主要以国内非重点一二线城市为主（例如：娄底、十堰、泰安、怀安、长春等）、房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，因此本次公司利用北京天健兴业资产评估有限公司出具的投资性房地产评估报告作为投资性房地产公允价值较为合理。同时，经公司评价认为评估机构采用的评估方法恰当、主要参数的选取及依据充分、评估结果在合理性区间内，测试过程和评估程序完整可靠。
(三) 请信永中和核查并发表明确意见。
1. 执行的审计程序
? 评价和测试了与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
专项意见（续）
? 获取投资性房地产明细表，了解投资性房地产的情况，包括取得方式、地址、面积、签约情况等信息；检查不动产所有权证明原件，对重要项目进行实地检查；? 了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；? 获取并复核管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估机构进行沟通了解其使用的评估方法及重要假设，对其所采用的估值方法的合理性进行了评价；? 获取管理层选用的公允价值，复核了关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的充分性、公允价值选用的合理性进行了评价，如对于评估中使用的实际租金，我们采用抽样的方法核对至租赁台账及租赁合同；对评估中所使用的预计租金与市场可比案例进行比对；? 复核了公司公允价值变动收益计算的准确性及会计处理的正确性；? 复核了财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露是否恰当。
2. 核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
四、关于存货。截至报告期末，你公司存货账面价值余额为353,710.51万元，较期初减少177,656.33万元。报告期内，你公司对存货—开发成本计提64,453.17万元的存货跌价准备。请你公司：
(一) 说明开发成本的构成项目、金额，开发具体进度等，说明你公司对开发成本计提大额存货跌价准备的原因、依据及合理性。
公司回复：
开发成本的构成项目、金额，开发具体进度如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 开发 进度 | 年末余额 | 年初余额 | 年末存货跌价准备金额 | 年初存货跌价准备金额 | 本年计提存货跌价准备金额 |
| 1 | 天津宁河易生大集项目 | 480,900 | 28.34% | 136,267.32 | 136,239.03 | 62,677.05 | 0.00 | 62,677.05 |
| 2 | 天津宁河易OD现代产业孵化园项目 | 283,700 | 19.52% | 55,389.29 | 55,387.68 | 6,641.90 | 6,482.36 | 159.54 |
| 3 | 湖南湘中国际物流园-家居家饰展示交易中心 | 148,600 | 尚未 开工 | 42,711.09 | 42,711.09 | 1,213.22 | 0.00 | 1,213.22 |
专项意见（续）序号
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 开发 进度 | 年末余额 | 年初余额 | 年末存货跌价准备金额 | 年初存货跌价准备金额 | 本年计提存货跌价准备金额 |
| 4 | 湖南湘中国际物流园-工业原料及产品展示交易中心 | 64,500 | 77.60% | 50,053.78 | 50,044.95 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 湖南湘中国际物流园-五金机电展示交易中心 | 47,400 | 尚未 开工 | 32,845.55 | 32,827.36 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 天津宁河海航社区项目 | 164,100 | 8.93% | 14,658.39 | 14,654.88 | 403.36 | 0.00 | 403.36 |
| 合计 | —— | —— | 331,925.42 | 331,864.99 | 70,935.53 | 6,482.36 | 64,453.17 | |
公司报告期内因对天津宁河易生大集项目持有意图由开发建成后出售变更为按照现状整体出售在建项目，因持有意图发生改变，天津宁河易生大集项目的市场价值为整体出售在建项目可预计的合理售价，因此年末对该项目开发成本进行减值测试时，可变现净值选取北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2023年9月30日为基准日的《供销大集集团股份有限公司拟转让易生大集投资发展有限公司股权项目所涉及的易生大集投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0244号）和《关于2023年12月31日存货市场价值的说明》确认的市场价值。可变现净值选取经评估的市场价值是合理、恰当的。注：公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权的议案》，同时已于2024年4月24日在上海联合产权交易所进行挂牌公示。
(二) 结合你公司报告期内和以前年度对开发成本跌价准备测试选取的相关参数的改变情况，说明你公司前期跌价准备计提是否充分。
公司回复：
报告期内和以前年度对开发成本跌价准备测试选取的相关参数如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 预计售价 | 未发生变化 | 选择与开发项目属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干周边房地产交易价格 |
| 减：至完工估计将要发生的成本 | 未发生变化 | 预计总成本扣减账面已发生的成本 |
| 估计的销售费用 | 未发生变化 | 预计售价*5% |
| 估计的相关税费 | 未发生变化 | 土地增值税、税金及附加（增值税*10%或12%） |
| 可变现净值 | 未发生变化 | 预计售价-至完工估计将要发生的成本-估计的销售费用-估计的相关税费 |
专项意见（续）
如本回复函四、（一）所述，除天津宁河易生大集项目外其他开发项目计算可变现净值时以正常经营为假设，选取的相关参数与以前年度无重大变化。本报告期天津宁河易生大集项目市场价值评估采用假设开发-动态分析法，即运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金(销售税费、土地增值税及企业所得税)的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目的市场价值。选取的主要参数为，折现率8.80%，无风险报酬率2.48%（同期国债收益率），无财务杠杆的β系数0.6313（取中国可比上市公司的有财务杠杆的β均值），市场风险溢价7.17%（评估机构内部研究数据）。
| 项目 | 天津宁河易生大集项目 | |
| 2023年 | 2022年 | |
| 预计售价 | —— | 353,503.73 |
| 减：至完工估计将要发生的成本 | —— | 192,112.43 |
| 估计的销售费用 | —— | 14,847.16 |
| 估计的相关税费 | —— | 2,121.02 |
| 可变现净值 | 73,590.27 | 144,423.13 |
| 开发成本账面金额 | 136,267.32 | 136,239.03 |
| 应计提存货跌价准备金额 | -62,677.05 | 8,184.10 |
综上所述，前期各项目开发成本高于其可变现净值部分均已计提存货跌价准备，公司前期跌价准备计提充分。
(三) 请信永中和核查并发表明确意见。
1. 执行的审计程序
? 评价与存货可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
? 获取存货-开发成本明细表，了解未完工项目的开发进度、已发生成本等信息；对未完工项目进行实地观察，结合项目的实际建设情况判断相关存货是否存在跌价的情形；
? 了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；
? 获取并复核管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估机构进行沟通了解其使用的评估方法及重要假设，对其所采用的估值方法的合理性进行了评价；
专项意见（续）
? 获取管理层估计的存货可变现净值，复核了关键参数的选取及确定依据，对可变现净值估计依据的充分性、合理性进行了评价，如对管理层估计的预计售价与周边市场可获取数据进行比较，对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性进行分析；
? 通过重新计算管理层对可变现净值的测算过程，复核管理层对存货可变现净值的计算是否准确；以及会计处理的正确性；
? 检查与存货减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2. 核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
五、关于商誉减值。报告期内，你公司计提商誉减值准备16,347.57万元，其中，对大集控股商誉计提减值准备14,243.59万元。请你公司：
(一) 结合报告期内大集控股业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合大集控股实际经营情况及行业发展趋势。
(二) 对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。
(一)和(二)公司回复：
1.大集控股业务开展情况
公司确认的大集控股商誉系重组大集控股时企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司重组时大集控股已有资产为基础，依据评估结果确认收购对价，其中房地产公允价值采用市场法、收益法（出租物业租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定市场租金，以后年度按一定幅度稳步递增后的现值确认出租物业的公允价值）。因此，大集控股的经营业绩与商誉减值测试之间不存在直接对应关系。
大集控股商誉资产组主要为商业地产，国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，公司商誉相关的资产组中房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，导致资产组可回收金额下降造成商誉减值。
2.商誉本期减值测试过程
公司年末对商誉相关的各项资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，计算包含商誉的各资产组的账面价值，然后将包含商誉的各资
专项意见（续）
产组账面价值与可回收金额进行比较，计算商誉发生减值的金额。
包含商誉的各资产组的可回收金额来源于公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司，于2024年4月24日出具的天兴评报字（2024）第0766号《供销大集集团股份有限公司商誉减值测试项目之：供销大集集团股份有限公司与商誉相关的资产组(房地产)可收回金额资产评估报告》（以下简称“商誉评估报告”）。
本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法主要采用市场法、收益法。本年度商誉减值测试采用的评估方法与以前年度及商誉形成时采用的评估方法一致。
3.商誉资产组的认定
商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。
商誉减值测试的资产组或资产组组合构成情况如下：
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合构成 |
| 西安兴正元购物中心有限公司 | 出租物业 |
| 天津国际商场有限公司 | 出租物业 |
| 重庆通茂投资有限公司 | 出租物业 |
| 长春美丽方民生购物中心有限公司 | 出租物业 |
| 滨州市沾化区新合作商贸有限公司 | 出租物业 |
| 赤峰丰盈新合作商贸有限公司 | 出租物业 |
| 济宁市兖州区百鼎商贸有限公司 | 出租物业 |
| 十堰市新合作尚诚贸易有限公司 | 出租物业 |
| 泰安新合作商贸有限公司 | 出租物业 |
| 延边新合作厚普商贸有限公司 | 出租物业 |
| 郑州新合作商贸有限责任公司 | 出租物业 |
| 涿鹿新合作商贸有限公司 | 出租物业 |
| 湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司 | 物流园项目 |
| 江苏合益控股有限公司 | 出租物业 |
| 高淳县悦达置业有限公司 | 出租物业 |
| 芜湖悦家置业有限公司 | 出租物业 |
4.商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
（1） 重要假设及依据
1) 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
专项意见（续）
2) 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3) 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4) 房地产市场稳定性假设：假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定，未发生重大变化或实质性改变。
（2） 各资产组可回收金额的确认
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合可回收金额确认方法 |
| 存货尾盘的项目 | 采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售)合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除处置费用确认资产组可回收金额。 |
| 存货开发中项目 | 采用假设开发法-动态分析法，运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和确认资产组可回收金额。 |
| 无明确开发计划、尚未开发的房地产项目 | 首先采用选用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土地增值税，加计账面已发生的合理前期费用及其他费用，确认资产组可回收金额。 |
| 投资性房地产 | 房屋建筑物采用收益法是预测估价对象的未来正常收益，已签定租赁合同的采用合同租金，尚未签定租赁合同的采用市场租金，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法确认资产组可回收金额。 市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 主要为综合体等商业采用市场法和收益法进行评估，部分房屋及构筑物采用重置成本法确认资产组可回收金额。 |
（3） 本期及前期商誉减值测试关键参数对比情况如下：
1）投资性房地产按照有合同租约和无合同租约采用的折现率区间为4.5%-6.5%（详
专项意见（续）
见本回复三、（二）3），关键的参数依据：安全利率为1.50%（人民银行1年期基准存款利率），投资风险补偿率区间1.5%-3.5%,管理负担补偿率0.5%，缺乏流动性补偿率2%，不动产增值预期带来的折扣-1%。投资性房地产参数详见本回复三、（二）3。
2）存货开发项目采用的折现率
| 序号 | 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 折现率 | 无风险报酬率 | 折现率 | 无风险报酬率 | 折现率 | 无风险报酬率 | ||
| 1 | 湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司 | 14.0540% | 2.3500% | 14.6400% | 2.5020% | 15.0600% | 2.5300% |
| 14.6770% | 2.4000% | 15.5950% | 2.6446% | 15.3000% | 2.6092% | ||
| 15.4250% | 2.4000% | 14.3830% | 2.6446% | 13.5700% | 2.6092% | ||
评估过程中评估师先对资产组中的存货价值进行评估，评估采用的税后折现率计算方式如下：
折现率=（权益资本成本*E/(D+E)+债务资本成本*D/(D+E)*（1-所得税率）
权益资本成本=无风险报酬率+有财务杠杆的Beta*市场风险溢价+企业特定风险调整系数
有财务杠杆的Beta=(1+(1-所得税率)*企业资本结构)*无财务杠杆的Beta，其中企业资本结构及无财务杠杆的Beta选取中国可比上市公司的均值
E/(D+E）=1/(1+企业资本结构）
D/(D+E）=企业资本结构/（1+企业资本结构）
根据存货价值的评估结果，评估师在计算资产组可回收金额时剔除所得税对净现金流量的影响并使用税前折现率计算可回收金额。
3）无财务杠杆的β系数、市场风险溢价
| 序号 | 参数 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 1 | 无财务杠杆的β系数 | 0.6313 | 0.6825 | 0.5825 |
| 2 | 市场风险溢价 | 7.17% | 7.14% | 7.42% |
经核对，本期与前期参数选取不存在重大差异。
商誉减值测试中，在确认各资产组可回收金额时，公司利用北京天健兴业资产评估有限公司出具的商誉评估报告，经公司评价认为评估机构采用的评估方法恰当、主要参数的选取及依据充分、评估结果在合理性区间内，测试过程和评估程序完整可靠，公司选择本次评估结果确认资产组可回收金额，对包含商誉的资产账面价值低于可回收金额的部分计提了减值准备。因此，公司认为2023年度商誉减值准备计提审慎、合理，前
专项意见（续）
期商誉减值准备计提充分。
(三) 请信永中和核查并发表明确意见。
1. 执行的审计程序
? 测试与商誉账面价值评估相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；? 比较包含商誉的资产组与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；? 了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；获取评估报告及相关工作底稿，并与评估机构进行沟通，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断；? 评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的列报与披露是否恰当。
2. 核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
六、关于其他应收款。截至报告期末，你公司其他应收款余额为23,844.49万元，较上年减少11,746.37万元，报告期内，你公司计提其他应收款减值损失14,852.09万元。请你公司：
(一) 说明你公司报告期内单项计提坏账准备其他应收款形成的欠款方的名称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取的具体催收措施和效果。
(二) 结合上述单项计提坏账准备的其他应收款发生减值迹象的具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，以及过去三年对相应其他应收款减值计提的情况，说明你公司报告期内对该笔其他应收款计提坏账准备的依据和合理性，是否存在跨期调解利润的情形。
(三) 说明单项计提减值的其他应收款欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，结合问题（2），说明上述其他应收款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形。
专项意见（续）
（一）至（三）公司回复：
公司本报告期计提其他应收款减值损失14,852.09万元，其中单项计提坏账准备的其他应收款本报告期计提减值损失4,429.59万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 欠款方名称 | 期末余额 | 2023年坏账计提金额 | 业务 背景 | 发生 时间 | 账龄 | 未能及时收回的原因及合理性 | 具体催收措施和效果 |
| 单位1 | 3,193.13 | 3,193.13 | 往来款 | 2018年-2020年 | 4年以上 | 该公司因债权人申请进入破产清算程序，2023年4月，法院确定山东求是和信律师事务所为破产案管理人，至此本集团对该公司丧失控制权，不再纳入合并范围。 | 因对方公司破产清算，待清算完成后根据清算结果受偿。 |
| 单位2 | 778.83 | 778.83 | 工程款 | 2023年 | 1年以内 | 该公司目前已无实际经营，仅有一处房产正在申请保全，但资产价值较欠款金额差距大，款项收回可能性低。 | 法院判决后，欠款单位未进行执行。2024年1月宝鸡商场向渭滨区人民法院申请执行裁定，尚未执行完毕。 |
| 单位3 | 270.34 | 182.04 | 租金 | 2019年-2021年 | 3-5年 | 该公司目前已无实际经营，无可执行财产，收回可能性低。 | 多次发函催缴协商无进展后于2023年4月提起诉讼，于2023年6月二审判决对方归还租金。 |
| 单位4 | 184.98 | 184.98 | 往来款 | 2023年 | 1年以内 | 该公司因债权人申请进入破产清算程序，2023年4月，法院确定山东求是和信律师事务所为破产案管理人，至此本集团对该公司丧失控制权，不再纳入合并范围。 | 因对方公司破产清算，待清算完成后根据清算结果受偿。 |
| 其他 | 99.58 | 90.61 | — | — | — | — | — |
| 合计 | 4,526.86 | 4,429.59 | — | — | — | — | — |
专项意见（续）
（续表）
| 欠款方名称 | 其他应收账款余额 | 其他应收账款坏账计提情况 | 本报告期按单项计提坏账准备 | 客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系 | 是否涉及关联方非经营性占用 | ||||
| 2023年末余额 | 2022年末余额 | 2021年末余额 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 单位1 | 3,193.13 | 0.00 | 0.00 | 3,193.13 | 0.00 | 0.00 | 公司破产清算，款项收回不确定性较大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失。 | 否 | 否 |
| 单位2 | 778.83 | 0.00 | 0.00 | 778.83 | 0.00 | 0.00 | 2019年1月进入诉讼程序，2023年法院判决对方支付所欠款项及利息，尚未按照判决执行，因该公司已无实际经营，款项收回不确定性较大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失。 | 否 | 否 |
| 单位3 | 270.34 | 270.34 | 286.66 | 182.04 | 40.07 | 48.23 | 2023年4月进入诉讼程序，2023年6月法院二审判决对方支付租金，目前尚未按照判决执行，款项收回不确定性较大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失。 | 是 | 否 |
| 单位4 | 184.98 | 0.00 | 0.00 | 184.98 | 0.00 | 0.00 | 公司破产清算，款项收回不确定性较大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失。 | 否 | 否 |
| 其他 | 99.58 | 99.58 | 60.00 | 90.61 | 8.96 | 0.00 | — | — | — |
| 合计 | 4,526.86 | 369.92 | 346.66 | 4,429.59 | 49.03 | 48.23 | — | — | — |
专项意见（续）
从单项计提减值的其他应收款看，上述事项在报告出具前已进入诉讼程序或已长期催收无果，公司判断款项收回不确定性较大全额计提坏账，因此不存在利用集中计提大额其他应收款减值准备进行跨期调解利润的情形，不涉及关联方非经营性占用资金的情形。
(四) 结合按组合计提坏账准备的其他应收款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类其他应收款坏账准备计提的依据及合理性。
公司回复：
公司根据以前年度的实际信用损失,并考虑本期的前瞻性信息,计量预期的信用损失。公司对信用风险显著不同的其他应收款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的其他应收款外，采用以账龄特征、无风险特征等为基础的预期信用损失模型，通过其他应收款违约风险敞口和预期信用损失率计算其他应收款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
(五) 请信永中和核查并发表明确意见。
1. 执行的审计程序
? 我们了解、评估和测试了公司管理层与其他应收款组合划分以及预期信用损失计算相关的关键控制；
? 检查其他应收款项坏账准备计提的会计政策，评价所使用方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性，包括确定其他应收款组合的依据、金额重大的判断、单独计提预期信用损失的判断等；
? 复核管理层对预期信用损失计提的判断：获取公司其他应收款预期信用损失计提表，检查计提方法是否按照预期信用损失政策执行，通过执行重新计算程序核实其他应收款预期信用损失计提是否准确；
? 结合其他应收款项账龄、客户信用、历史和期后回款情况，分析客户的还款能力，复核管理层对该等其他应收款项计提预期信用损失的方法是否正确，计提的预期信用损失金额是否合理；
? 抽取大额其他应收款实施函证程序；
? 检查与其他应收款坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。
2. 核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
七、关于营业外支出。报告期内，你公司发生营业外支出9,554.44万元，其中，罚款及滞纳金为8,703.47万元。请你公司：
专项意见（续）
(一) 结合营业外支出明细说明营业外支出形成的原因、具体情况，相关赔偿、违约、罚款事项是否已经妥善处置，是否已充分考虑相关事项对财务数据的影响，是否将持续对公司财务报表形成影响。公司回复：
公司2023年营业外支出9,554.44万元，其中税款滞纳金8,646.53万元，该部分款项主要系供销大集及下属子公司因以前年度业务产生的企业所得税、土地增值税、房产税及土地使用税未按照限缴日期清缴产生的滞纳金。公司正在积极与税务局协商沟通，将根据资金情况逐步清缴相关税款及滞纳金，明细如下：
| 项目 | 2023年发生额（万元） |
| 罚款及滞纳金 | 8,703.47 |
| 其中：税款滞纳金 | 8,646.53 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 75.72 |
| 违约金及赔偿款 | 44.70 |
| 对外捐赠 | 2.07 |
| 其他 | 728.48 |
| 合计 | 9,554.44 |
公司对以上事项已妥善安排，充分考虑了对财务报表的影响。
(二) 请信永中和核查并发表明确意见。
1. 执行的审计程序
? 了解公司税务系统欠税信息并获取公司欠税信息查询截图，确认相关事项的真实性、完整性；
? 获取公司税收滞纳金计算表，重新计算税收滞纳金，评价管理层确认营业外支出的准确性；
? 检查营业外支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
2. 核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
八、关于其他非流动金融资产。截至报告期末，你公司其他非流动金融资产余额为745,691.30万元，主要为你公司受领的海航集团破产重整专项服务信托。请你公司：
(一) 结合你公司受领海航集团破产重整专项服务信托的具体情况，包括受领时间、受领数量、受领方式等，说明你公司相应会计处理的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
专项意见（续）
公司回复：
截至报告期末，公司已受领海航集团破产重整专项服务信托合计2,598,083.08万份，具体受领时间、受领数量、受领方式如下：
| 序号 | 受领数量（万份） | 受领时间 | 受领方式 |
| 1 | 2,018,217.52 | 2022年4月24日 | 通过海航集团破产重整专项服务信托系统受领 |
| 2 | 13,377.11 | 2022年4月24日 | |
| 3 | 85.30 | 2022年4月24日 | |
| 4 | 543.65 | 2022年12月5日 | |
| 5 | 565,859.50 | 2023年4月21日（注1） | |
| 6 | -867.87 | 2023年12月22日（注2） | |
| 合计 | 2,597,215.21 | — | — |
注1：2023年4月，公司已受领海航商控及其一致行动人2018、2019、2020年业绩承诺补偿债权，其中海航集团破产重整专项服务信托份额565,859.50万份。
注2：2023年12月，公司收到专项服务信托分红867.87万元，同时因现金分红注销相应信托份额867.87万份。
因海航集团破产重整专项服务信托计划存续期限为10年，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、中国证监会《2020年上市公司年报会计监管报告》2021-8-27问题（二）1（2）：“根据企业会计准则及相关规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报于“其他权益工具投资”。此处权益工具投资中的“权益工具”是指对于工具发行方来说，满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具定义的工具。符合金融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具本身并不符合权益工具的定义，从投资方的角度也就不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件”；财政部会计准则委员会《会计准则实务问答》2019-12-31-13问的相关解答：
“根据金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条和第二十条并参照相关应用指南，对于可回售工具，例如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额，如果满足金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条的要求，则发行方在其个别财务报表中作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。上述金融工具对于发行方而言不满足权益工具的定义，对于投资方而言也不属于权益工具投资，投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”公司将海航集团破产重整专项服务信托划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示于其他非流动金融资产。
专项意见（续）
2022年4月，海南海航一号信管服务有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对海航集团破产重整专项服务信托之信托资产及普通信托份额基于2021年12月31日的市场价值进行评估，并出具了编号为“中企华评咨字（2022）第1223”号《关于海航集团破产重整专项服务信托信托资产及普通信托份额评估咨询报告》。公司根据此份评估报告并结合市场法评估时通常选取可比案例价值中值之惯例，选取报告每份普通信托份额价值区间之中值确认信托资产价值。
(二) 结合你公司报告期末对上述信托份额的评估情况，说明该金融资产的账面价值是否公允，你公司未对信托份额计提任何减值准备的合理性和合规性。
公司回复：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”
企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：①与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。②对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。③被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。④全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。⑤被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。⑥被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。⑦被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
截至报告出具日，受专项服务信托议事流程及条款的限制管理人未能就2023年末信托财产及信托份额公允价值安排相关评估事宜，公司无法获取信托财产及信托份额2023年末公允价值的评估数据。因此公司通过利用初始确认日后可获得的关于信托财产相关业绩和经营的所有信息进行了了解和分析，具体包括：①与信托管理人及信托资产经营团队进行访谈，了解信托资产2023年度有关经营、财务及重大资产处置等情况：
②取得信托资产经营团队的经营分析报告及主要经营实体的财务信息，并对主要经营实体的财务状况进行分析；③取得信托资产持有公众公司的清单和持股数量，查询公众公司年末市值分析其市值变动对信托资产的影响；④查询信托管理人公布的相关报告，了解信托财产管理与处置等情况。经对相关信息的分析和判断，未发现存在表明信托资产整体业绩和经营等方面发生重大变化的情形，公司认为专项服务信托取得时公允价值代表了年末公允价值的最佳估计，因此公司认为2023年末持有专项服务信托份额按照取得时的公允价值计量是恰当的，且符合会计准则的相关规定。
专项意见（续）
(三) 请信永中和核查并发表明确意见。
1. 执行的审计程序
? 了解和评估管理层对金融资产公允价值的确认相关内部控制的设计及评价流程，并测试了关键控制执行的有效性；
? 向管理层了解海航集团破产重整专项服务信托的业务模式和合同现金流量特征，判断其金融资产分类是否符合企业会计准则的规定；
? 了解其金融资产形成背景、原因以及基础，查阅与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》；
? 取得并核对供销大集信托份额登记过户资料，确定初始确认信托份额的准确性；
? 向管理层了解专项服务信托初始计量公允价值确认的依据；
? 查询年末信托受益权份额系统，核对供销大集持有的信托份额信息，确定年末持有信托份额的准确性；
? 向管理层了解其对专项服务信托年末公允价值确认的方法，评价年末公允价值确认方法恰当，符合会计准则的规定；
? 向管理层了解其年末专项服务信托公允价值确认取得的依据，评价专项服务信托公允价值确认的依据充分，主要包括：
（1）取得并复核公司管理层关于专项服务信托公允价值确认的分析报告，通过向海航信管二号访谈，就供销大集自海航信管二号了解获取的有关信托财产2023年度业绩和经营的相关信息予以验证；
（2）查阅公司自海航信管二号获取的有关经营和业绩的相关资料，分析复核是否存在可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值的情形；
（3）自《海航集团破产重整专项服务信托系统》查阅信托管理人发布的相关公告以及向信托管理人进行访谈，未发现信托资产存在业绩和经营、资产处置、诉讼等方面发生重大变化；
（4）对所获取的资料及信息进行综合分析，包括公司提供的资料、通过访谈获取的信息及资料以及公开查询获得的信息；
? 评估管理层对其他非流动金融资产的财务报表披露是否恰当。
2. 核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
专项意见（续）
本专项意见仅供供销大集报送深圳证券交易所公司管理部使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年五月二十九日