太平洋证券股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
二〇二四年六月七日
太平洋证券股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2024年6月7日（星期五）14:00网络投票：
1. 通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月7日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2. 通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月7日9:15-15:00。会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持：董事长郑亚南先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东情况
三、介绍会议出席情况
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明详见本次股东大会的通知附件2。
五、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记，由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相关问题的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
太平洋证券股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
目 录
议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 15
议案三、2023年度财务决算报告 ...... 19
议案四、2023年度利润分配方案 ...... 25
议案五、2023年度独立董事述职报告 ...... 26
议案六、2023年年度报告及摘要 ...... 27
议案七、关于修订《公司章程》的议案 ...... 28
议案八、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 29
议案九、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 42
议案十、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 52
议案十一、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 58
议案十二、公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年） ...... 59
议案十三、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 64
议案十四、关于选举独立董事的议案 ...... 65
议案一、2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司董事会认真履行有关法律、法规所赋予的职责，保证了公司的规范运作。根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，结合实际工作开展情况，公司董事会形成了2023年度工作报告（详见本议案附件）。本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议相关议案，保证了公司的规范运作。董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由独立董事担任召集人，各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
2023年度，公司董事出席公司股东大会和参加历次董事会会议，认真执行股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内会议召开及董事履职情况
（一）会议召开情况
1.股东大会召开情况
2023年度，公司股东大会共召开2次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/6/16 | www.sse.com.cn | 2023/6/17 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/12/25 | www.sse.com.cn | 2023/12/26 |
2.董事会召开情况
2023年度，董事会共召开7次会议，其中，以通讯方式召开会议6次，现场结合通讯方式召开会议1次。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案名称 | 决议情况 | 决议刊登的披露日期 |
| 第四届董事会第五十一次会议 | 2023/1/30 | 会议审议通过如下议案： 1.关于制定公司《薪酬管理基本制度》的议案 2.关于修订《董事会薪酬与提名委员会工作细则》的议案 3.关于计提资产减值准备及预计负债、终止确认部分递延所得税资产的议案 | 议案获得通过 | 2023/1/31 |
| 第四届董事会第五十二次会议 | 2023/4/26 | 会议审议通过如下议案： 1.2022年度总经理工作报告 2.2022年度董事会工作报告 3.2022年度财务决算报告 4.2022年度利润分配预案 5.2022年度独立董事述职报告 6.2022年度社会责任报告 7.2022年年度报告及摘要 8.2022年度合规报告 9.2022年度反洗钱工作报告 10.2022年度合规管理有效性评估报告 11.2022年度内部控制评价报告 12.2022年度廉洁从业管理情况报告 13.2022年度信息技术管理专项报告 14.2022年度董事薪酬及考核情况专项说明 15.2022年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明 16.关于制定公司《总经理工作细则》的议案 17.关于修订公司《融资融券业务管理制度》的议案 18.关于修订公司《洗钱风险管理办法》的议案 19.关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 20.关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 21.关于公司2023年度自营业务规模与风险限额的议案 22.关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案 23.2023年第一季度报告 24.关于召开2022年度股东大会的议案 | 议案获得通过 | 2023/4/28 |
| 第四届董事会第五十三次会议 | 2023/5/9 | 会议审议通过《关于转让中证机构间报价系统股份有限公司股权的议案》 | 议案获得通过 | 2023/5/10 |
| 第四届董事会第五十四次会议 | 2023/6/20 | 会议审议通过如下议案： 1.关于聘任公司董事会秘书的议案 2.关于聘任公司首席信息官的议案 3.关于聘任公司证券事务代表的议案 | 议案获得通过 | 2023/6/21 |
| 第四届董事会第五十五次会议 | 2023/8/25 | 会议审议通过《2023年半年度报告及摘要》 | 议案获得通过 | 2023/8/27 |
| 第四届董事会第五十六次会议 | 2023/10/27 | 会议审议通过《2023年第三季度报告》 | 议案获得通过 | 2023/10/28 |
| 第四届董事会第五十七 | 2023/12/8 | 会议审议通过如下议案： 1.关于制定公司《会计师事务所选聘制度》 | 议案获得 | 2023/12/8 |
| 次会议 | 的议案 2.关于变更2023年度会计师事务所的议案 3.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | 通过 |
（二）董事履职情况
2023年度，各位董事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告及公司重大事项进行了审议。报告期内，董事参加董事会和股东大会的情况如下：
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1.董事会下设专门委员会成员情况
| 战略与发展委员会 | 郑亚南、刘伯安、张宪、杨智峰 |
| 薪酬与提名委员会 | 刘伯安、何忠泽、郑亚南、张宪 |
| 审计委员会 | 黄慧馨、何忠泽、丁吉 |
| 风险管理委员会 | 杨智峰、郑亚南、黄慧馨、丁吉 |
2.报告期内战略与发展委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/1/20 | 审议通过《战略与发展委员会2022年度履职情况报告》 | 无 | 无 |
3.报告期内薪酬与提名委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/1/13 | 1.审议通过《董事会薪酬与提名委员会工作细则》 2.审议通过《太平洋证券股份有限公司薪酬管理基本制度》 | 无 | 无 |
| 2023/4/12 | 1.审议通过《董事会薪酬与提名委员会2022年度履职 | 无 | 无 |
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 郑亚南 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张宪 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨智峰 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 丁吉 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘伯安 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 何忠泽 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄慧馨 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 情况总结报告》 2.审议通过《2022年度董事薪酬及考核情况专项说明》 3.审议通过《2022年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》 | |||
| 2023/6/15 | 1.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 2.审议通过《关于聘任公司首席信息官的议案》 3.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 无 | 无 |
4.报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/1/13 | 1.讨论通过《审计委员会2022年度履职情况报告》 2.审议公司2022年度稽核审计工作情况报告及2022年度稽核工作安排 3.讨论通过《关于计提资产减值准备及预计负债、终止确认部分递延所得税资产的议案》 4.审阅通过公司编制的未经审计的2022年度财务会计报表（合并） 5.决定由稽核部负责年报审计工作中对大华会计师事务所的督促工作 6.与负责本次审计工作的大华会计师事务所进行审计沟通（进场前） 7.讨论通过公司2022年年报审计计划 8.讨论通过公司2022年度内部控制评价工作方案 9.讨论通过公司2022年年度业绩预告 10.讨论通过《关于聘请外部专业机构进行公司2022年度合规管理有效性评估的议案》 | 无 | 无 |
| 2023/4/14 | 1.讨论通过经会计师事务所出具初步审计意见的公司2022年度财务会计报告及附注、会计师事务所对公司2022年度财务报告内部控制有效性的初步审计意见及相关材料 2.讨论通过了公司《太平洋证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）太平洋证券审计小组就公司2022年度审计工作情况与审计委员会进行了沟通 | 无 | 无 |
| 2023/4/26 | 1.讨论通过经审计的公司2022年度财务报告 2.讨论通过公司2022年度内部控制审计报告 3.听取大华会计师事务所（特殊普通合伙）太平洋证券审计小组对公司2022年度公司审计工作的总结报告 4.讨论通过下年度续聘会计师事务所的议案 5.讨论通过关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 | 无 | 无 |
| 2023/8/15 | 1.讨论公司2023年半年度财务报告对公司2023年半年度财务报表及其附注进行了审议并通过 2.讨论通过稽核部提交的2023年半年度工作总结 | 无 | 无 |
| 2023/11/27 | 1.讨论决定启动公司2023年度会计师事务所选聘相关工作 2.讨论决定成立会计师事务所选聘评价小组 | 无 | 无 |
| 2023/12/5 | 1.听取公司2023年度会计师事务所评选工作情况 | 无 | 无 |
2.讨论通过公司《太平洋证券股份有限公司会计师事务
所选聘制度》
3.讨论通过《关于变更2023年度会计师事务所的议案》
5.报告期内风险管理委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/4/10 | 1.审议通过《太平洋证券股份有限公司2022年度合规报告》 2.审议《太平洋证券股份有限公司2022年度合规管理有效性评估报告》 3.审议《关于设定2023年度自营业务规模上限和风险限额的议案》 4.审议修订《洗钱风险管理办法》的议案 5.听取关于公司2022年度风险管理工作情况的汇报 6.听取关于近期公司整体风险评估情况的汇报 | 无 | 无 |
| 2023/7/27 | 1.听取2023年上半年风险管理工作总结 2.听取2023年下半年风险管理工作计划 | 无 | 无 |
| 2023/8/31 | 1.审议通过《太平洋证券股份有限公司2023年中期合规报告》 2.审阅近期公司整体风险评估报告 | 无 | 无 |
| 2023/12/25 | 1.听取2023年风险管理工作情况的汇报 2.听取推进声誉风险管理情况的汇报 3.听取内核再造工作情况的汇报 | 无 | 无 |
二、报告期内主要经营情况
2023年度，公司实现营业总收入137,069.57万元，较上年的117,225.65万元增加19,843.92万元；实现归属于母公司股东的净利润25,054.64万元，较上年的-45,911.64万元增加70,966.28万元。截至报告期末，公司资产总额1,592,362.44万元，同比上升3.85%；归属于母公司股东的所有者权益947,817.64万元，同比上升2.70%。
（一）主营业务经营情况
报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入36,636.12万元，较上年减少4,831.07万元，实现营业利润3,217.01万元，较上年减少4,517.59万元。
公司信用业务实现营业收入16,039.53万元，较上年增加2,912.52万元，实现营业利润9,959.92万元，较上年增加57,240.52万元，主要系本年计提的股票质押减值准备较上年减少。
公司证券投资业务整体实现营业收入41,408.79万元，较上年增加6,792.69万元，实现营业利润33,483.99万元，较上年增加9,525.74万元。其中，权益类投资业务实现营业收入-1,093.87万元，实现营业利润-1,827.81万元；固定收益
类投资业务实现营业收入42,502.66万元，实现营业利润35,311.79万元。
公司投资银行业务实现营业收入12,497.12万元，较上年增加1,008.32万元，实现营业利润-712.64万元，较上年减亏776.79万元。公司资产管理业务实现营业收入15,201.40万元，较上年增加706.74万元，实现营业利润6,843.23万元，较上年减少740.04万元。
（二）主要控股参股公司情况
1. 太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本6亿元人民币，为公司全资子公司。截至报告期末，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体为2家。总资产47,949.16万元，净资产47,940.26万元，归属母公司股东权益合计46,980.49万元。报告期内实现营业收入1,113.28万元，归属母公司股东的净利润119.22万元。
2. 太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本2.6亿元人民币，为公司的全资子公司。截至报告期末，太证非凡联营企业共1家，无下属子公司。总资产10,102.05万元，净资产10,026.50万元。报告期内实现营业收入-193.96万元，净利润-576.95万元。
3. 老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（折合人民币4,036万元），公司持股比例为39%。截至报告期末，老-中证券总资产1,326.10亿基普（折合人民币4,448.50万元），净资产1,009.03亿基普（折合人民币3,384.86万元）。报告期内实现营业收入122.06亿基普（折合人民币337.28万元），净利润15.29亿基普（折合人民币42.24万元）。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2023年中共中央政治局会议首次提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”，随后证监会推出包括投资端、融资端、交易端等一揽子政策，资本市场和证券行业地位持续提升。目前我国证券行业仍处于快速发展的机遇期，制度的完善、体系的改革、资本市场的发展、居民的需求都为行业的长期发展提供了充足动能。未来证券行业发展将呈现以下趋势：
1. 财富管理业务是证券行业长期发展的驱动力。随着居民可支配收入的增长和对财富的长期积累，居民的可投资资产规模不断扩大；在老龄化加速的趋势和房住不炒的总基调下，未来居民的资产配置将持续向金融资产进行转移，居民
的财富管理需求将为证券行业提供长期的发展动力。目前券商财富管理转型正迈向新的阶段，在居民庞大的财富管理需求下，财富管理业务将成为证券公司大力发展的方向。
2. 行业集中度提升是长期趋势，竞争差异化加剧是必然选择。资本市场已进入全面注册制时代，一方面，全面注册制对于证券公司的综合化、专业化服务能力提出了更高的要求，监管层明确鼓励证券行业做大做强；另一方面，中小型证券公司必须在竞争持续加剧的行业环境下找到自己差异化的产品和服务，立足于特色化的细分市场和已建立的区域优势来找到自身发展的增量空间，与头部证券公司形成多元化、多层次的竞争。
3. 科技发展将助推证券行业全面向数字化转型。全球正在经历数字化和科技创新的浪潮，证券行业也不例外。AI、大数据、区块链等技术的发展和应用，将深刻改变证券行业在开户、交易、结算等流程上的业态模式，大幅提升业务办理的效率。证券行业正从传统的业务模式向全面数字化进行转型，通过积极应用金融科技等新兴技术，为客户提供更加专业化、精确化、定制化的产品和服务，扩大客户群体并提高客户的黏性。
4. 资本市场发展必然伴随证券行业国际化的加深。经济全球化仍然是全球发展的趋势和动力，我国的资本市场也需要进一步扩大开放。证券行业与资本市场紧密相连，在资本市场全面开放的进程中，证券业的国际化必然会进一步加深。国际化的加深为证券行业带来新的外部资源，也会引入新的竞争格局，证券行业必须加强自身的业务实力和协调能力，打造出具有国际竞争力的大型投资银行。
（二）公司发展战略
公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：公司将抓住行业发展机遇，以证券行业文化核心价值观为指引，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为服务实体经济和国家战略，促进资本市场高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益的证券公司。
业务发展的目标和方向：公司将依托营业网点，以线上服务为辅助，为各类客户提供线上线下全方位财富管理服务；融合经纪、直投、投行、并购、资管等业务，为中小企业提供有效的投融资服务；发挥在债券领域的研究、交易、定价能力等方面的优势，积极做大做强。
（三）经营计划
1. 报告期内发展战略和经营计划进展情况
公司2023年的工作重点是继续保持流动性情况良好，防范业务风险，确保经营稳定并实现盈利。报告期内，公司严格控制流动性风险指标，保持了较好的流动性；各业务条线经营稳定，实现扭亏为盈。
2. 2024年经营计划
2024年，公司将继续紧抓基础建设，强化内部管理和统一决策；加强考核，优化人员和分支机构负责人；持续合规展业、规范运营；全公司要增收节支，业务条线要持续保盈利、创增利。
议案二、2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，结合实际工作开展情况，公司监事会形成了2023年度工作报告（详见本议案附件）。
本议案已经公司第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
太平洋证券股份有限公司监事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。2023年度，公司监事列席了公司股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内会议召开及监事履职情况
（一）会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第四届监事会第三十三次会议 | 2023/1/30 | 关于计提资产减值准备及预计负债、终止确认部分递延所得税资产的议案 |
| 第四届监事会第三十四次会议 | 2023/4/26 | 1. 2022年度监事会工作报告 2. 2022年度财务决算报告 3. 2022年度利润分配预案 4. 2022年度社会责任报告 5. 2022年度合规报告 6. 2022年度反洗钱工作报告 7. 2022年度内部控制评价报告 8. 2022年度监事薪酬及考核情况专项说明 9. 2022年年度报告及摘要 10.2023年第一季度报告 11.关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案 |
| 第四届监事会第三十五次会议 | 2023/8/25 | 2023年半年度报告及摘要 |
| 第四届监事会第三十六次会议 | 2023/10/27 | 2023年第三季度报告 |
| 第四届监事会第三十七次会议 | 2023/12/8 | 关于变更2023年度会计师事务所的议案 |
（二）监事履职情况
公司监事会有监事三名。2023年度，公司监事会共召开5次会议，各位监事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下：
| 监事 姓名 | 职务 | 本年应参加 监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 （反对或弃权） |
| 郑亿华 | 监事会主席 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 冯一兵 | 职工监事 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 吕艳 | 职工监事 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 杜晓丽 | 职工监事 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
注：2023年6月，吕艳女士因工作调整，申请辞去公司职工监事职务。经2023年6月19日召开的公司2023年第三次职工代表大会选举，杜晓丽女士当选为公司职工监事，任期自选举通过之日起至公司第四届监事会换届之日止。
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的审核意见
本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
公司本年度财务报告已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易事项
经核查，公司2023年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理制度》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
2023年度，公司无新增募集资金事项。
（五）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、对公司内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
四、对公司2023年年度报告的审核意见
公司监事会认真地审核了公司2023年年度报告，审核意见如下：
1. 2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2. 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3. 在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 监事会认为公司聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
议案三、2023年度财务决算报告
各位股东：
根据公司2023年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公司2023年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。
本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司2023年度财务决算报告
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司2023年度财务决算报告
公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了2023年度财务报告。经审计，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留审计意见：“太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋证券2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
一、主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 归属于母公司股东的净资产（元） | 9,478,176,445.04 | 9,229,306,345.35 |
| 每股净资产（元） | 1.39 | 1.35 |
| 资产负债率（%）注 | 15.43 | 9.91 |
| 净资本（元） | 7,483,010,272.65 | 7,119,390,086.66 |
| 风险覆盖率（%） | 463.59 | 412.16 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 250,546,445.42 | -459,116,420.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.037 | -0.067 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.68 | -4.85 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | 0.01 |
注：2022年数据根据《企业会计准则解释第16号》规定进行了追溯调整；资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。
二、财务状况
（一）资产状况
截至2023年末，公司资产总额159.24亿元，较上年末增加5.90亿元，增幅
3.85%。主要变动项目为：① 货币资金余额增加1.82亿元，主要系自有资金增加，结算备付金余额增加1.85亿元，主要系客户结算备付金增加；② 融出资金增加2.64亿元；③ 买入返售金融资产增加1.46亿元；④ 交易性金融资产减少
1.50亿元；⑤ 递延所得税资产减少0.61亿元。扣除代理买卖证券款与代理承销
证券款后，公司年末资产总额112.14亿元，较上年末增加9.54亿元，增幅9.30%。
（二）负债状况
截至2023年末，公司负债总额64.39亿元，较上年末增加3.49亿元，增幅
5.74%。主要变动项目为：① 卖出回购金融资产规模增加7.94亿元；② 应付款项增加0.75亿元；③ 代理买卖证券款与代理承销证券款减少3.65亿元；④ 应付短期融资款因偿还收益凭证减少0.61亿元；⑤ 应交税费减少0.55亿元。
（三）净资产状况
2023年末，归属母公司股东的净资产94.78亿元，较上年末增加2.49亿元，增加2.70%。
（四）净资本状况
2023年末，公司净资本74.83亿元，较上年末增加3.64亿元，增加5.11%。
三、经营情况
2023年度，公司实现营业总收入137,069.57万元，较上年的117,225.65万元增加19,843.92万元；实现归属于母公司股东的净利润25,054.64万元，较上年的-45,911.64万元增加70,966.28万元。截至报告期末，公司资产总额1,592,362.44万元，同比上升3.85%；归属于母公司股东的所有者权益947,817.64万元，同比上升2.70%。
（一）营业收入
2023年度，公司实现营业收入137,069.57万元，较上年增加16.93%。公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。报告期内公司营业收入增加，主要原因为：证券投资业务取得较好收益；信用业务股票质押利息收入增加；投行股权融资业务和债券承销业务进展顺利，收入较上年增加；其他业务收入有所下降。
（二）营业支出
2023年度，公司营业支出103,632.99万元，较上年减少37.96%。主要原因是本年计提的信用减值损失较上年减少。
（三）利润情况
2023年度，公司实现利润总额32,592.57万元，较上年增加84,095.31万元，扣除所得税费用，公司归属于母公司股东的净利润为25,054.64万元。
四、现金流量情况
2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为3.67亿元。各项活动的现金流量情况如下：
（一）经营活动产生的现金流量净额为4.24亿元，较上年增加现金流入3.38亿元。主要原因为回购与返售业务规模增加，较上年增加现金流入18.47亿元；代理买卖证券款支付的现金净额较上年减少10.22亿元；处置交易性金融资产收回的现金较上年减少15.61亿元；融出资金较上年增加现金流出7.93亿元，代理承销证券支付的现金净额较上年增加0.50亿元。
（二）投资活动产生的现金流量净额为0.43亿元，较上年减少现金流入0.43亿元。主要原因为处置子公司收到的现金净额较上年增加0.06亿元；收回投资与取得投资收益收到的现金较上年减少0.49亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为-1.01亿元，较上年减少现金流出14.35亿元。主要原因为偿还债务支付的现金较上年减少15.68亿元；偿付利息支付的现金较上年减少0.64亿元；本年未发行新的收益凭证，发行债券收到的现金较上年减少2.00亿元。
五、主要报表项目变动情况
对占公司报告期末资产总额5%或报告期利润总额10%以上，且两个期间的数据变动幅度达30%以上的报表项目列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减幅度（%） | 备注 |
| 卖出回购金融资产款 | 87,865.95 | 8,498.23 | 933.93 | 本期末卖出回购业务规模上升 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度（%） | 备注 |
| 利息支出 | 4,283.86 | 8,263.54 | -48.16 | 本期融资规模下降，利息支出减少 |
| 投资收益 | 23,382.64 | 39,327.28 | -40.54 | 本期投资收益减少 |
| 公允价值变动收益 | 24,249.74 | -10,538.45 | - | 本期持仓市值变动所致 |
| 信用减值损失 | 5,080.97 | 61,139.33 | -91.69 | 本期计提的信用减值准备减少 |
| 所得税费用 | 7,483.91 | -5,174.41 | - | 本期递延所得税费用增加 |
六、各主营业务情况
2023年度，公司实现营业利润33,436.58万元，其中：证券经纪业务实现3,217.01万元；信用业务实现9,959.92万元；投资银行业务实现-712.64万元；证
券投资业务实现33,483.99万元；资产管理业务实现6,843.23万元，其他业务实现-19,354.93万元。
（一）证券经纪业务
2023年度，公司证券经纪业务实现营业收入36,636.12万元，较上年减少4,831.07万元，实现营业利润3,217.01万元，较上年减少4,517.59万元。报告期内，公司证券经纪业务积极面对市场环境变化，加强调研，及时预判市场及财富管理演化趋势，大力拓展业务，在新增客户、财富管理、机构业务方面持续发力。云南省内经纪业务市场份额维持稳定，在北京、厦门和江苏等地区形成较好区域发展态势；财富管理端体系化推进，产品销售收入持续增长，在北京、上海、昆明等地设立私人财富中心；机构业务不断优化系统服务，打造服务上市公司、金融机构、专精特新企业的业务体系，服务实体经济。公司证券经纪业务经营业绩虽有一定程度的下滑，但依然保持稳定盈利。
（二）信用业务
2023年度，公司信用业务实现营业收入16,039.53万元，较上年增加2,912.52万元，实现营业利润9,959.92万元，较上年增加57,240.52万元，主要系本年计提的股票质押减值准备较上年减少。
根据Wind数据显示，截至2023年12月31日沪深两融余额为16,509亿元，较上年末增加1,105亿元，增加7.17%。截至报告期末，公司两融业务余额20.23亿元，较上年末增加14.68%，平均维持担保比例为259.32%；公司自有资金出资的股票质押式回购业务融出资金余额5.84亿元，较上年末减少0.34%，平均履约保障比例为5.35%。信用业务合计融出资金26.07亿元，较上年末增加10.94%。此外，公司资产管理计划出资的股票质押式回购业务规模为6.55亿元。
（三）投资银行业务
2023年度，公司投资银行业务实现营业收入12,497.12万元，较上年增加1,008.32万元，实现营业利润-712.64万元，较上年减亏776.79万元。
报告期内，公司股权融资业务继续加强规范运营，完善体系建设，积极优化团队管理，增强人才储备；实施业务过程管理精细化，项目审核专业化。股权融资各类业务均取得较大进展，完成百甲科技北交所发行上市，完成万达信息、锌业股份和津荣天宇定向增发，英派斯向特定对象发行项目已获批复待上市。公司股权融资项目储备的数量和质量进一步提升，积累了较好的上市公司客户资源及
地方平台客户资源。
公司债券融资业务继续深化根据地建设，打造生态链，积极进行业务承揽，在湖北、江浙、河南、川渝、贵州、广西、江西等区域长期挖掘、培育、服务客户。债券业务稳定增长持续发力，债券承销业务比同期有所增长。截至报告期末，公司累计主承销发行债券29只，累计承销规模118.30亿元，同比上升34%。
（四）证券投资业务
2023年度，公司证券投资业务整体实现营业收入41,408.79万元，较上年增加6,792.69万元，实现营业利润33,483.99万元，较上年增加9,525.74万元。其中，权益类投资业务实现营业收入-1,093.87万元，实现营业利润-1,827.81万元；固定收益类投资业务实现营业收入42,502.66万元，实现营业利润35,311.79万元。具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 权益类投资 | 固定收益类投资 | 合计 |
| 营业收入 | -1,093.87 | 42,502.66 | 41,408.79 |
| 其中：手续费及佣金净收入 | -1,145.79 | -1,145.79 | |
| 利息净收入 | 457.30 | 390.63 | 847.93 |
| 投资收益 | -1,733.58 | 46,946.91 | 45,213.33 |
| 公允价值变动收益 | 182.41 | -3,689.09 | -3,506.68 |
| 营业支出 | 733.94 | 7,190.86 | 7,924.80 |
| 营业利润 | -1,827.81 | 35,311.79 | 33,483.99 |
（五）资产管理业务
2023年度，公司资产管理业务实现营业收入15,201.40万元，较上年增加
706.74万元，实现营业利润6,843.23万元，较上年减少740.04万元。
报告期内，公司资产管理业务对不同类型产品实施差异化的投资管理策略，形成风格鲜明、适应不同客户需求的多个明星系列产品；在巩固债券投研优势的基础上，加快发展权益类投资研究；加强产品流动性风险等风险管理；继续保持固收、固收+产品稳定且较好的业绩；拓展销售渠道，注重高净值客户需求，培育产品创新能力，丰富产品种类，集合产品管理规模稳定上升。
截至报告期末，公司资产管理规模合计152.76亿元，与上年末基本持平。其中，单一（定向）产品管理规模30.15亿元，集合产品管理规模117.22亿元，资产证券化管理规模5.39亿元。
议案四、2023年度利润分配方案
各位股东：
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为250,546,445.42元，母公司净利润为255,032,549.25元，基本每股收益0.037元。调整前期初母公司未分配利润为-1,134,505,708.75元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-793,885.23元，调整后期初母公司未分配利润为-1,135,299,593.98元，加上本年度母公司实现的净利润255,032,549.25元、非交易性权益工具处置影响-1,718,330.05元、根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定转回的一般风险准备1,758,532.39元，本年度可供分配利润为-880,226,842.39元。
鉴于截至2023年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案五、2023年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求，公司独立董事刘伯安、何忠泽、黄慧馨分别形成2023年度述职报告。公司《2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月27日发布，详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案六、2023年年度报告及摘要
各位股东：
根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对上市公司年度报告、证券公司年度报告的内容与格式要求，公司编制了2023年年度报告及摘要。
公司2023年年度报告全文和摘要已于2024年4月27日发布，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
公司《2023年年度报告摘要》已于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登。
本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案七、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》自股东大会审议通过后至2024年7月1日《公司法》（2023年修订）施行前，相关条款与现行《公司法》规定不一致的，以现行《公司法》规定为准。
具体内容详见公司于2024年4月27日发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-10）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案八、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
第一章 总则
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
第一条 为进一步明确太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
| 第一条 为进一步明确太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为进一步明确太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 根据法规情况补充修改。 |
第三条 股东大会由本公司及本公司董事会遵照《公司法》及其他法律、行政法规、规章和本规则关于召开股东大会的各项规定召集，本规则另有规定的除外。本公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大会依法行使职权。
| 第三条 股东大会由本公司及本公司董事会遵照《公司法》及其他法律、行政法规、规章和本规则关于召开股东大会的各项规定召集，本规则另有规定的除外。本公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大会依法行使职权。 | 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第五条 持有本公司股份的股东均有出席或授权代理人出席股东大会，并依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
| 第五条 持有本公司股份的股东均有出席或授权代理人出席股东大会，并依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 | 第四条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查阅权、资产收益权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 | 根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当自上一会计年度结束之日起六个月内召开。年度股东大会由公司董事会召集。因特殊情况公司不能在本议事规则规定的期限内召开股东大会的，应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，说明原因并公告。
第八条 临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召
| 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当自上一会计年度结束之日起六个月内召开。年度股东大会由公司董事会召集。因特殊情况公司不能在本议事规则规定的期限内召开股东大会的，应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，说明原因并公告。 第八条 临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、规章、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
| 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规章、《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条 本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第二十条 董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 第二十条 董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七条 董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 征集人自征集日至行权日期间应当符合中国证监会规定的相关条件。公司及公司股东大会召集人不得在中国证监会相关规定之外，对征集人设置其他条件。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第一节 股东大会的召开方式
| 第一节 股东大会的召开方式 | （删除本节） | 根据《上市公司股东大会规则》删除章节。内容已在其他条款及《公司章程》体现。 |
| 第二节 股东大会的召集 | 第一节 股东大会的召集 |
第十条 二分之一以上独立董事可以联名向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。
| 第十条 二分之一以上独立董事可以联名向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 | 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开股东大会的通知，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开股东大会的通知，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文件报送上海证券交易所。 在股东大会决议披露前，召集会议的股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
| 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》完善。 |
第三节 股东大会的提案
| 第三节 股东大会的提案 | 第二节 股东大会的提案 |
第十六条 对需由股东大会讨论的事项应提出具体议案，股东大会对具体议案应作出决议。
| 第十六条 对需由股东大会讨论的事项应提出具体议案，股东大会对具体议案应作出决议。 | （删除条款） | 原依据的法规已失效。 |
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
| 第十七条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 | 第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
| 第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。 | 第十七条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定向公司提出提案。 | 根据《公司法》修改。 |
| 第十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案不符合本规则第十六条规定的除外。 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 | 根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。删除内容已在其他条款体现。 |
（新增条款）
| （新增条款） | 第十九条 除临时提案外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据相关规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决，公司应当取消该议案。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》新增。 |
第四节 股东大会的通知
| 第四节 股东大会的通知 | 第三节 股东大会的通知 |
第二十二条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大
会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 第二十二条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第二十一条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 根据《上市公司章程指引》修改。删除内容已在其他条款体现。 |
| （新增条款） | 第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》新增。 |
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。本公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
| 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 本公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
第五节 股东大会的出席和登记
| 第五节 股东大会的出席和登记 | 第四节 股东大会的出席和登记 |
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
| 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 | 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第二十六条 股东大会一般以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
| 第二十六条 股东大会一般以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | 第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。删除内容已在其他条款体现。 |
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 修改并完善本规则结构。删除内容已在其他条款体现。 |
| 第六节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 |
第三十五条 召开股东大会的地点为公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
| 第三十五条 召开股东大会的地点为公司住所地或者其他便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 | 第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
第三十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| 第三十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | （删除条款） | 内容已在本规则其他条款体现。 |
第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常秩序。董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
| 第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常秩序。董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能推举主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任股东大会的主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主席未指定人员的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能推举主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任股东大会的主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主席未指定人员的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》完善。 |
| 第四十条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人应指示董事会、监事会或高级管理人员对股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十一条 股东（及其代理人）出席股东大会有发言权。会议主持人视会议实际情况决定发言人数和股东发言时间。 审议提案时，与会董事、监事、总经理和其他高级管理人员经会议主持人同意可以发言。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第三十九条 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 公司及股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 | 根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》修改。 |
第七节 股东大会的表决、决议和会议记录
| 第七节 股东大会的表决、决议和会议记录 | （删除节标题） | 内容并入前节 |
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）调整利润分配政策；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）调整利润分配政策； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （删除条款） | 根据《上市公司股东大会规则》删除。内容由《公司章程》规定。 |
（新增条款）
| （新增条款） | 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 根据《上市公司股东大会规则》完善结构，将原第三 |
十四条部分内容调整至本处。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
| 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 删除内容已在其他条款体现。 |
第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持有股份合计应达到公司股本总额的3%（含3%）；公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东可提出独立董事候选人名单。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由提名人提出董事、监事候选人名单，分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候选人应当做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。
（二）董事会薪酬与提名委员会对被提名的
董事人选按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行资格审查，提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及《公司章
| 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持有股份合计应达到公司股本总额的3%（含3%）；公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东可提出独立董事候选人名单。公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名人提出董事、监事候选人名单，分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候选人应当做出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。 （二）董事会薪酬与提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行资格审查，提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及《公司章 | （删除条款） | 根据《上市公司股东大会规则》删除。内容由《公司章程》和本规则其他条款规定。 |
程》的规定进行资格审查，确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
| 第五十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 | 第四十二条 涉及下列情形的，公司股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事的； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第五十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
第五十六条 选举董事并实行累积投票时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
| 第五十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 第五十六条 选举董事并实行累积投票时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 第四十三条 股东大会采取累积投票制选举董事或者监事时，非独立董事、独立董事、非职工监事应分别作为议案组进行选举。股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组其拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第五十七条 每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。但董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
| 第五十七条 每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。但董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。 | 第四十六条 每一候选董事、监事单独计票。根据应选董事、监事人数，董事、监事候选人以得票多者当选。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。 | 与《公司章程》统一表述。 |
（新增条款）
| （新增条款） | 第五十条 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别股份的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》新增。 |
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股份的第一次投票结果为准。
第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十二条 出席股东大会的股东或者其代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加现场计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加现场计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引》修改。 |
第六十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
| 第六十二条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 | 第五十六条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合相关网络投票规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 公司及聘请的律师应当对网络投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对网络投票数据有异议的，应当及时向网络投票服务方提出。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第六十七条 股东大会应形成书面决议。会议主持人负责根据《公司章程》和会议表决结果宣布股东大会决议，并应当载入会议记录。
| 第六十七条 股东大会应形成书面决议。会议主持人负责根据《公司章程》和会议表决结果宣布股东大会决议，并应当载入会议记录。 | （删除条款） | 无法规依据。根据公司实际情况删除。 |
第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
| 第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 | 第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
| 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
第四十三条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
| 第四十三条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 | 第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东和（代理人）人数、
所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉
及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
| 第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东和（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第五十九条 股东大会结束后，公司应当及时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第六十八条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有特别规定，股东大会决议在主持人宣布后即生效，有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议后立即就任。
| 第六十八条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有特别规定，股东大会决议在主持人宣布后即生效，有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议后立即就任。 | 第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》修改。 |
第七十三条 如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露的信息，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 第七十三条 如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露的信息，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （删除条款） | 根据《上市公司独立董事管理办法》删除。 |
第七十四条 依照有关法律、行政法规、规章及本公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所的规定，需要向相关部门提供或备案股东大会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。
第七十六条 参加会议人员名册、授权委托
| 第七十四条 依照有关法律、行政法规、规章及本公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所的规定，需要向相关部门提供或备案股东大会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。 第七十六条 参加会议人员名册、授权委托 | 第六十三条 会议记录、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等应当妥善保存，保存期限不少于15年。 相关监管部门要求提供股东大会会议记录 | 根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规 |
| 书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见等文字资料由董事会秘书一并保存，保存期限不少于十五年。 | 等有关材料的，公司应当按要求提供。 | 则》修改。 |
第七十七条 对需要保密的股东大会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
| 第七十七条 对需要保密的股东大会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者追究其责任。 | （删除条款） | 内容已在其他条款体现。 |
第七十条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
| 第七十条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 根据《公司法》修改。删除内容依据的规定已失效。 |
第七十八条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体和网站上公告。
| 第七十八条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体和网站上公告。 | 第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 根据《上市公司股东大会规则》修改。 |
第八十条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后生效。
| 第八十条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后生效。 | （删除条款） | 内容已在其他条款体现。 |
议案九、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
第一条 为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。
| 第一条 为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。 | 第一条 为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 根据依据的法规修改。 |
第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备和会议记录、信息披露、股权管理等事项，以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。
| 第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备和会议记录、信息披露、股权管理等事项，以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。 | 第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。 董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。 | 优化表述。 |
第一节 会议的召开方式
| 第一节 会议的召开方式 | 第一节 会议的召集 | 优化表述。 |
第五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
| 第五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 | 根据本规则其他条款修改。 |
第六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第七条 有以下情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
| 第六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第七条 有以下情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 董事会每年至少召开两次定期会议。有以下情形之一的，董事会应当在董事长接到提议后10日内，召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及本规则其他条款修改。删除内容已在其他条款体现。 |
第八条 临时会议的提议程序。按照前条规
| 第八条 临时会议的提议程序。按照前条规 | 第七条 临时会议的提议程序。按照前条 | 优化完善表 |
| 定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观理由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当符合《公司章程》及本规则的相关规定，与提议有关的材料应当一同提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于董事会职权范围并符合《公司章程》及本规则的相关规定，与提议有关的材料应当一同提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 述。 |
第九条 下列人士或机构可以在各自的职责范围内向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）总经理。
| 第九条 下列人士或机构可以在各自的职责范围内向董事会提出提案： （一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）二分之一以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）总经理。 | 第八条 下列人士或机构可以在各自的职责范围内向董事会提出提案： （一）代表十分之一以上表决权的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）过半数的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）总经理。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改。 |
第二节 会议提案的提出与征集
| 第二节 会议提案的提出与征集 | 第二节 会议的提案 | 优化表述。 |
第十一条 召开董事会定期会议，由董事会秘书（或由董事会秘书责成董事会办公室）负责征集会议所议事项的草案，各有关提案人应在会议召开前二十日递交提案及其有关说明文件。董事会秘书对有关文件整理后，列明董事会会议地点、时间和议程，提呈董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
| 第十一条 召开董事会定期会议，由董事会秘书（或由董事会秘书责成董事会办公室）负责征集会议所议事项的草案，各有关提案人应在会议召开前二十日递交提案及其有关说明文件。董事会秘书对有关文件整理后，列明董事会会议地点、时间和议程，提呈董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。 | 第十条 董事会召开定期会议，由董事会秘书责成董事会办公室负责征集会议提案，各有关提案人应在会议召开前20日提交提案及其有关说明文件。董事会秘书对有关文件整理后，列明董事会会议地点、时间和议程，提呈董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。 | 根据实际情况调整表述。 |
第十二条 提案人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并严格按照有关法律、行政法规、规章和公司章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。
| 第十二条 提案人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并严格按照有关法律、行政法规、规章和公司章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。 | 第十一条 提案人应配合董事会办公室，在规定时限内按时提交有关提案，并严格按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。 | 根据实际情况完善表述。 |
第十三条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应有二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
| 第十三条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应有二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。 | 第十二条 相关事项需经董事会专门委员会或独立董事专门会议事先审议的，应当经相关会议审议后方可提交董事会审议，并应在有关提案中表明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》并结合实际完善表述。 |
第三节 会议通知
| 第三节 会议通知 | 第三节 会议的通知 | 完善表述。 |
第十四条 董事会会议一般按照下列要求
| 第十四条 董事会会议一般按照下列要求 | 第十三条 董事会会议通知应按照《公司 | 优化表述，删 |
| 和方式通知： 董事会会议的通知方式为：以专人送出、以邮件方式送出、以传真方式送出、以电子邮件方式送出、以公告方式进行、公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式、法律、行政法规、部门规章认定的或公司章程规定的其他形式。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递公司之日起四十八小时为送达日期；以传真方式送出的，传真当日为送达日期，以电子邮件送达时，以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间，视为送达时间；以公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 章程》规定的形式和要求发出。 | 除内容已在本规则其他条款体现及由《公司章程》规定。 |
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
| 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话等即时通讯方式进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 结合实际情况修改完善。 |
第十六条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
| 第十六条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十五条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 根据前条第二款召开会议的，会议通知至少应包括上述第（一）项至第（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 根据《上市公司章程指引》修改并完善表述。 |
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
| 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 | 第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况并提供增加或变更后的有关议案及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与 | 优化表述。 |
| 会董事的认可并做好相应记录。 | 会董事的认可并做好相应记录。 |
第十八条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已经收到会议通知。
| 第十八条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已经收到会议通知。 | （删除条款） | 根据实际情况删除。 |
第十九条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议并及时转达议案提出人，议案提出人应当及时完善其所提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景资料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。
| 第十九条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议并及时转达议案提出人，议案提出人应当及时完善其所提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景资料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。 | 第十七条 董事会会议召开前，应向董事提供充分的会议材料，包括会议拟审议事项的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息；有关人员和机构应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第二十条 当三分之一以上董事或两名以上独立董事认为会议资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期一次召开董事会会议或延期一次审议该事项，董事会应予采纳。
| 第二十条 当三分之一以上董事或两名以上独立董事认为会议资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期一次召开董事会会议或延期一次审议该事项，董事会应予采纳。 | 第十八条 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改。 |
第二十一条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。董事对是否与拟决议事项有关联关系存在异议的，可以由董事长根据法律、行政法规、规章、证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确认。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
| 第二十一条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。董事对是否与拟决议事项有关联关系存在异议的，可以由董事长根据法律、行政法规、规章、证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确认。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第十九条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 删除内容已在其他条款体现。 |
第二十二条 监事可以列席董事会会议，未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员在征得主持人同意后，可以就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
| 第二十二条 监事可以列席董事会会议，未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员在征得主持人同意后，可以就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。 列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。 | 第二十条 监事可以列席董事会会议，未兼任董事的高级管理人员应当列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员在征得主持人同意后，可以就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。 列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。 | 结合实际情况修改。 |
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受委托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、对议案表决意
向的指示及有效日期；
| 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受委托人的姓名； （二）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期； | 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受委托人的姓名； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
| （三）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明委托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 | （二）委托人对每项议案的简要意见（如有）； （三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效期限； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明委托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对议案的
表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
| 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第二十二条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （五）董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
第二十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或者主持人同意，董事会会议可以用通讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出决议。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
| 第二十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或者主持人同意，董事会会议可以用通讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出决议。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。 | 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经召集人或者主持人同意，董事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决议。 | 根据《公司法》和实际情况修改完善。 |
第二十九条 非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传签或传真的有效表决票载明的董事，计算非现场出席会议的董事人数；或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
| 第二十九条 非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传签或传真的有效表决票载明的董事，计算非现场出席会议的董事人数；或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | （删除条款） | 根据实际情况删除。 |
第三十条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当得到与会董事的一致同意，
| 第三十条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当得到与会董事的一致同意， | 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未在会议通知中列明的议案进行表决。 | 完善表述。 |
方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
| 第三十七条 会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。 但如果该事项涉及董事回避情形，按本规则第二十一条的规定进行回避和表决。 | 第二十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，应提示相关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 根据本规则其他条款的修改调整完善。 |
第三十九条 如董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，法律、行政法规、规章另有规定除外。
董事会作出批准该等事项的决议须经无关联关系的董事过半数通过。
| 第三十九条 如董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，法律、行政法规、规章另有规定除外。 董事会作出批准该等事项的决议须经无关联关系的董事过半数通过。 | 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 根据《公司法》修改。 |
第二十六条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可以书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决视同放弃。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据法律、行政法规、规章、证券交易所的规定需要由独立董事事前认可的议案，应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人有权制止。
第三十六条 董事会会议对提案采取一事一议的规则，即一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。
| 第二十六条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可以书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决视同放弃。 第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据法律、行政法规、规章、证券交易所的规定需要由独立董事事前认可的议案，应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人有权制止。 第三十六条 董事会会议对提案采取一事一议的规则，即一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。 | 第二十八条 董事会会议对议案采取一事一议的规则，即一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。 会议主持人应当在审议议案时提请与会董事对各项议案发表意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 其他人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人有权制止。 每项议案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。 与会董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可以书面委托其他董事代为行使；如不委托且中途退席不回的，该董事对剩余议案的表决视为弃权。 | 结合实际情况并根据本规则其他条款的修改调整完善。 |
第三十二条 独立董事应当对公司董事会讨论事项发布客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：
| 第三十二条 独立董事应当对公司董事会讨论事项发布客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： | （删除条款） | 根据《上市公司独立董事管理办法》删 |
| （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划； （四）有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项； （五）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及的事项； （六）公司变更募集资金投资项目； （七）公司的重大资产重组相关事项；公司重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见； （八）公司利润分配方案、利润分配政策； （九）公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案； （十）公司回购股份事宜； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十二）相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项，监管部门要求独立董事发表意见的事项。 独立董事应对上述事项明确表示下列意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 除。 |
第三十四条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确做出决议。
| 第三十四条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确做出决议。 | 第三十条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为详尽了解其要点和过程情况，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确作出决议。 | 结合实际情况并根据本规则其他条款的修改调整完善。 |
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
| 第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | （删除条款） | 内容已在其他条款体现。 |
第六节 会议表决、决议和会议记录
| 第六节 会议表决、决议和会议记录 | （删除节名） | 优化制度结构。 |
第三十八条 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开的，董事如在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的表决相一致，如果该等书面签字与会议上表决不一致的，以会议上的表决为准。
董事会会议采用书面传签方式的，董事或其委托的其他董事应当在会议规定的时限内将
| 第三十八条 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开的，董事如在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的表决相一致，如果该等书面签字与会议上表决不一致的，以会议上的表决为准。 董事会会议采用书面传签方式的，董事或其委托的其他董事应当在会议规定的时限内将 | 第三十一条 现场出席会议的董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集董事的相关签字文件。通过视频、电话或者其他方式出席会议的，以及会议采用通讯表决方式进行的，董事可将签字文件扫描、拍照后以即时通讯方式送达，但应在会议通知要求的时限内，将原件以专人或者邮件的方式送达董事会办公室。 | 结合实际情况修改完善。 |
| 表决签字页送达公司董事会办公室。 董事会会议采用传真方式的，董事应当在会议规定的时限内，按照会议通知指定的号码将表决签字页传真到董事会办公室，并尽快将原件以专人或者特快专递的方式送达公司董事会办公室。事后送达的表决签字页原件必须与传真件相一致。如果原件与传真件的表决不一致的，以传真件的表决为准。 | 会后送达的相关书面原件必须与扫描件或照片相一致。如果原件与扫描件或照片上的意见不一致的，以扫描件或照片上的意见为准。 |
第四十条 与会董事表决完成后，如书面表决的，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
| 第四十条 与会董事表决完成后，如书面表决的，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 | 第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 | 删除内容已在其他条款体现。 |
第四十一条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门章程、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 第四十一条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门章程、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 根据《公司法》修改。 |
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
| 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | （删除条款） | 内容已在其他条款体现。 |
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。
董事对会议记录有不同意见的，可以要求修订，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其派出机构报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证监会或其派出机构报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
| 第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。 董事对会议记录有不同意见的，可以要求修订，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其派出机构报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证监会或其派出机构报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。 董事对会议记录有不同意见的，可以要求修订，并在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向中国证券监督管理委员会或其派出机构报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证券监督管理委员会或其派出机构报告，发表公开声明的，视为完 | 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
全同意会议记录的内容。
第三章 董事会决议及其相关文件的披露第四十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据上海证券交易所的要求将董事会决议报送上海证券交易所。第五十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者根据上海证券交易所规则需要披露的重大事项，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为必要时，公司也应当及时披露。
董事会决议涉及根据上海证券交易所规则需要披露的重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议和相关重大事项公告。
| 第三章 董事会决议及其相关文件的披露 第四十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据上海证券交易所的要求将董事会决议报送上海证券交易所。 第五十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者根据上海证券交易所规则需要披露的重大事项，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所认为必要时，公司也应当及时披露。 董事会决议涉及根据上海证券交易所规则需要披露的重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议和相关重大事项公告。 | （删除章节） | 本章节相关内容已在本规则其他条款体现并由公司其他制度规定。 |
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的、修改的法律、行政法规、规章或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。
| 第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的、修改的法律、行政法规、规章或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。 | 第四十二条 本规则未尽事宜或与法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | 完善表述。 |
第五十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第五十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。
| 第五十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的； （二）股东大会要求修改； （三）董事会决定修改。 第五十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。 | 第四十三条 本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。 | 与公司《股东大会议事规则》统一表述。 |
议案十、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
太平洋证券股份有限公司监事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更依据 |
| 第一条 为明确太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责、权限和议事程序，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督作用，维护公司、股东和员工的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定和《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 | 第一条 为明确太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责、权限和议事程序，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督作用，维护公司、股东和员工的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本规则。 | 根据依据的法规修改。 |
第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。
| 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。 | 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。监事会会议是监事会议事的主要形式。监事按规定参加监事会会议是履行监事职责的基本方式。 | 根据本规则其他条款修改完善。 |
| 第一节 会议的召开 | 第一节 会议的召集 | 修改节名，优化制度结构。 |
| 第六条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十三条 监事会会议由监事会主席依法召集；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集会议。 | 第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集监事会会议。 | 根据本规则其他条款修改。删除的内容已在其他条款体现。 |
第八条 临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观理
由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地
点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
| 第八条 临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观理由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 第八条 临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于监事会职权范围并符合《公司章程》及本规则的相关规定，与提议有关的材料应当一同提交。监事会主席认为提议内容不明确、不具体或有关材料不够充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 根据本规则其他条款并结合实际情况修改完善。 |
| 第二节 会议议案的提出与召集 | 第二节 会议的提案 | 修改节名，优化制度结构。 |
| 第十一条 提案监事应配合监事会主席，在提交时限内按时提交有关提案，并严格按照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。 | 第十一条 提案监事应配合监事会主席，在规定时限内按时提交有关提案，并严格按照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。 | 优化表述。 |
| 第三节 会议通知 | 第三节 会议的通知 | 优化节名。 |
| 第十四条 监事会会议一般按照下列要求和方式通知： 监事会会议的通知方式为：以专人送出、以邮件方式送出、以传真方式送出、以电子邮件方式送出、公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式，法律、行政法规、部门规章认定的或《公司章程》规定的其他形式。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递公司之日起四十八小时为送达日期；以传真方式送出的，传真当日为送达日期，以电子邮件送达时，以电子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间，视为送达时间。 | 第十三条 监事会会议通知应按照《公司章程》规定的形式和要求发出。 | 优化表述，删除内容已在本规则其他条款体现并由《公司章程》规定。 |
| 第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知提交全体监事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和5日将会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话等即时通讯方式进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 结合实际情况修改完善。 |
第十六条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监
事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
| 第十六条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第十五条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 根据前条第二款召开会议的，会议通知至少应包括上述第（一）项至第（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 根据《上市公司章程指引》修改并完善表述。 |
| 第十七条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知监事会主席是否参加会议。监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已经收到会议通知。 | （删除条款） | 结合实际情况删除条款。 |
| 第十八条 当两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予以采纳。 | 第十六条 两名以上监事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向监事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，监事会应当予以采纳。 | 参考公司《董事会议事规则》优化完善表述。 |
第二十条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议，监事因故不能亲自出席的，
| 第二十条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议，监事因故不能亲自出席的， | 第十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。 | 结合实际情况并参考公司《董 |
| 可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托人委托其他监事代为出席监事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 | 监事原则上应当亲自出席监事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。监事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托人委托其他监事代为出席监事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 | 事会议事规则》修改完善。 |
第二十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工通过民主程序予以罢免。
| 第二十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工通过民主程序予以罢免。 | 第十九条 监事连续2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会或建议公司职工通过相关民主程序予以罢免。 | 修改完善表述。 |
| 第二十二条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十五条 监事会可以要求董事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 第二十六条 列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资料，供监事会参考，但列席人员没有表决权。 | 第二十条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 | 结合实际情况，优化完善相关条款。 |
第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人或者主持人同意，监事会会议可以用通讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出决议。
监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像。
非现场出席会议的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、在规定期限内实际收到传签或传真的有效表决票载明的监事，计算非现场出席会议的监事人数。
| 第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人或者主持人同意，监事会会议可以用通讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出决议。 监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像。 非现场出席会议的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、在规定期限内实际收到传签或传真的有效表决票载明的监事，计算非现场出席会议的监事人数。 | 第二十一条 监事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会监事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经召集人或者主持人同意，监事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决议。 | 根据《公司法》和实际情况修改完善。 |
| 第二十四条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，监事会主席不能履行职权又未能指定一名监事代行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。 在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东大会上获得同意票数最多的监事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举本届监事会监事会主席。 | 第二十二条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事主持监事会会议。 | 根据《上市公司章程指引》修改完善。 |
第六节 会议表决、决议和会议记录
| 第六节 会议表决、决议和会议记录 | （删除节名） | 删除节名，优化 |
制度结构。
第二十七条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。每名监事有一票表决权。
第二十九条 监事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决。
监事的表决意见分为同意、弃权、反对。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
| 第二十七条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。每名监事有一票表决权。 第二十九条 监事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决。 监事的表决意见分为同意、弃权、反对。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十三条 监事会决议表决方式为记名投票表决。每名监事有一票表决权。表决意向分为同意、反对和弃权，与会监事应当从上述意见中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，应提示相关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 | 结合实际情况，优化完善相关条款。 |
| 第二十八条 监事会会议在会议主持人的主持下，按列入议程的提案顺序逐项审议。 监事会会议对提案采取一事一议的规则，即一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。 | 第二十四条 监事会会议在会议主持人的主持下，按列入议程的议案顺序逐项审议。 监事会会议对议案采取一事一议的规则，即一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。 | 结合实际情况修改完善。 |
第三十一条 监事会通过决议，须经全体监事的过半数表决同意。与会监事应当在监事会决议上签字。
| 第三十一条 监事会通过决议，须经全体监事的过半数表决同意。与会监事应当在监事会决议上签字。 | 第二十五条 监事会决议须经全体监事的过半数通过。监事会决议应当经与会监事签字确认。 | 修改完善表述。 |
第三十条 监事会会议采用电话会议或视频会议方式召开的，监事如在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的表决相一致，如果该等书面签字与会议上表决不一致的，以会议上的表决为准。
监事会会议采用书面传签方式的，监事或其委托的其他监事应当在会议规定的时限内将表决签字页送达公司监事会。
监事会会议采用传真方式的，监事应当在会议规定的时限内，按照会议通知指定的号码将表决签字页传真到监事会，并尽快将原件以专人或者特快专递的方式送达公司监事会。事后送达的表决签字页原件必须与传真件相一致。如果原件与传真件的表决不一致的，以传真件的表决为准。
以传签和传真方式进行表决，监事不应当只写明投票意见，而不表达其书面意见或者投票理由。
| 第三十条 监事会会议采用电话会议或视频会议方式召开的，监事如在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的表决相一致，如果该等书面签字与会议上表决不一致的，以会议上的表决为准。 监事会会议采用书面传签方式的，监事或其委托的其他监事应当在会议规定的时限内将表决签字页送达公司监事会。 监事会会议采用传真方式的，监事应当在会议规定的时限内，按照会议通知指定的号码将表决签字页传真到监事会，并尽快将原件以专人或者特快专递的方式送达公司监事会。事后送达的表决签字页原件必须与传真件相一致。如果原件与传真件的表决不一致的，以传真件的表决为准。 以传签和传真方式进行表决，监事不应当只写明投票意见，而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第二十六条 现场出席会议的监事表决完成后，有关工作人员应当及时收集监事的相关签字文件。通过视频、电话或者其他方式出席会议的，以及会议采用通讯表决方式进行的，监事可将签字文件扫描、拍照后以即时通讯方式送达，但应在会议通知要求的时限内，将原件以专人或者邮件的方式送达公司。 会后送达的相关书面原件必须与扫描件或照片相一致。如果原件与扫描件或照片上的意见不一致的，以扫描件或照片上的意见为准。 | 结合实际情况修改完善。 |
| 第三十四条 监事会会议应当有详细记录。记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 | 第二十九条 监事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）监事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的议案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权的票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 | 结合实际情况修改完善。 |
| 第三十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其派出机构报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证监会或其派出机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第三十条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向中国证券监督管理委员会或其派出机构报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证券监督管理委员会或其派出机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》修改。 |
| 第三章 监事会会议的信息披露 第三十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第三十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | （删除章节及相关条款） | 内容已调整至其他章节或由公司其他制度规定。 |
| 第四章 监事会决议的执行和反馈 | 第三章 监事会决议的执行和反馈 | |
| 第四十二条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出临时议案的，应在规定时间内，以书面形式向会议召集人提出会议议题和内容完整的议案。 | 第三十六条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出临时提案的，应在规定时间内，以书面形式向会议召集人提出会议议题和内容完整的提案。 | 结合实际情况修改完善。 |
| 第五章 附则 | 第四章 附则 | |
| 第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的、修改的法律、行政法规、规章或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。 | 第三十七条 本规则未尽事宜或与法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | 完善表述。 |
第四十四条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）监事会决定修改。
第四十五条 本规则经股东大会批准后生效。
| 第四十四条 有下列情形之一的，应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的； （二）股东大会要求修改； （三）监事会决定修改。 第四十五条 本规则经股东大会批准后生效。 | 第三十八条 本规则的修改，由监事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。 | 与公司《股东大会议事规则》统一表述。 |
议案十一、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联人。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年度日常关联交易进行预计。具体内容详见公司于2024年4月27日发布的《预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-11）。
本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案十二、公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）
各位股东：
为进一步增强公司利润分配透明度，明确对股东的合理投资回报规划，便于股东形成稳定回报预期，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司制定了未来三年股东回报规划（2024年—2026年）（详见本议案附件）。
本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
太平洋证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在兼顾现阶段实际经营情况和未来可持续发展的同时，高度重视为股东建立持续、稳定、科学的回报机制。为进一步增强公司利润分配透明度，明确对股东的合理投资回报规划，便于股东形成稳定回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司特制定了未来三年股东回报规划（2024年—2026年），具体内容如下：
第一条 股东回报规划的制定原则
公司的股东回报规划应严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定制定，履行相应决策程序并对外披露；公司制定股东回报规划应牢固树立回报股东的意识，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和合理诉求，重视对股东的合理投资回报；应兼顾公司现阶段实际经营情况以及未来的可持续发展，自身发展和回报股东要合理平衡，不得超出能力分红损害持续经营能力。当公司具备现金分红条件时，应坚持现金分红为主这一基本原则。
第二条 制定股东回报规划考虑的因素
基于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、证券行业发展趋势、社会资金成本、外部融资环境和监管要求等客观情况的基础上，公司结合盈利水平、资金支出安排、资本负债率的合理水平、股东要求和意愿等因素，兼顾股东合理回报和公司发展战略，依据相关要求，制定本规划，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
第三条 股东回报规划的制定机制
公司董事会每三年应重新审议一次股东回报规划，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议。期间公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应当同时制订并提出股东回报规划修改议案，重新履行前述审议程序，该议
案应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 公司未来三年（2024年—2026年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的顺序
1. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》相关规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
2. 公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补经营亏损。公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
3. 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
4. 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配的方式
1. 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。
2. 公司年度报告期内盈利且母公司未分配利润为正，在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当分配现金红利，分配的现金红利总额与当年净利润之比不得低于30%。未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露相关事项。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3. 公司在满足现金分红条件的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或未分配利润为负数的，公司可以不进行利润分配。
5. 公司应在《公司章程》规定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配的间隔
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的情形处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司利润分配方案由董事会拟定，经董事会和监事会审议通过后，提交股东大会审议。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五条 公司董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司监事会的监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案十三、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况，结合其专业水平和服务经验，为保证审计工作的连贯性，公司董事会同意续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，需支付审计费用为150万元，其中年报审计费用110万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
具体内容详见公司于2024年4月27日发布的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2024-17）。
本议案已经公司第四届董事会第六十次会议、第四届监事会第四十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
议案十四、关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士因连续任职已超过六年，申请辞去公司第四届董事会独立董事。为保证董事会构成符合《公司章程》规定，公司董事会同意提名赵传香女士、唐步先生、王亚平先生为独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，认为上述三名候选人符合公司独立董事任职资格条件，同意提名赵传香女士、唐步先生、王亚平先生为独立董事候选人。上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过，独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经第四届董事会第六十次会议审议通过，现提请股东大会采用累积投票制选举公司董事会独立董事。
附件：独立董事候选人简历
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
独立董事候选人简历
一、赵传香女士简历
1962年出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，教授级高级会计师。曾任中国中化集团公司财务本部综合处副处长，中国联合石油有限责任公司财务资产部副处长、处长、副总会计师，中国石油天然气股份有限公司财务部副总经理，中国石油天然气股份有限公司销售分公司总会计师等。
二、唐步先生简历
1963年出生，大学本科学历。曾任北京市人民政府研究室副主任科员，海南证券交易中心副总经理，上海证券（中央）登记结算公司副总经理，上海证券交易所会员部、监察部总监，大通证券股份有限公司副总经理，国都证券有限公司总经理，中欧基金管理有限公司董事、董事长、监事会主席、董事长顾问，中欧盛世资产管理（上海）有限公司董事长。
三、王亚平先生简历
1966年出生，博士研究生学历，副教授。曾任江西九江市发改委科员，国家发改委副主任科员，ABN-AMRO Bank（美国）数量分析师，银泰黄金股份有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融学系副教授、博士生导师。