证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2024-026
杭州万隆光电设备股份有限公司关于股东签署股份转让协议之框架协议暨公司控制
权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）大股东杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千泉科技”）拟将其持有的5,190,798股股份（占公司总股本的5.22%）转让给付小铜先生。
2、本次交易事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，千泉科技、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜先生与雷骞国先生于2023年8月4日共同签订的《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）、付小铜与雷骞国关于杭州万隆光电设备股份有限公司之表决权委托暨一致行动协议》将终止，公司实际控制人将变更为付小铜先生。
3、本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。
4、本协议签订后，受让方尚需对公司进行全面的尽职调查，本协议约定的股权交易协议签署的先决条件能否实现、以及实现的时间存在不确定性，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。
一、本次交易的基本情况
2024年5月30日，公司大股东千泉科技与付小铜先生签署了《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），约定千泉科技以协议转让方式向付小铜转让其合计持有的公司5,190,798股股份（占公司总股本的5.22%）（以下简称“协议转让”）。上述交易完成后，相关权益变动如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权比例 | |
| 付小铜 | 9,364,377 | 9.41% | 0 | 0 | 14,555,175 | 14.63% | 14,555,175 | 14.63% |
| 千泉科技 | 5,190,798 | 5.22% | 14,555,175 | 14.63% | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：本次权益变动前，付小铜先生将其持有的公司全部股份代表的表决权全权不可撤销地委托至千泉科技行使，千泉科技拥有的表决权数量为14,555,175股，表决权比例为14.63%。
二、交易各方基本情况
1.股份转让方基本情况
| 企业名称 | 杭州千泉科技合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区崇贤街道亿荟城7幢502室A287 |
| 注册资本 | 人民币15,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 湖州上领科技有限公司（委派代表：李丹） |
| 成立时间 | 2021年8月31日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KK5K33Q |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.股份受让方基本情况
| 姓名 | 付小铜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6102021973******** |
| 住所 | 西安市雁塔区******** |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
三、本次签署框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：付小铜
（二）拟议转让股份
转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让其合计持有的上市公司5,190,798股股份（以下简称“标的股份”），标的股份占上市公司股份总数的
5.22%。受让方同意受让转让方持有的标的股份。
（三）意向金
本协议签署完成后3个工作日内，乙方（或其指定方）支付人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）意向金至甲方指定的银行账户。
（四）交易价款安排
1、各方同意，标的股份转让总价原则按照人民币12000万元（大写：壹亿贰仟万元整）（以下简称“股份转让款”）确定。同时，前述转让价格还应符合法律法规及深圳证券交易所有关规定；如前述转让价格不符合相关规定的，各方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易推进方案。
2、各方同意，各方后期签署的股份转让协议中确定的股份转让的支付对价和付款安排应遵循以下原则：
本次交易最终股份转让款按照正式协议签署，股份交割，董事会改选等关键条件成就分期支付，具体支付比例和条件由双方在正式协议中约定。上述最后一笔股权转让款付款日期应在正式协议签订六个月之内。
（五）股份转让协议
1、各方同意，在满足本协议“签署股份转让协议的先决条件”约定的前提下，各相关方应签署股份转让协议及其他相关交易文件（见下统称“交易文件”），对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证等其他内容予以确定。
2、各方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（以下合称“先决条件”）：
（1）尽职调查：乙方已经完成对上市公司的尽职调查（尽调期限不超过本协议签署后20日），且对尽职调查结果满意；
（2）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
（3）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份交割日不存在根据深圳证券交易所相关规则应披露未披露的事项、事件；
（4）上市公司营业收入达到法定标准或其他财务类指标达到法定标准而未触发强制退市情形。
3、各方同意，签署股份转让协议的先决条件全部成就或被受让方书面豁免后七个工作日内（以下简称“签约等待期”），各方应按照本协议确定的框架和原则签署完成交易文件，以实施标的股份的转让。本协议签署后至交易文件签署前，相关方应及时向其他方通报股份转让协议签署的先决条件的进展情况。
4、签约等待期内，如依据本协议约定而确定的标的股份转让对价不符合法律法规或深圳证券交易所有关规定的，各方应另行协商处理方案。
（六）过渡期事项
1、在本次交易未被终止的情况下，自本协议签署之日起至标的股份全部过户完成之日为过渡期。
2、在改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。
3、各方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。
（七）违约责任
各方应严格遵守本协议，善意履行。除本协议另有约定外，任一方若违反本协议中的各项约定，守约方有权书面要求违约方在3天内予以改正，若在该期限内违约方未予改正的，守约方有权以书面形式通知对方提前终止本协议；给对方造成损害的，应按实际损失向守约方赔偿，赔偿责任范围包括违约方因
违约行为产生的全部获利和守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
（八）其他
1、各方理解并同意，本协议为拟议交易事项的意向框架安排，包括拟议交易的交易价款、交割安排、过渡期安排、陈述与保证在内等具体交易方案和内容以各方签署的股份转让协议为准。
2、本协议签署后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经协议各方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，协议各方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协议各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。
5、本协议各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向被告住所地人民法院诉讼解决。
6、本协议自甲方盖章且其执行事务合伙人或委派代表盖章/签字、乙方签字之日起生效。
7、本协议正本一式八份，甲、乙双方各执二份，上市公司执一份，其余报各方内部审议程序和深交所等机构审批备案，具有同等法律效力。
四、对公司的影响
1、如本次股份转让完成后，付小铜先生将合计控制公司14,555,175股股份表决权，占公司股份总数的14.63%，公司实际控制人将变更为付小铜先生。
2、本次双方签署股份转让框架协议，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明
1、截至本公告披露日，千泉科技所持公司股份存在质押情况，质押股数为5,190,798股（占公司总股本的5.22%），该部分股份解除质押后办理变更登记。
2、本协议签订后，受让方尚需对公司进行全面的尽职调查，本协议约定的股份转让协议签署的先决条件能否实现、以及实现的时间存在不确定性，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。
3、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议之框架协议》。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2024年5月30日