新凤鸣集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年6月
目录
新凤鸣集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会通知 ...... 3
新凤鸣集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
新凤鸣集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一、关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案 ...... 7
议案二、关于选举薛浩杰为第六届监事会监事的议案 ...... 15
新凤鸣集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会拟于2024年6月12日下午14：00时在公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》
2、审议《关于选举薛浩杰为第六届监事会监事的议案》
以上议案1已经于2024年5月24日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，议案2已经于2024年5月30日召开的公司第六届监事会第十次会议审议通过，并分别于2024年5月25日、2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾
电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2024年5月31日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年5月31日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年5月31日
新凤鸣集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2024年6月5日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2024年6月11日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
新凤鸣集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
| 序号 | 内 容 | 报告人 | 职 务 | |
| 1 | 工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票 | 吴耿敏 | 证券事务代表 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 3 | 向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议人员 | 庄耀中 | 董事长 | |
| 4 | 宣布《会议须知》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 5 | 审议议案一、《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 6 | 审议议案二、《关于选举薛浩杰为第六届监事会监事的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 7 | 推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 8 | 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 | |||
| 9 | 统计票数，休会15分钟 | |||
| 10 | 根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议 | 杨剑飞 | 董事会秘书 | |
| 11 | 见证律师宣读股东大会见证意见 | 刘浩杰 | 见证律师 | |
| 12 | 宣布会议结束 | 庄耀中 | 董事长 | |
议案一：
关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架
构、投资金额及项目规模等的议案各位股东及股东代表：
公司考虑到后续发展，并为提升公司今后的盈利能力，优化各项资源配置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，决定启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目（以下简称“印尼炼化项目”或“项目”）。上述事项，已经公司于2023年6月26日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过，并经公司于2023年7月12日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。有关项目具体内容，详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的公告》（公告编号：2023-084）。因国际国内政治经济形势发生变化，本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，经项目各投资主体友好协商，一致同意对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整，以利于项目的顺利推进。具体如下：
一、印尼炼化项目基本情况
1、项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目
2、建设单位：泰昆石化（印尼）有限公司（以下简称“泰昆石化”）
3、注册号：0038433.AH.01.01.TAHUN 2022
4、注册地：印度尼西亚（以下简称“印尼”）
5、成立日期：2022年6月13日
6、成立时授权资本：100万美元
7、经营范围：石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天然气和煤炭的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业（印度尼西亚标准工业分类KBLI19211和KBLI20117）。
8、项目建设年限：4年
9、项目建设地址位于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业园区，项目总用地面积720公顷，含光伏发电占地100公顷。
二、印尼炼化项目进展
泰昆石化已与印尼海洋事务与投资统筹部签署了《泰昆石化印尼北加炼化一体化项目投资要素承诺协议》，对项目实施过程中涉及的原油进口、产品销售、执行标准、土地供应、安全环保要求、税收优惠等一系列事项进行了明确，并已取得项目印尼环评许可，与印尼国家石油公司签署项目成品油及化工品潜在销售采购备忘录。项目园区建设稳步推进，三通一平已完成，建设基本条件具备。园区道路已打通，并与县道省道连通，园区营地已建成、通水通电，满足前期工作需求；园区码头已取得政府建设许可，完成建设，可满足生活生产物资运输要求。
三、本次印尼炼化项目主要调整事项
（一）泰昆石化股权架构调整
原泰昆石化股权架构：
公司和桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）分别在香港成立全资子公司罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）和桐昆（香港）投资有限公司（以下简称“桐昆香港”）。
罗科史巴克和桐昆香港在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”），其中罗科史巴克股权占比49%，桐昆香港股权占比51%。
华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称“上海青翃”）在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体股权架构如下图所示：
拟调整后的泰昆石化股权架构：
罗科史巴克将其持有的华灿国际49%的股权，转让给桐昆香港。根据坤元资产评估有限公司2024年4月30日出具的《华灿国际有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2024】403号），截至2024年3月31日，华灿国际按照资产基础法评估股东全部权益价值在评估基准日
为人民币-290,374.37元，参考华灿国际实缴出资，经双方协商一致，该部分股权的转让价格为44.10万美元。本次转让完成后，华灿国际成为桐昆香港的全资子公司。
泰昆石化设立时的注册资本为100万美元，实收资本为100万美元。其中华灿国际认缴出资90万美元，实缴出资90万美元；上海青翃认缴出资10万美元，实缴出资10万美元。现经泰昆石化各股东协商一致，同意对泰昆石化进行增资，其中华灿国际认缴泰昆石化610万美元新增注册资本，上海青翃认缴泰昆石化40万美元新增注册资本，罗科史巴克认缴泰昆石化150万美元新增注册资本，桐昆香港全资子公司鹏皓投资发展有限公司（以下简称“鹏皓投资”）认缴泰昆石化100万美元新增注册资本。本次增资完成后，泰昆石化注册资本由100万美元，增加至1,000万美元。本次增资完成后，泰昆石化的股东、持股比例及认缴、实缴出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资 （USD） | 认缴股份后的持股比例（%） | 实缴出资（USD） |
| 华灿国际 | 7,000,000 | 70 | 900,000 |
| 鹏皓投资 | 1,000,000 | 10 | |
| 罗科史巴克 | 1,500,000 | 15 | |
| 上海青翃 | 500,000 | 5 | 100,000 |
| 合计 | 10,000,000 | 100 | 1,000,000 |
调整后的具体股权架构如下图所示：
财务指标：截至2024年03月31日，泰昆石化总资产453.96万元人民币、净资产-291.96万元人民币，2024年一季度营业收入0.00万元人民币、净利润-
113.83万元人民币；截至2023年12月31日，泰昆石化总资产553.62万元人民币、净资产-177.89万元人民币，2023年度营业收入0.00万元人民币、净利润-
684.82万元人民币。
（二）泰昆石化项目投资金额调整
原泰昆石化项目投资金额：
项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371万美元，包括建设投资及增值税796,040万美元、建设期资金筹措费43,661万美元和铺底流动资金22,670万美元（全额流动资金的30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计261,482万美元，国内外银行融资贷款600,889万美元。
现泰昆石化项目投资金额：
项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762万美元，包括建设投资及增值税550,369万美元、建设期资金筹措费30,187万美元和铺底流动资金14,206万美元（全额流动资金的30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计179,316万美元，项目境内银行融资415,446万美元。
（三）泰昆石化项目规模调整
原泰昆石化项目规模：
项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为1,600万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能520万吨/年，乙烯80万吨/年。
现泰昆石化项目规模：
项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为1,000万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能200万吨/年，乙烯120万吨/年。
（四）泰昆石化项目工艺路线调整
原泰昆石化项目工艺路线：
通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建1,600万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化+柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能520万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，
新建80万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡，同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。
现泰昆石化项目工艺路线：
通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建1,000万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX产能200万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建120万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤气化装置来满足全厂燃料气和氢气平衡；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。
（五）泰昆石化主要产品调整
原泰昆石化主要产品：
实产成品油430万吨/年，对二甲苯（PX）485万吨/年、醋酸52万吨/年、苯170万吨/年、硫磺45万吨/年、丙烷70万吨/年、正丁烷72万吨/年、全密度聚乙烯FDPE 50万吨/年、EVA（光伏级）37万吨/年、聚丙烯24万吨/年等。
现泰昆石化主要产品：
实产成品油418万吨/年、对二甲苯（PX）200万吨/年、苯72万吨/年、硫磺26万吨/年、液化气42万吨/年（其中异丁烷37万吨/年）、全密度聚乙烯FDPE40万吨/年、高密度聚乙烯HDPE 40万吨/年、线型低密度聚乙烯LLDPE 40万吨/年、聚丙烯PP 50万吨/年等。
（六）泰昆石化产品目标市场调整
原泰昆石化产品目标市场：
成品油、硫磺等467万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯、醋酸、苯、丙烷等847万吨/年由中国国内市场消化、全密度聚乙烯FDPE、EVA、聚丙烯等118万吨/年由中国、印尼及东盟市场共同消化。现泰昆石化产品目标市场：
成品油、硫磺、苯、液化气等558万吨/年由印尼国内市场消化，对二甲苯200万吨/年运回中国国内市场消化，全密度聚乙烯FDPE、高密度聚乙烯HDPE、线型低密度聚乙烯LLDPE、聚丙烯PP等170万吨/年由印尼及东盟市场共同消化。
（七）泰昆石化项目预计投资回报调整
原泰昆石化预计投资回报：
根据原泰昆石化项目可研报告，按2017-2021年原料、产品均价测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入1,043,821万美元，年均税后利润132,762万美元，税后财务内部收益率16.68%，税后投资回收期9年（含建设期4年）。
现泰昆石化预计投资回报：
根据现泰昆石化项目可研报告，按2019-2023年原料、产品均价测算，项目建成后，预计可实现年均营业收入740,172万美元，年均税后利润52,088万美元。税后财务内部收益率为11.39%，税后投资回收期为10.31年（含建设期4年）。
四、本次项目调整对公司的影响
公司本次对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及建设规模等进行的调整，是企业主动顺应国际国内政治经济形势发生较多变化的需要，也是各投资主体本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，协商一致的结果。此次调整，项目总投资下降、年炼油规模能力下降，公司持股比例减少、年权益炼油加工能力下降，有利于公司降低投资风险和运营风险，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，有利于项目的顺利推进。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述项目调整事项，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
五、投资风险分析
1、审批风险
目前该项目还没有获得中国政府相关有权部门正式批准，项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公司会积极和国内相关部
门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措施，尽快落实审批相关事宜。
2、实施风险
本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。在项目建设过程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
3、市场风险
本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期的情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积极做好市场培育和团队建设工作，确保项目预期效益实现。
4、工艺技术风险
本项目建设的石油炼化工艺虽为成熟工艺包，但此项目试车、后续运行阶段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。
5、建设条件风险
印尼土地是私有制度，一旦建设条件不落实，会造成项目延期等一系列风险。公司将积极和印尼相关部门进行沟通，并借鉴国内企业在印尼投资经验，缩短建设条件落地时间。
6、财务风险
本项目的建设资金需求较大，建设周期较长，项目实施过程中将逐渐抬升公司整体资产负债率水平。公司现有主业若景气度下降，将直接影响公司偿债能力。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用多种融资工具，确保公司整体资产负债率控制在合理水平，并结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措维持公司偿债能力。
7、企业经营文化风险
印尼是一个多民族且主要穆斯林信仰国家。本公司将积极充分尊重当地习俗和文化制定管理制度，如按照印方员工的风俗习惯合理安排工作时间和作息制度，增进互信，并依靠当地代办机构妥善处理好当地关系。
公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
本项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024年5月31日
议案二：
关于选举薛浩杰为第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事会主席及监事姚敏刚先生因工作变动原因申请辞去公司第六届监事会主席及监事职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提名薛浩杰为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。公司第六届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累积投票制。
为确保监事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新任监事前，姚敏刚先生仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事会主席及监事职责。
本项议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2024年5月31日
附件：监事候选人简历薛浩杰先生：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2010年4月至2020年8月任公司办公室职员，2020年9月至2021年11月任公司办公室负责人，2021年11月至2022年4月任新凤鸣控股集团有限公司办公室主任，2022年5月至今任公司物资供应部经理。
截至本公告披露日，薛浩杰先生未直接或间接持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。