国投证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中捷精工（301072） |
| 保荐代表人姓名：万能鑫 | 联系电话：021-55518504 |
| 保荐代表人姓名：林文坛 | 联系电话：021-55518504 |
| 现场检查人员姓名：万能鑫、孙健、边雅婷 |
| 现场检查对应期间：2023年度 |
| 现场检查时间：2024年5月17日、2024年5月20日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： 1、查阅公司现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；2、查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录等；3、对上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；4、查看公司主要经营、管理场所等。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司现行的内部审计制度；2、取得公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；3、查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录；4、对公司审计部负责人进行访谈，了解公司内部控制运行情况等。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | | |
| （如适用） | | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对；3、对公司董事会秘书进行访谈等。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司现行的公司章程、关联交易、对外担保等相关制度；2、获取公司关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；3、网络媒体搜索，核查是否有负面报道；4、进行报表分析，分析是否有异常情况等。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司现行募集资金管理制度、相关三会文件；2、查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；3、查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告；4、访谈董事会秘书等相关管理人员，了解募集资金使用情况等 注： 1、部分募投项目变更 公司于2023年11月27日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，于2023年12月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将募投项目“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目”变更为“轻量化汽车零部件自动化技改项目”。主要原因系原募投项目系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，结合近年产业政策调整及公司发展战略规划，为提高募集资金的使用效率，更好的顺应汽车轻量化趋势，提升公司轻量化材料的工程化和专业化能力，提高生产效率和企业规模，公司决定予以变更。相关情况公司已于2023年11月28日在巨潮资讯网披露《江苏中捷精工科技股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-031）。 2、募投项目延期 募投项目在实际投入过程中受市场环境变化以及公司实际经营情况等多重因素的影响，项目的整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。公司根据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究，对募投项目进行了延期。具体情况如下： 公司于2023年4月24日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将“高强度汽车零部件智能化生产线基地项目”、“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目”、“江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目”的“达到预定可使用状态日期”调整至2024年4月。相关情况公司已于2023年4月26日在巨潮资讯网披露《江苏中捷精工科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。 公司于2024年4月23日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将“高强度汽车零部件智能化生产线基地项目”的“达到预定可使用状态日期”调整至2024年12月以及将“江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目”的“达到预定可使用状态日期”调整至2024年6月。相关情况公司已于2024年4月25日在巨潮资讯网披露《江苏中捷精工科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-020）。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 | √ | | |
| 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √ |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注 | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司定期报告及业绩预告等资料；2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配；4、与公司相关人员进行现场沟通等。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | | √ | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | | | √ |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；2、访谈相关人员，了解公司及公司股东履行相关承诺的情况；3、查阅公司定期报告等信息披露文件；4、获取最新股东名册，对持股明细进行核查等。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司现行公司章程、与现金分红相关的三会决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证等。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √ |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 无 |
【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签署页】
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