申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体继续提供借款的核查意
见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年
月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，并经上海证券交易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股发行价格为人民币
16.98元，募集资金总额为人民币107,872.94万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,745.21万元后，募集资金净额为人民币99,127.73万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了毕马威华振验字第2100640号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募投项目变更情况及决策程序
为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议于2022年
月
日审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中天
津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。
同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022年
月
日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。
保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。
三、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目相关情况
（一）向募投项目实施主体提供借款概况
2022年6月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，同意继续为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过78,227.73万元，其中：上海南侨不超过32,691.13万元；广州南侨不超过7,445.00万元；天津南侨不超过38,091.60万元。此次续借使用期限经公司董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，根据募投项目变更情况，天津南侨已提前向公司偿还借款24,960.17万元，上海南侨已提前向公司偿还借款19,650.80万元。
2022年11月25日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投
项目的议案》，同意向广州南侨以及天津吉好提供无息借款，借款总额不超过13,457.96万元，其中：广州南侨不超过11,257.96万元，借款期间至2023年
月16日；天津吉好不超过2,200.00万元，借款期间至2023年6月15日。募投项目实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借款事宜完成后，公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的总额为47,074.72万元，其中：上海南侨为13,040.33万元,借款期间至2023年6月17日；广州南侨为18,702.96万元,借款期间至2023年6月16日；天津南侨为13,131.43万元,借款期间至2023年6月15日；天津吉好为2,200.00万元,借款期间至2023年
月
日。2023年
月
日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过44,874.72万元，其中：上海南侨不超过13,040.33万元；广州南侨不超过18,702.96万元；天津南侨不超过13,131.43万元。募投项目实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借款期间均自借款日至2024年6月14日。
2024年
月
日，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过44,874.72万元，其中：上海南侨不超过13,040.33万元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58元；天津南侨不超过人民币131,314,282.46元。上述借款期间均自借款日至2025年6月13日止。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜，具体借款情况如下：
借款人
| 借款人 | 开户银行 | 银行账号 | 借款期限内汇入上限（万元） |
| 上海南侨 | 招商银行股份有限公司上海古北支行 | 121929690210666 | 13,040.33 |
| 广州南侨 | 中信银行广州开发区支行 | 7444410182600028595 | 18,702.96 |
| 天津南侨 | 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 200026084CNY | 11,631.43 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 30018552388 | 1,500.00 |
借款人
| 借款人 | 开户银行 | 银行账号 | 借款期限内汇入上限（万元） |
| 合计 | 44,874.72 | ||
（二）借款方基本情况
、上海南侨食品有限公司
| 公司名称 | 上海南侨食品有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9131000005123670XM | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 法定代表人 | 陈怡文 | ||
| 成立时间 | 2012年8月21日 | ||
| 注册资本 | 2,771.5112万美元 | ||
| 注册地址 | 上海市金山工业区广业路399号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 南侨食品集团（上海）股份有限公司持有99.1701%股权，NAMCHOW（CAYMANISLANDS）HOLDINGCORP.持有0.8299%股权NAMCHOW(CAYMANISLANDS)HOLDINGCORP.持有1%股权 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（万元） | 77,497.81 | 76,494.89 | |
| 总负债（万元） | 44,373.93 | 43,701.34 | |
| 净资产（万元） | 33,123.88 | 32,793.55 | |
| 资产负债率（%） | 57.26% | 57.13% | |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入（万元） | 15,268.58 | 59,685.43 | |
| 净利润（万元） | 330.34 | 1,204.75 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年3月31日，上海南侨未分配利润11,462.72万元。（未经审计） | |||
2、广州南侨食品有限公司
公司名称
| 公司名称 | 广州南侨食品有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440116778385183T | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | ||
| 法定代表人 | 陈怡文 | ||
| 成立时间 | 2005年9月16日 | ||
| 注册资本 | 14,270.9721万元人民币 | ||
| 注册地址 | 广州经济技术开发区东区联广路333号 | ||
| 经营范围 | 厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批发；日用品销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；五金产品批发；销售代理；日用化学产品销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品互联网销售；餐饮服务 | ||
| 股权结构 | 南侨食品集团（上海）股份有限公司持有100%股权 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（万元） | 89,077.41 | 88,972.99 | |
| 总负债（万元） | 48,146.76 | 50,299.77 | |
| 净资产（万元） | 40,930.65 | 38,673.22 | |
| 资产负债率（%） | 54.05% | 56.53% | |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入（万元） | 17,235.72 | 64,606.44 | |
| 净利润（万元） | 2,291.02 | 8,592.79 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年3月31日，广州南侨未分配利润19,455.05万元。（未经审计） | |||
3、天津南侨食品有限公司
| 公司名称 | 天津南侨食品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911201166008940877 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 法定代表人 | 陈怡文 |
| 成立时间 | 1995年12月4日 |
| 注册资本 | 21,627.507894万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 天津经济技术开发区渤海路52号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、化妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用化学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 南侨食品集团（上海）股份有限公司持有100%股权 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产（万元） | 87,206.54 | 79,192.79 | |
| 总负债（万元） | 26,250.87 | 20,494.54 | |
| 净资产（万元） | 60,955.67 | 58,698.25 | |
| 资产负债率（%） | 30.10% | 25.88% | |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入（万元） | 22,432.61 | 53,345.66 | |
| 净利润（万元） | 2,357.30 | 6,440.30 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年3月31日，天津南侨未分配利润29,419.16万元。（未经审计） | |||
四、本次使用募集资金向子公司提供借款的目的和对公司的影响
南侨食品本次使用募集资金向控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨以及天津南侨提供借款的事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集
资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
五、履行的相关决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年
月
日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。
（二）公司监事会意见2024年5月30日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。
监事会认为：本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨
99.1701%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次借款事项的财务风险可控。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，本次事项无需经过股东大会审议。公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得
提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司持有上海南侨
99.1701%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权，本次借款事项的财务风险可控。
综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体继续提供借款的核查意见》之签章页）
保荐代表人z
黄学圣王鹏
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三句