证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2024-043
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次增加2024年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2024年3月11日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为56,337,014.40元。（详见“临2024-018南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的公告”）
根据公司日常经营发展需要，2024年度新增与控股股东及其关联方日常关联交易预计金额5,000,000.00元，即公司2024年度日常关联交易预计总额为61,337,014.40元。具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会独立董事专门委员会第二次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞
成，0票反对，0票弃权。公司于2024年5月30日以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第六次会议，公司共有9名董事，9名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
(二) 新增2024年度日常关联交易预计和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 原2024年度预计金额 | 2024年度1-4月实际发生金额 | 本次增加金额 | 增加后2024年的预计金额 |
| 向关联人购买原材料 | 上海侨好食品有限公司 | 采购商品 | 915.15 | 27.52 | - | 915.15 |
| 上海侨好贸易有限公司 | 采购商品 | 285.49 | 83.65 | - | 285.49 | |
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 泰永聚有限公司 | - | - | - | 500.00 | 500.00 | |
| 小计 | 1,200.64 | 111.17 | 500.00 | 1,700.64 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 上海侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | - | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海侨好食品有限公司 | 销售商品 | 792.98 | 17.50 | - | 792.98 |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | 0.09 | 0.06 | - | 0.09 | |
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | 销售商品 | 64.55 | 12.60 | - | 64.55 | |
| 泰南侨有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | |
| 泰永聚有限公司 | 销售商品 | 1,115.50 | 323.96 | - | 1,115.50 | |
| 小计 | 1,973.12 | 354.12 | - | 1,973.12 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海侨好食品有限公司 | 接受劳务 | 128.41 | 10.26 | - | 128.41 | |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | 接受劳务 | 324.36 | 30.61 | - | 324.36 | ||
| 泰南侨有限公司 | 接受劳务 | 193.97 | - | - | 193.97 | ||
| 小计 | 646.74 | 40.87 | - | 646.74 | |||
| 委托关联人销售产品、商品 | 上海侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | - | - | - | - | |||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 上海侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | ||||
| 在关联人的财务公司存款 | 上海侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | - | - | - | - | |||
| 在关联人的财务公司贷款 | 上海侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | |
| 上海侨好贸易有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 天津侨好食品有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | - | - | - | - | |||
| 许可协议 | 南侨油脂事业股份有限公司 | 许可协议 | 22.64 | - | - | 22.64 | |
| 小计 | 22.64 | - | - | 22.64 | |||
| 其他 | 上海侨好食品有限公司 | 租赁、公共事业费用 | 1,743.34 | 289.38 | - | 1,743.34 | |
| 上海侨好贸易有限公司 | 租赁 | 31.30 | 4.69 | - | 31.30 | ||
| 天津侨好食品有限公司 | 租赁、公共事业费用 | 14.49 | 4.04 | - | 14.49 | ||
| 上海宝莱纳餐饮有限公司 | 租赁 | 1.43 | 0.29 | - | 1.43 | ||
| 小计 | 1,790.56 | 298.40 | - | 1,790.56 | |||
| 合计 | 5,633.70 | 804.56 | 500.00 | 6,133.70 | |||
增加2024年度日常关联交易预计的说明：
本次2024年度新增交易金额为5,000,000.00元，系公司业务发展需求，增加向泰永聚有限公司采购，该采购价格参照市场价格确定，价格公允。
二、 关联方介绍和关联关系
(一) 关联方的基本情况
1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）
法定代表人：陈怡文注册资本：20,000万元人民币公司类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：上海市金山工业区九工路780号经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2024年3月31日，上海侨好食品总资产152,161,197.32元，净资产86,603,162.75元，2024年第一季度，上海侨好食品实现营业收入11,124,977.41元，净利润-4,283,507.97元。
2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）
法定代表人：陈正文注册资本：24,900万人民币公司类型：有限责任公司（外国法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2024年3月31日，上海侨好贸易总资产195,188,680.38元，净资产136,788,159.25元，2024年第一季度，上海侨好贸易实现营业收入11,109,676.12元，净利润-3,579,031.37元。
3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）
法定代表人：陈怡文注册资本：2,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2024年3月31日，天津侨好食品总资产2,409,338.15元，净资产2,427,956.81元，2024年第一季度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-80,833.54元。
4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）
法定代表人：陈正文注册资本：370万美元公司类型：有限责任公司（中外合作）注册地址：上海市徐汇区宜山路889号4幢6层E2单元经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2024年3月31日，上海宝莱纳总资产47,291,824.37元，净资产12,557,661.08元，2024年第一季度，上海宝莱纳实现营业收入13,490,039.13元，净利润-2,434,784.24元。
5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）
股权结构：南侨投控全资子公司公司类型：境外法人
经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。
（3）贷款、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。
截止2024年3月31日，泰南侨总资产3,997,327新台币千元，净资产3,464,413新台币千元，2024年第一季度，泰南侨实现营业收入841,919新台币
千元，净利润195,560新台币千元。
5、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）
法定代表人：陈正文公司类型：境外法人经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
截止2024年3月31日，南侨油脂总资产1,205,633新台币千元，净资产556,075新台币千元，2024年第一季度，南侨油脂实现营业收入468,236新台币千元，净利润38,555新台币千元。
6、泰永聚有限公司（以下简称“泰永聚”）
股权结构：南侨投控全资子公司
公司类型：境外法人
经营范围：（1）采用其他方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理资产，包括由此产生的收益。（2）采用其他方式卖出、转让、抵押、典当、交换和分销资产。（3）充当经理人和代理人。在各种交易和业务中充当佣金代理人、金融机构、采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）确保从银行、法人或其他金融机构处获得贷款、透支额，采用其他方式发放有/无抵押的贷款或信贷，包括接受、签发、转让并背书汇票或其他可转让票据。（5）在国内外设立分部或代理处。（6）在其他有限合伙公司中担任有限责任合伙人及在其他有限公司中担任股东。（7）从事大米及副产品、树薯粉及副产品、玉米、芝麻、豆、胡椒、黄麻、木棉、棉花、虫漆、调味瓶、木材、橡胶、蔬菜、水果、森林产品、香草、皮革、动物角、活体动物、净膛肉、糖、动物食品和农业商品的交易业务。（8）进行各种机械、发动机、机械设备、节省劳动力的机械、车辆、发电机、电器、冰箱、空调、电扇、电磁炉、电烙铁、水泵、热水器、冷却器、餐具、家用设备、家具、电气设备和水设备，包括所述产品备件和设备的交易业务。（9）从事新鲜食品、干制食品、保藏食品、罐装食品、调味品、饮料、酒、啤酒、烟盒其他食
品的交易业务。（10）从事纺织品、线、衣服、服装、附属品、装饰品、化妆品、电器和其他消费品的交易业务。（11）从事人和动物治疗和预防药品、药物、化学品、医药和制药设备、蔬菜和动物肥料、除草剂、补养药和营养品、科学设备及仪器交易业务。（12）从事黄金、银色钻石、宝石、铜红和其他珠宝，包括所述产品的人工制品的交易业务。（13）从事纸张、文具、课本、图表、书本、教育设备、计算器、印刷耗材、打印设备、印刷品、报纸、橱柜和各种办公设备的交易业务。（14）从事建筑材料、设备和工具、所有绘图、油漆、喷涂设备及所有装饰材料的交易业务。（15）从事原材料和成品形式的塑料或其他类似材料的交易业务。（16）从事橡胶原料、橡胶板或其他由部分三叶橡胶材料制成的产品，包括采用科学处理方式所述产品的人造橡胶、人造原料业务。（17）从事稻田、果园、种植、盐田、造林、动物饲养和牲畜范围的运营活动。（18）经营碾米厂、制材厂、木板铺板和固化厂、车厢组装厂、陶瓷器和搪瓷器厂、农产品烘干厂、黄麻加工厂、植物油提炼厂、造纸厂、十字型四辊万能轧机、织布厂、纺织厂、布料印染厂、轮胎制造、铸造厂、铁铣厂、车床加工厂、铸造锌冶炼厂、保藏食品厂、酒精厂、天然气厂、烟厂、糖厂、塑料厂、金属冲压和铸造厂、门窗厂、玻璃厂、饮料制造、橡胶铸造厂和汽车装配厂业务。（19）从事印刷厂、出版业务、图书销售和分销以及报纸发行业务。（20）从事冷藏和磨冰业务。（21）从事渔业、鱼存储和鱼营销业务。（22）从事岩石爆破和碾碎业务。（23）从事建筑、店屋、房子、办公室、道路、桥梁、大坝、隧道和所有建筑工程类别，包括土木工程业务。（24）从事开采业务、矿石熔炼、分离、转换、熔化、加工、调查、分析、碾碎和运输业务。（25）运营旅店、旅馆、酒吧、夜吧、按摩院、保龄球、剧院和其他娱乐业务、度假胜地、运动场和游泳池。（26）通过陆路、水路和空中方式在国内外运营客货运输业务，包括清关及处理各种运输业务。（27）运营旅游业和所有相关业务类别。（28）从事外币购买、销售并兑换业务。（29）公司运营目标有关的所有产品的进出口业务。（30）从事理发、剪发、美容院、服装制作和洗衣业务。（31）从事摄影业务和复印照片的处理、打印和放大业务。（32）动画电影的制作和分销业务。（33）提供石油和天然气服务站业务，包括各类安全设备的维修、保养、检查或检测、清洗、防锈图层或喷涂业务。（34）提供法律、核算、工程和农业包括广告服务。（35）为他人的欠款、债务和合同履行提供担保，包括外国人按照移民和税法规定来往该国提供担保。（36）为管理、商
务工业业务提供咨询，包括商品生产、营销和分配事宜。（37）保留、搜集、提供、出版和传播农业、工业、商业、财务和营销信息，包括做调查、评估业务运营情况。（38）成立实施私人医院、诊所业务，提供医疗护理和健康护理方面的教学、培训课程。（39）为他人财物和资产提供担保。（40）按照公司所有运营目标同法人、政府机构提供商品销售和服务。（41）按溢价签发股票。（42）提供财产、车辆、土地和建筑物的租赁、出租业务，包括机械、机械工具和所有设施设备。（43）从事大米出口国外业务，大米仅采用盒装或每盒包装净重不超过12千克。
截止2024年3月31日，泰永聚总资产68,387新台币千元，净资产50,666新台币千元，2024年第一季度，泰永聚实现营业收入18,784新台币千元，净利润16,982新台币千元。
(二) 与本公司的关联关系
南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈正文、陈怡文为公司实际控制人。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司；泰南侨、泰永聚和南侨油脂均为南侨投控全资子公司，故上述七家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
(三) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 关联交易对上市公司的影响
本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年5月31日