证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2024-044
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向募投项目实施主体继续提供借款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向募投项目实施主体继续提供借款。
? 公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
? 董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）继续提供借款的具体相关事宜。
? 此次续借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。
一、续借事项概述
1、公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》和《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》及上述议案审议结果，公司募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司上海南侨、全资子公司天津南侨、广州南侨、重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）以及天津南侨的全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。
2、公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过人民币448,747,157.00 元，其中：上海南侨不超过人民币 130,403,295.96 元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58 元；天津南侨不超过人民币131,314,282.46 元。上述借款期间均自借款日至 2024 年 6 月 14 日止。（详见“临2023-036南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及增资的公告”）
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过人民币 448,747,157.00 元，其中：上海南侨不超过人民币 130,403,295.96元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58 元；天津南侨不超过人民币131,314,282.46 元。上述借款期间均自借款日至 2025 年 6 月 13 日止。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。
3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会发表了明确的同意意见。
根据相关法律法规，本事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次公司向上海南侨、广州南侨、天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
5、公司持有上海南侨99.1701%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述还款方、借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，上述事项的财务风险可控。
二、借款方的基本情况
1、上海南侨食品有限公司
| 公司名称 | 上海南侨食品有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9131000005123670XM | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 法定代表人 | 陈怡文 | ||
| 成立时间 | 2012年8月21日 | ||
| 注册资本 | 2771.5112万美元 | ||
| 注册地址 | 上海市金山工业区广业路399号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 南侨食品集团（上海）股份有限公司持有99.1701%股权NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.持有0.8299% 股权 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12 月31 日 |
| 总资产（万元） | 77,497.81 | 76,494.89 | |
| 总负债（万元） | 44,373.93 | 43,701.34 | |
| 净资产（万元） | 33,123.88 | 32,793.55 | |
| 资产负债率（%） | 57.26% | 57.13% | |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12 月 | |
| 营业收入（万元） | 15,268.58 | 59,685.43 | |
| 净利润（万元） | 330.34 | 1,204.75 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年3月31日，未分配利润11,462.72万元。（未经审计） | |||
2、 广州南侨食品有限公司
| 公司名称 | 广州南侨食品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440116778385183T |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 法定代表人 | 陈怡文 |
| 成立时间 | 2005 年9 月16 日 |
| 注册资本 | 14270.9721万元人民币 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区东区联广路333号 |
| 经营范围 | 厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批发；日用品销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；五金产品批发；销售代理；日用化学产品销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品互联网销售；餐饮服务 |
| 股权结构 | 公司持有100%股权 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12 月31 日 |
| 总资产（万元） | 89,077.41 | 88,972.99 | |
| 总负债（万元） | 48,146.76 | 50,299.77 | |
| 净资产（万元） | 40,930.65 | 38,673.22 | |
| 资产负债率（%） | 54.05% | 56.53% | |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12 月 | |
| 营业收入（万元） | 17,235.72 | 64,606.44 | |
| 净利润（万元） | 2,291.02 | 8,592.79 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年3月31日，未分配利润19,455.05万元。（未经审计） | |||
3、 天津南侨食品有限公司
| 公司名称 | 天津南侨食品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911201166008940877 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 法定代表人 | 陈怡文 |
| 成立时间 | 1995 年12 月4 日 |
| 注册资本 | 21627.507894万元人民币 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区渤海路52号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、化 |
| 妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用化学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 公司持有100% 股权 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12 月31 日 |
| 总资产（万元） | 87,206.54 | 79,192.79 | |
| 总负债（万元） | 26,250.87 | 20,494.54 | |
| 净资产（万元） | 60,955.67 | 58,698.25 | |
| 资产负债率（%） | 30.10% | 25.88% | |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12 月 | |
| 营业收入（万元） | 22,432.61 | 53,345.66 | |
| 净利润（万元） | 2,357.30 | 6,440.30 | |
| 是否审计 | 未经审计 | 已审计 | |
| 截止至2024年3月31日，未分配利润29,419.16万元。（未经审计） | |||
三、续借事项的主要内容
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况对上述借款进行续借，公司董事会授权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。具体借款情况如下：
| 资助方式 | 现金 |
| 借款期限 | 经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效 |
| 金额 | 不超过人民币 448,747,157.00 元，其中：上海南侨不超过人民币130,403,295.96 元；广州南侨不超过人民币187,029,578.58 元；天津南侨不超过人民币 131,314,282.46 元 |
| 利息 | 无息 |
| 资金用途 | 确保募集资金投资项目顺利实施 |
| 借款人 | 开户银行 | 银行账号 | 借款期限内 汇入上限（元） |
| 上海南侨 | 招商银行股份有限公司上海古北支行 | 121929690210666 | 130,403,295.96 |
| 广州南侨 | 中信银行广州开发区支行 | 7444410182600028595 | 187,029,578.58 |
| 天津南侨 | 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 200026084CNY | 116,314,282.46 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 30018552388 | 15,000,000.00 | |
| 合计 | 448,747,157.00 | ||
四、财务风险分析
公司持有上海南侨99.1701%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次续借事项的财务风险可控。
五、董事会意见
2024年5月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。
董事会认为：本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不
影响公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨99.1701%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次借款事项的财务风险可控。同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项的实施。
六、监事会意见
2024年5月30日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。
监事会认为：本次公司向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨99.1701%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次借款事项的财务风险可控。
同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款事项的实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，本次事项无需经过股东大会审议。
公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司持有上海南侨99.1701%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权，本次借款事项的财务风险可控。综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款的事项无异议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年5月31日