南京康尼机电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月
目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 23
议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 26
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 27
议案五：关于公司2024年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案 ...... 36
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 38议案七：关于确认公司2023年度董事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案 ........ 39议案八：关于确认公司2023年度监事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案 ........ 41议案九：关于聘请公司2024年度审计机构的议案 ...... 42
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 45
四、公司2023年度独立董事述职报告 ...... 46
2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请参会人员给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得扰乱会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京康尼机电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
南京康尼机电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：现场会议召开时间：2024年6月7日下午13:30网络投票时间：2024年6月6日15:00至2024年6月7日15:00现场会议地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅召集人：公司董事会参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
主持人：董事长陈颖奇先生表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程:
一、大会主持人宣布公司2023年年度股东大会开始
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
三、由报告人宣读议案，参会股东进行审议
四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）
五、股东及股东代表发言或咨询
六、参会股东逐项进行投票表决
七、统计表决结果
八、由监票人代表宣读表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件
南京康尼机电股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，是公司实施新一轮战略规划（2022~2027）的重要一年，也是全面贯彻五届一次董事会工作要求的重要一年，面对复杂严峻的国内外经济形势，在董事会的坚强领导下，公司经营层带领全体干部员工，按照战略规划确定的目标和要求，坚持战略引领、创新驱动、以人为本，以昂扬奋进的精神状态，以务实重干的工作作风，履职尽责、担当作为，在变革中抢抓机遇、在竞争中谋划发展，有序推动各项经营管理活动的开展，经营业绩稳中有升。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司“轨交、汽车、科创”三大事业群优势互补、协同高效，集群效应进一步显现。公司全年实现营业收入352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅6.90%；实现归属于上市公司股东的净利润为34,873.31万元，较上年同期增加8,024.56万元，增幅29.89%，其中轨道主业实现收入241,322.7万元，较上年同期增加17,115.83万元，增幅7.63%，主要系本期干线及高速车项目恢复招标，收入增加1.55亿所致；新能源汽车零部件实现收入75,365.18万元，较上年同期增加13,184.93万元，增幅21.2%，系随着新能源汽车行业的发展，公司新能源汽车零部件业务销售增加。截至报告期末，轨道主业在手订单金额为61.39亿元。
（一）坚持战略引领，蓄势谋远，推进产业稳健发展
2023年，公司“轨交、汽车、科创”三大事业群持续以公司《战略发展规划纲要（2022~2027）》为引领，优化战略推进管理办法，瞄准战略发展路径，坚持“聚焦重点、分级管控、弥补短板”原则，制定硬仗清单及具体行动计划，积极开展行业对标分析，促进各产业单位进一步识别自身优劣势，更好布局未来发展，不断提升产业竞争力，主要开展了以下工作：
1、轨道交通板块：报告期内，公司聚焦重点、强化协同，持续深耕轨道交通市场，稳固国内车门业务，加速拓展海外、维保和安全门市场，发展内装和汽
车门业务。报告期内，国内城轨及高铁车门系统的市占率继续保持领先，青岛、贵阳等非优势区域再获新订单，安全门业务突破西安、太原等非优势区域市场；沈阳康尼、合肥康尼、深圳康尼、杭州康尼、南宁康尼、大连康尼、天津康尼相继批准设立，区域性竞争优势进一步扩大；全力参与全球竞争，有序推进轨道主业全球布局，巴西、智利两家子公司完成注册，与法国、美国、泰国等子公司形成覆盖海外轨交市场的主要业务平台，全年新签海外市场订单6.7亿元，创历史新高，市场竞争能力得到进一步加强；积极探索全寿命周期维保新模式，完成首个维保示范中心—上海基地筹建，获得上海12号线车门全寿命周期的维保业务，维保业务再上新台阶；厂段高端设备实现“零”突破，获得成都中车装备车门智能检修产线项目；汽车门以多场景应用为切入点，突破了重卡新领域应用，实现新产品订单突破；康尼电子扇门模块获得15个新线项目，自营业务发展再上新台阶。
2、汽车板块：报告期内，紧紧围绕“发力第二增长曲线”的战略规划目标，紧抓新能源汽车行业快速增长机会，以市场为导向，以客户为中心，新增宝马、雷克萨斯、SMART、智己汽车等国际、国内高端品牌新客户，新增项目定点56个；加大新产品销售推广力度，扩大销售，积极开展了小功率充电机、高压连接器、欧标模式二等新产品推广，全年新产品销售收入已达7,600多万元；连接器新品推广成效显著，其中高压连接器获取上汽乘用车、一汽奔腾项目定点，重卡换电连接器、储能连接器均实现批量销售，为公司可持续增长提供助力。
3、科创(孵化)板块：报告期内，持续贯彻落实公司董事会文件精神，积极协同各产业单位，深入研讨新产品和新产业发展路径，推动智能产品及服务的研发、推广，逐步构建智能、高端产品新业态。持续推进医护、康护、轮椅适配等应用试点，打造典型案例场景，推动系列产品优化、改进、迭代；跟踪推进民政、养老等扶持政策落地，梳理调整产品线，策划护理、康复训练综合解决方案，探索多场景应用营销方向，进一步提升行业知名度。
（二）坚持创新驱动，务实笃行，塑造产业发展新优势 2023年，公司加速融合创新，着力打造技术核心能力，构建完成“融合型研发管理体系”建设。公司主导修编的《城市轨道车辆客室侧门国家标准》通过国标委审查，参与了《动力集中动车组矩形连接器》等三项行业标准编制，《可靠
性增长管理模式创新》入选全国“企业首席质量官质量变革创新案例”50佳，持续保持高比例研发投入，全年研发费用维持在8%以上。
报告期内，公司利用各类创新平台集聚优势资源，加快实现重大前瞻性新产品有效突破，多个研发成果实现量产或场景推广，完成复兴号智能动车组客室门和司机室门的标准动车组外门、雅万高铁动车组车门出口的研发工作，完成了大开度货运动车组外门、短机构城际车外门和现代有轨电车外门等新产品的研发与升级；PHM产业化工作进一步深入应用，PHM1.0新增31个推广应用项目，并实现电扶梯场景应用验证，另外PHM技术已应用于全国12个城市30条地铁线路4万多套门系统，实现从车门计划修向状态修的转变，站台门PHM获得南京、徐州等地6个项目订单，电扶梯PHM在天津9号线改造项目上实现订单突破。
贯彻《知识产权专项规划》，持续培育高价值专利，提升知识产权管理运用能力，建设完成江苏省高价值专利培育示范中心并正式运行，国家知识产权示范企业通过年度考核。2023年度，获得授权专利149件，其中发明专利65件，包括国内发明62件，国际发明3件；登记软件著作权23项。截至2023年12月31日，公司拥有有效专利1,224件，其中发明专利312件，包括国内发明277件，国际发明35件；累计登记软件著作权203项。
（三）持续推进智改数转，加快业务模式创新升级
以“康尼制造2025”规划为指引，以两化融合、工业互联和数据治理为手段，持续推进“业务数据化、数据业务化”的智能制造运营体系建设，全年完成65个信息化项目，推动公司业务模式的创新和转型升级。2023年，轨道总部围绕新型能力建设，推进供应链互联互通，按照“横向到边、纵向到底”智能工厂建设要求，完成内装及安全门产业数字化布局；围绕客户满意度提升，推进客户需求闭环管理，在CRM系统建立统一需求管理库，提升对需求管理的规范化，逐条响应各项需求，提升客户的满意度；深化供应链数字化，建设供应链数据互通平台，推动工艺管控、生产过程、质量控制等业务过程的供应链互通，提升跨公司业务协同效率，打造敏捷供应链；康尼电子持续推进智能工厂建设，以数据驱动业务改善，实现提质增效；康尼新能源、康尼科技、康尼精机持续加快信息化系统布局和深化应用，不断提升管理水平和效率，加快转型升级步伐。
（四）纵深精益管理，提质增效行稳致远
公司全面推进现代化精益生产运营管理体系，按照“点、线、面、体”的实施路径，逐步建立精益管理体系平台，实现订单交付全过程数字化管理，形成精益数字化生产运营管理平台。2023年，公司精益管理主要围绕计划管理、精益供应链管理、自动化技改、业务深化应用等方面有序展开，各产业单位积极组织内部交流，应用成本大数据系统，研讨降本管理模式，共享成熟管理经验，不断形成互学互鉴共进步的良好氛围，推进产品质量提升和全流程全价值链成本改善。报告期内，轨道总部深化卓越绩效管理，产品毛利率稳步提升，对标IRIS金牌，聚焦客户体验、战略供方能力进一步提升，加强质量整治，质量损失金额实现较大幅度下降，产品可靠性提高，客户满意度、管理成熟度稳步上升；康尼电子持续开展国产化替代应用，推进价值链精益管理，以质量问题双归零思路为牵引，聚焦改善重点故障和惯性问题，质量管理水平再上新台阶。康尼新能源深化VAVE管理，强化供方管理，坚持优胜劣汰，IQC合格率进一步提升；康尼科技、康尼精机围绕体系建设，通过质量专题活动，推动问题解决和质量意识提升，通过各类外部体系审核。
（五）资质荣誉不断，彰显高质量发展成果
报告期内，公司荣获“江苏省省长质量奖”、IRIS最高等级“金级”证书（成为目前全球轨道交通行业取得IRIS金级认证的7家企业之一），标志公司质量管理体系达到国际领先水平；通过“江苏省服务型制造示范企业”认定，获评“2023年江苏省智能制造示范工厂”，入选“江苏省创新管理知识产权国际标准实施试点企业”，获得第30届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖；康尼电子通过“江苏省工业企业质量信用AAA级企业”认定，入选“2022江苏省企业社会责任建设综合评价制造业典范榜”；康尼新能源通过省级“专精特新中小企业”、“江苏省企业技术中心”认定；康尼智能移位机及智能轮椅系列产品入选工信部“2023年老年用品产品推广目录”，KS智能康复训练型电动轮椅获得“2023年中残联创新辅助器具优秀产品和服务”称号。
2023年，公司多个项目获得政府立项，其中：“康尼机电轨道交通门系统智能工厂”被列入2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目—智能制造示范工厂类；“康尼机电轨道交通门系统智能工厂（三期）项目”被列入2023年度南京市“双百工程”重点项目；“大间隙车钩浮动电气连接器”被列入江苏省重
点推广应用的新技术新产品目录（第三十批）；“车端电气连接装置”列入2023年南京市创新产品；“站台门健康检测与智能诊断平台”等16项产品/技术通过江苏省工业和信息化厅组织的省级新产品/新技术鉴定。
（六）坚持以人为本，筑牢稳定发展根基
人才是企业发展的第一动力。报告期内，公司《2023—2027年人力资源建设规划》正式发布实施，规划明确了未来五年人力资源总体建设目标和实施路径。为了高质量落地《人力资源规划》，人力资源部牵头协同各产业单位，分解并落实年度重点工作计划，分别制定行动计划并推进实施；完善人才评价标准，优化人才评价体系，编发了员工《任职资格管理制度》，为员工职业发展画出清晰“跑道”；持续开展价值分配和激励机制完善，深入研究新形势、新变化，对标行业和经济发展趋势，以高人效为指引，及时完善工资总额管理机制，调动广大干群积极性和主观能动性。
（七）稳妥化解龙昕危机，推动公司重回健康发展轨道 2023年，公司对龙昕科技原股东的追赃、追责工作取得重大阶段性成果。截止本次会议材料披露日，公司已追回并注销7,496万余股康尼机电股票，未来公司将继续加强追赃追责、损失挽回工作，依法承担社会责任，合法合规合情，全力争取公司利益最大化，尽快为龙昕事件解决划上句号，让公司进入更加健康的发展轨道，切实维护公司和广大股东的合法权益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司全年实现营业收入352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅6.90%；实现归属于上市公司股东的净利润为34,873.31万元，较上年同期增加8,024.56万元，增幅29.89%。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,522,369,899.26 | 3,294,926,206.35 | 6.90 |
| 营业成本 | 2,303,999,195.02 | 2,241,458,553.17 | 2.79 |
| 销售费用 | 229,306,931.85 | 194,974,711.18 | 17.61 |
| 管理费用 | 311,450,330.86 | 294,557,755.82 | 5.73 |
| 财务费用 | -23,846,596.28 | -21,332,295.77 | 不适用 |
| 研发费用 | 295,622,501.84 | 255,449,372.14 | 15.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 175,137,061.95 | -2,886,801.05 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -327,634,878.04 | 62,203,352.68 | -626.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,726,564.90 | -208,329,278.73 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：2023年度，公司全年实现营业收入352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅6.90%，其中轨道主业实现收入241,322.7万元，较上年同期增加17,115.83万元，增幅7.63%，主要系本期干线及高速车项目恢复招标，收入增加1.55亿所致；新能源汽车零部件实现收入75,365.18万元，较上年同期增加13,184.93万元，增幅21.2%，系随着新能源汽车行业的发展，公司新能源汽车零部件业务销售增加。营业成本变动原因说明：主要系随着营业收入的增长而增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为17,513.71万元，较上年同期增加17,802.39万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加22,366.02万元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额-32,763.49万元，较上年同期减少38,983.82万元。主要系本期收回投资收到的现金增加29,350.91万元，投资支付现金增加64,893.32万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额-4,872.66万元，较上年同期增加15,960.27万元，主要系本期偿还债务支付现金减少21,255.99万元。
2.收入和成本分析
2023年度，公司全年实现营业收入352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅6.90%；营业成本230,399.92万元，较上年同期增加6,254.06万元，增幅2.79%，主要系随着营业收入的增加而增加。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 轨道交通行业 | 2,413,227,021.98 | 1,414,625,669.22 | 41.38 | 7.63 | 0.33 | 增加4.27个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 轨道车辆装备产品及服务 | 2,050,776,849.64 | 1,170,253,682.70 | 42.94 | 6.80 | -1.50 | 增加4.81个百分点 |
| 厂站装备产品及服务 | 362,450,172.34 | 244,371,986.52 | 32.58 | 12.60 | 10.10 | 增加1.53个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 2,168,127,291.37 | 1,258,431,475.48 | 41.96 | 5.99 | -0.46 | 增加3.77个百分点 |
| 境外 | 245,099,730.61 | 156,194,193.74 | 36.27 | 24.77 | 7.22 | 增加10.43个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 按订单模式 | 2,413,227,021.98 | 1,414,625,669.22 | 41.38 | 7.63 | 0.33 | 增加4.27个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 门系统 | （套） | 47,802 | 47,510 | 3,578 | 15.17 | 13.94 | 8.89 |
| 内装 | （列） | 574 | 495 | 114 | 33.80 | 13.20 | 225.71 |
| 安全门 | （套） | 7,072 | 6,835 | 1,840 | 14.54 | 4.61 | 14.78 |
| 汽车门 | 2,660 | 2,744 | 13 | -36.38 | -34.07 | -86.60 | |
| 连接器 | 23,656 | 23,587 | 831 | 6.67 | 6.16 | 9.06 |
（1）内装生产量及库存较上年增幅较大主要是因为海外内装销量增加所致；
（2）汽车门生产量销量及库存均较上年有较大幅度下降主要是因为本年销售订单减少；
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 轨道交通行业 | 1,414,625,669.22 | 61.40 | 1,409,986,685.84 | 62.90 | -1.50 | （1） | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 轨道车辆装备产品及服务 | 直接材料 | 984,324,302.23 | 84.11 | 1,034,859,620.67 | 83.42 | 0.69 | |
| 轨道车辆装备产品及服务 | 直接人工 | 82,717,782.36 | 7.07 | 95,256,175.19 | 7.68 | -0.61 | |
| 轨道车辆装备产品及服务 | 制造费用 | 103,211,598.11 | 8.82 | 110,446,489.58 | 8.90 | -0.08 | |
| 厂站装备产品及服务 | 直接材料 | 234,404,797.91 | 95.92 | 162,813,779.93 | 96.10 | -0.18 | |
| 厂站装备产品及服务 | 直接人工 | 3,490,616.83 | 1.43 | 2,878,087.22 | 1.70 | -0.27 | |
| 厂站装备产品及服务 | 制造费用 | 6,476,571.79 | 2.65 | 3,732,533.26 | 2.20 | 0.45 | |
（4）费用
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 229,306,931.85 | 194,974,711.18 | 17.61 |
| 管理费用 | 311,450,330.86 | 294,557,755.82 | 5.73 |
| 财务费用 | -23,846,596.28 | -21,332,295.77 | 不适用 |
（5）研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 295,622,501.84 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 295,622,501.84 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 8.39 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
3.现金流
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 175,137,061.95 | -2,886,801.05 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -327,634,878.04 | 62,203,352.68 | -626.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,726,564.90 | -208,329,278.73 | 不适用 |
4.资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 113,147,577.33 | 1.79 | 379,097,228.07 | 6.32 | -70.15 | （1） |
| 应收款项融资 | 983,402,841.76 | 15.59 | 580,293,764.01 | 9.68 | 69.47 | （2） |
| 合同资产 | 128,724,717.16 | 2.04 | 59,366,286.57 | 0.99 | 116.83 | （3） |
| 其他流动资产 | 2,147,548.87 | 0.03 | 21,125,787.96 | 0.35 | -89.83 | （4） |
| 其他非流动金融资产 | 0 | / | 2,190,000.00 | 0.04 | -100.00 | （5） |
| 长期待摊费用 | 23,820,331.36 | 0.38 | 16,909,918.85 | 0.28 | 40.87 | （6） |
| 其他非流动资产 | 34,398,063.49 | 0.55 | 19,468,336.71 | 0.32 | 76.69 | （7） |
| 应付票据 | 401,493,554.02 | 6.36 | 639,231,390.03 | 10.66 | -37.19 | （8） |
| 合同负债 | 148,179,329.15 | 2.35 | 86,373,018.00 | 1.44 | 71.56 | （9） |
| 其他应付款 | 134,591,307.35 | 2.13 | 95,310,799.35 | 1.59 | 41.21 | （10） |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,929,036.40 | 0.14 | 6,158,877.08 | 0.10 | 44.98 | （11） |
| 租赁负债 | 8,695,078.40 | 0.14 | 5,244,069.92 | 0.09 | 65.81 | （12） |
| 预计负债 | 162,151,157.88 | 2.57 | 117,816,339.18 | 1.97 | 37.63 | （13） |
| 递延所得税负债 | 6,860,482.76 | 0.11 | 4,952,868.34 | 0.08 | 38.52 | （14） |
（1）2023年末，应收票据余额为11,314.76万元，较年初减少26,594.97万元，降幅70.15%，主要系本期客户大幅增加云信、迪链等供应链付款方式，减少了商业承兑汇票付款。 （2）2023年末，应收款项融资余额为98,340.28万元，较年初增加40,310.91万元，增幅69.47%，主要系系本期客户大幅增加了云信、迪链等供应链付款方式。 （3）2023年末，合同资产余额为12,872.47万元，较年初增加6,935.84万元，增幅116.83%，主要系本期安全门业务已完工未到结算周期的项目增加所致。 （4）2023年末，其他流动资产为214.75万元，较年初减少1,897.82万元，
降幅89.83%，主要系上年末待抵扣进项税大于本期金额，而上年末待抵扣进项税在本期进行了抵扣。 （5）2023年末，其他非流动金融资产为0万元，较年初减少219.00万元，降幅100.00%，主要系参股公司江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司在本期清算注销所致。 （6）2023年末，长期待摊费用余额为2,382.03万元，较年初增加691.04万元，增幅40.87%，主要系本期新增厂房及办公场所装修。 （7）2023年末，其他非流动资产余额为3,439.81万元，较年初增加1,492.97万元，增幅76.69%，主要系合同取得成本增加。 （8）2023年末，应付票据余额为40,149.36万元，较年初减少23,773.78万元，降幅37.19%，主要系本期开具的银行承兑汇票承兑期限较上期缩短，致使本期末未兑付银行承兑汇票余额减少。 （9）2023年末，合同负债余额为14,817.93万元，较年初增加6,180.63万元，增幅71.56%，主要系本期安全门业务项目增加，致使客户预收款项增加。 （10）2023年末，其他应付款余额为13,459.13万元，较年初增加3,928.05万元，增幅41.21%，主要系对龙昕科技原股东追赃、追责应支付的律师代理费等。 （11）2023年末，一年内到期的非流动负债余额为892.90万元，较年初增加
277.02万元，增幅44.98%，主要系本期租赁厂房所致。
（12）2023年末，租赁负债余额为869.51万元，较年初增加345.10万元，增幅65.81%，主要系本期租赁厂房所致。 （13）2023年末，预计负债余额为16,215.12万元，较年初增加4,433.48万元，增幅37.63%，主要系本期计提了投资者索赔损失4,053.92万元。 （14）2023年末，递延所得税负债余额为686.05万元，较年初增加190.76万元，增幅38.52%，主要系因使用权资产增加及交易性金融资产公允价值变动所致。
（二）行业经营性信息分析
相关内容详见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“公司所处行业情况”等内容。
（三）投资情况分析
报告期内，公司对外投资事项主要涉及投资设立子公司等事项。
1、投资设立沈阳康尼、杭州康尼
根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经2023年5月12日召开的五届九次董事会审议通过，同意设立沈阳康尼（注册资本1,000.00万元，公司持股100%）、杭州康尼（注册资本3,000.00万元，公司持股100%）。
2、投资设立合肥康尼、南宁康尼
根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经2023年7月27日召开的五届十一次董事会审议通过，同意设立合肥康尼（注册资本3,000.00万元，公司持股100%）、南宁康尼（注册资本3,000.00万元，公司持股100%）。
3、收购康尼新能源少数股东股权事项
为进一步强化战略聚焦，促进新能源汽车零部件产业的持续健康发展，经2023年9月15日召开的五届十三次董事会审议通过，同意公司收购象山易科通用电子有限公司持有的康尼新能源5%的股权。
4、投资设立深圳康尼
根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经2023年9月28日召开的五届十四次董事会审议通过，同意设立深圳康尼（注册资本3,000.00万元，公司持股100%）。
5、投资设立大连康尼
根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经2023年11月28日召开的董事长专题会审议通过，同意设立大连康尼（注册资本1,000.00万元，公司持股100%）。
6、投资设立天津康尼
根据公司服务市场的发展战略规划纲要的目标要求，经2023年12月26日召开的董事长专题会审议通过，同意设立天津康尼（注册资本1,000.00万元，公司持股100%）。
（四）主要控股参股公司分析
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 总资产（元） | 净资产（元） | 净利润（元） |
| 康尼精机 | 4,000.00 | 62.20 | 306,233,830.41 | 110,571,025.46 | 474,874.22 |
| 康尼新能源 | 6,468.21 | 70.64 | 577,609,443.65 | 198,411,197.19 | 35,255,733.29 |
| 康尼科技 | 3,000.00 | 62.50 | 177,147,778.25 | 80,936,725.93 | 8,244,427.43 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
2022年，公司制订并发布了《战略发展规划纲要（2022-2027）》，战略规划纲要确定了“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位，形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以科创孵化产品等为种子业务的业务组合架构，明确了各个业务的战略目标、发展路径和保障措施。
1、轨道交通业务
轨道交通业务以“为客户提供极致产品/服务的轨交装备全球领导品牌”为战略定位，按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用的相关产业”的发展思路，强化轨道主业的能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争能力，促进轨道交通业务的持续、健康、稳定发展，巩固轨道交通主业的“压舱石”优势定位。
2、新能源汽车零部件业务
汽车板块要持续紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，构建差异化竞争优势。市场拓展聚焦国内外高端客户、造车新势力市场，争取主流高端车企客户持续突破。加快高压连接器、储能连接器、小功率直流慢充、大功率充电等新产品、新市场布局，提升公司经营质量。
3、科创孵化业务
科创孵化业务围绕三大产业板块客户需求和未来趋势，推进各方协同，打造机电一体化与智能技术孵化平台，推动新产品新产业实现有效突破。智能健康产业继续加强能力建设和团队建设，打造引流产品，加大高端产品研发与推广，拓展销售渠道，强化成本管控，实现国内业绩增长和海外销售突破，提升盈利能力，促进效益增长和规模发展。
（二）经营计划
1、强化战略引领，推动产业高质量发展
（1）扎实推进战略落地，促进经营稳进提质
高质量推进战略落地。公司各层级要围绕公司“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”战略定位，进一步提高战略思维，开展战略解码、战略执行、战略
监控及战略回顾。突出目标导向和问题导向，持续强化战略指标内部对标及行业标杆对标分析，各事业群、产业单位、各职能部门要各司其职，高效协同，瞄准难点问题、重点项目、弥补短板，高标准厘清硬仗，合力攻克，逐一突破，坚决打赢年度全部硬仗。各产业单位要高度协同，加强三大产业新产品、新技术调研与立项研究，力争新产品、新产业有所突破，助推公司高质量、可持续、绿色化发展。
（2）统筹营销资源，开拓市场新局面
以战略为引领，科学运用战略分析工具，主动应对市场和竞争态势变化，统筹营销资源，强化路径措施，拓展轨道主业新局面，实现汽车业务新突破，探索智能健康业务新模式，高质量打赢市场攻坚硬仗。轨道主业要主动应对行业增速放缓、技术更新、竞争日趋激烈新局面，按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用相关产业”发展思路，强化能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争力，巩固核心业务“压舱石”优势地位；汽车零部件业务要紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，构建差异化竞争优势，跑出“第二增长曲线”加速度。科创孵化业务要发挥产品规划牵头作用，围绕三大产业板块客户需求和未来趋势，推进各方协同，打造机电一体化与智能技术孵化平台，推动新产品新产业实现有效突破。智能健康业务要继续加强能力建设和团队建设，打造引流产品，拓展销售渠道，强化成本管控，实现国内业绩增长和海外销售突破，提升盈利能力，促进效益增长和规模发展。
（3）夯实质量管理基础，全面提升经营质效
各产业单位应积极导入卓越绩效体系，坚持“质量为本”，以“零缺陷”为目标，以“全员参与”为基础，强化质量管理，狠抓责任落实。深入贯彻落实公司提质增效决策部署，持续开展“两金、两长压控”、“资产质量提升”等专项活动，提质增效，为高质量发展夯实基础。
2、激发创新活力，培育高水平增长动能
各级研发部门要坚持战略规划引领，按照董事会“三出一促”要求，强化内外部资源整合与协同、强化创新能力建设，推动技术与业务创新，加快产品和业务智能化转型。
（1）加速融合创新，着力打造技术核心能力
在两级技术体系架构下，加强融合创新体系建设，推进研发效能评价。轨道主业要高质量完成技术和产品攻关任务，完成PHM 2.0标准化产品替代，拓展应用范围；深入开展TSN(时间敏感网络)、域控、免维护、绿色化技术研究及应用；加快推进新一代门系统、国产化门控器、高性能电机产品研发及应用，保持轨交领域技术领先地位。汽车零部件业务要加强技术预研，持续开展高压连接器、精锻零部件、精密磨床迭代开发，打造标准化、谱系化产品平台。加快培育智能健康新产业，完成引流产品研制和市场有效投放；紧盯行业发展趋势，研判并推进智能轮椅系列高端产品的技术优化升级；完成智能护理床产品的技术定型及产业化准备。
（2）深化智改数转，加速产业转型升级
各产业单位和职能部门要以“康尼制造2025”及数字化工厂规划为指导，立足集团化管理和业务协同，以“两化深度融合再上新台阶”为目标，持续推进“业务数据化、数据业务化”。坚持条线、条块结合，加大产线自动化设备和自动化产线“智”、“数”研究和重大项目立项投入统筹力度，加速“智改数转”；适度前瞻、系统布局信息化建设项目，实现经营管理质效提升；加大人才培养和引进，为集团和各产业单位“智改数转”奠定工业工程和IT人才基础。
3、激活发展动力，巩固高质量发展基础
（1）强化人才培养，积蓄队伍发展动能
依据董事会干部管理要求，推动干部管理体系建设项目的落地工作，构建“系统、科学、前瞻”的干部管理体系，不仅要形成系统的的干部选拔、任用、考核的工作体系和机制，还要重点建设后备干部人才库，加速后备干部的培养和任用；要高质量落地《人力资源规划》，分解并落实年度重点工作计划；完善人才评价手段，有计划开展创新型高端人才盘点，推进轮岗锻炼机制，不断提升人才质量；优化薪酬绩效体系，完善分类分层绩效考核评价体系，充分发挥薪酬激励作用。
（2）严格风险防范，持续巩固发展基础
以《财务专项规划》为抓手，深化集团化财务管控和业财一体化建设，建立多维财务管理体系，提升成本管控、财税风险防控水平，推动财务管理成熟度向优先级迈进；加强制度流程与内控管理融合，常态化开展制度流程优化，通过信
息化手段，实现制度流程与业务系统的全流程贯通，全面提升管控效率与质量，保障公司运营安全；筑牢安全生产防线，全方位、全过程、全员落实岗位安全生产责任制，推进安全生产管理信息化平台应用，提升“现场管理整治”标准化建设水平，深化监督管理，有效防范化解各类安全风险。
（三）可能面对的风险
1、宏观经济和政策变化的风险
国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。 新能源汽车作为国家战略，该行业经历了前两年的快速增长，增长态势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。
2、市场竞争风险
公司目前在国内城轨及动车组车辆门市场份额多年持续保持在50%以上，全球市场占有率位居前列。但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。 新能源汽车作为国家战略，目前该行业处于高速成长期，增长态势已从政策驱动逐步转向产品和市场驱动，新的资本和竞争对手不断涌入，新能源汽车零部件行业市场竞争进一步加剧，，如果公司不能保持现有优势和进一步提升核心竞争能力，将会对公司的市场地位和经营业绩产生影响，存在较大的市场竞争风险。
3、股权分散、无实际控制人的风险
公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至2023年末，第一大股东资产经营公司持股比例为9.21%。公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
4、司法判决损失无法全部收回的风险
2020年11月12日，江苏省南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)判决被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。2022年4月28日，江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）裁定驳回廖良茂上诉，维持原判。南京中院指定涉财产刑部分由南京市栖霞区人民法院(以下简称“栖霞法院”)执行。截止本次会议材料披露日，已司法执行追回廖良茂及其一致行动人持有的康尼机电股票64,945,286股并完成了注销手续。 因龙昕科技原股东违反与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司分别向南京中院及栖霞法院提起了对龙昕科技除廖良茂及其一致行动人之外的其他原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。截止本次会议材料披露日，均已下达一审民事判决书，其中，5名股东已履行完毕赔偿义务，6名股东提起上诉，其他股东的追偿工作正在进行。目前已追回上述其他股东持有的康尼机电股票10,021,409股并完成了注销手续。
目前公司正在配合司法部门对上述龙昕科技原股东进行积极追偿，但能否足额执行到位存在重大不确定性，存在无法全部收回损失的风险。
5、投资者索赔带来的风险
2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司存在投资者诉讼索赔的风险，公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜，努力维护公司及投资者合法权益。
四、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 陈颖奇 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 高文明 | 否 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘文平 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 金元贵 | 否 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈巍 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 聂邦军 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐庆 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王维胜 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 彭纪生 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 潘华 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 年内召开董事会会议次数 | 10 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 7 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 2 |
报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议。
（三）监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为：公司决策程序符合相关法律法规的要求，没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。
五、现金分红政策的制定及执行情况
（一）现金分红政策的制定
（1）公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
（3）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；
（4）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；
（5）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事和中小股东的意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；
（6）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
（7）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）现金分红政策的专项说明
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 | √是 □否 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰 | √是 □否 |
| 相关的决策程序和机制是否完备 | √是 □否 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | √是 □否 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 | √是 □否 |
（三）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
单位:元
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 2.00 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 现金分红金额（含税） | 179,937,767.80 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 348,733,121.70 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 51.60 |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | 0 |
| 合计分红金额（含税） | 179,937,767.80 |
| 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 51.60 |
以上议案请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇二四年五月
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。
一、监事会2023年工作情况
（一）报告期内监事会会议召开及决议实施情况
报告期内，监事会总共组织召开了三次监事会，相关会议时间与议案如下：
| 召开会议的次数 | 3次会议（11项议案） |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年4月28日 五届四次会议 | 1、关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案； 3、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案； 5、关于公司2023年度对外担保额度的议案； 6、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案； 7、关于公司2022年度利润分配的议案； 8、关于公司2023年一季度报告的议案。 |
| 2023年8月25日 五届五次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案； 2、关于变更会计政策的议案。 |
| 2023年10月30日 五届六次会议 | 1、关于公司2023年三季度报告的议案。 |
（二）监事会的独立意见
公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会议，对董事会会议、股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员执行公司职务等行为，进行了检查和监督。监事会认为，公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，监事会认为公司季度、中期、年报财务报告客观反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对会计事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2023年度公司各产业板块能严格执行公司关联交易管理制度，发生的关联交易能按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，决策程序规范合法，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
5、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，监事会对财务报表和内部控制审计过程进行了督导，并对相关内容进行了认真审核，认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷和主要缺陷。公司内部控制的自我评价报告，客观地反映了公司内部控制的运行情况。
6、对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，认真的履行职责，能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。
（三）监事会对年度企业运营活动的评价
2023年度，公司高管团队在高文明总裁领导下，全面贯彻落实董事会重点工作任务，团结奋斗，积极工作。在上半年经营业绩严重下滑的状况下，仍坚持战略目标不动摇，坚持战略管控措施落地，带领全体干部职工，攻坚克难，
尽职尽责，尽最大努力去完成董事会下达的战略目标任务，付出了极大的艰辛，获得了较好的经营业绩。
二、监事会对公司2024年度的工作建议
对于2024年度公司相关工作，监事会提出以下建议，供公司董事会、高管经营团队参考：
1、2024年度，公司仍面临着复杂多变的经济环境，经济下行压力依然很大。建议公司继续保持稳健经营方针，不畏艰难，保持战略定力，进一步加强对经营风险的管控，集中优质资源，积极拓展市场，抓好轨交后市场、海外市场、新能源汽车零部件、智能健康等产业板块业务拓展和竞争力提升，进一步提高经营业绩。
2、为确保公司高质量、可持续发展，建议公司进一步加强创新发展体系建设，进一步理顺和明确两级技术创新体系的定位、目标和任务，推进“智改数转网联”高质量发展，实现新产品快出成果和快出实效。要加快体制、机制创新，出台激励保障措施，将创新体系建设做实、做深。
3、“人才”是企业发展的第一资源。建议公司加快年轻一代人才培养，把握好年轻员工的考核、晋升、使用、培养全过程，希望年轻员工能挑起公司持续发展的重担。
4、积极稳妥化解龙昕危机，依然是公司2024年度重点工作。建议公司在追赃追责取得重大阶段性成果的基础上，进一步维护公司合法权益，继续加强追赃追责、损失挽回工作，依法承担社会责任，力争证虚系列案件的妥善处理，合法合规合情，全力争取公司利益最大化，尽快为龙昕事件解决划上句号，让公司进入更加健康的发展轨道。
5、建议公司持续推进企业文化建设，强化党、工、团组织先锋作用，希望深入提炼文化精髓，指导企业文化建设，规范员工行为举止，提高员工素质素养，提升公司文化品质，促进公司稳步和谐发展。
以上议案请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇二四年五月
议案三：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2023年度的审计工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司2023年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司第五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2023年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；公司《2023年度报告摘要》刊登在2024年4月19日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇二四年五月
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
2023年是“十四五”规划的关键之年，也是公司实施新一轮战略规划的重要一年。这一年里国际政治经济形势依然复杂严峻，公司的发展仍面临着诸多困难和挑战。各经营单位在集团董事会和经营层领导下，按照规划确定的目标和要求，主动应对、积极作为，努力推动各项经营管理活动的有序开展，经营业绩较上年有一定幅度的增长。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、财务报表的审计情况
公司2023年度的财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏亚审【2024】519号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见为：南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据
单位：万元
| 指标项目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 金额 | 较上年增长 | ||
| 一、营业收入 | 352,236.99 | 6.90% | 329,492.62 |
| 二、利润总额 | 39,943.81 | 27.19% | 31,403.80 |
| 三、净利润 | 36,749.24 | 26.51% | 29,049.40 |
| 其中：归属于康尼机电股东的净利润 | 34,873.31 | 29.89% | 26,848.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于康尼机电股东的净利润 | 32,399.67 | 29.37% | 25,044.94 |
| 四、经营活动产生的现金流量净额 | 17,513.71 | 不适用 | -288.68 |
| 指标项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、资产总额 | 630,812.16 | 5.24% | 599,396.90 |
| 二、负债总额 | 228,893.52 | 1.11% | 226,381.08 |
| 三、归属于康尼机电股东的所有者权益 | 388,010.58 | 7.55% | 360,788.51 |
| 四、资产负债率 | 36.29% | 下降1.48个百分点 | 37.77% |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、流动资产合计 | 567,583.21 | 5.51% | 537,950.93 |
| 其中：货币资金 | 106,808.82 | -19.90% | 133,344.64 |
| 交易性金融资产 | 99,510.07 | 29.85% | 76,634.87 |
| 应收票据 | 11,314.76 | -70.15% | 37,909.72 |
| 应收账款 | 174,080.00 | 8.34% | 160,686.23 |
| 应收款项融资 | 98,340.28 | 69.47% | 58,029.38 |
| 预付款项 | 2,742.55 | 15.16% | 2,381.46 |
| 其他应收款 | 2,076.41 | -18.68% | 2,553.35 |
| 存货 | 59,623.09 | 2.16% | 58,362.07 |
| 合同资产 | 12,872.47 | 116.83% | 5,936.63 |
| 其他流动资产 | 214.75 | -89.83% | 2,112.58 |
| 二、非流动资产合计 | 63,228.96 | 2.90% | 61,445.97 |
| 长期股权投资 | 594.71 | -21.36% | 756.25 |
| 其他非流动金融资产 | - | -100.00% | 219.00 |
| 固定资产 | 39,555.10 | -5.18% | 41,714.23 |
| 在建工程 | 3,430.48 | 13.29% | 3,028.08 |
| 使用权资产 | 2,269.82 | 20.08% | 1,890.32 |
| 无形资产 | 6,911.48 | 4.44% | 6,617.93 |
| 长期待摊费用 | 2,382.03 | 40.87% | 1,690.99 |
| 递延所得税资产 | 4,645.53 | 29.68% | 3,582.35 |
| 其他非流动资产 | 3,439.81 | 76.69% | 1,946.83 |
| 三、资产总计 | 630,812.16 | 5.24% | 599,396.90 |
重要项目变动原因如下：
（1）应收票据
2023年末，应收票据金额为11,314.76万元，较年初减少26,594.96万元，降幅为70.15%，主要系本期客户大幅增加云信、迪链等供应链付款方式，减少了商业承兑汇票付款。
（2）应收款项融资
2023年末，应收款项融资金额98,340.28万元，较年初增长40,310.91万元，增幅为69.47%，主要系本期客户大幅增加了云信、迪链等供应链付款方式。
（3）合同资产
2023年末，合同资产金额为12,872.47万元,较年初增长6,935.84万元,增幅为
116.83%，主要系本期安全门业务已完工未到结算周期的项目增加所致。
（4）其他流动资产
2023年末，其他流动资产金额为214.75万元，较年初减少1,897.83万元，降幅89.83%，主要系上年末待抵扣进项税大于本期金额，而上年末待抵扣进项税在本期进行了抵扣。
（5）其他非流动金融资产
2023年末，其他非流动金融资产为0万元，较年初减少219万元，降幅为
100.00%，系参股公司江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司在本期清算注销所致。
（6）长期待摊费用
2023年末，长期待摊费用金额为2,382.03万元，较年初增加691.04万元，增幅40.87%，系本期新增了厂房及办公场所装修。
（7）其他非流动资产
2023年末，其他非流动资产金额为3,439.80万元，较年初增加1,492.97万元，增幅76.69%，主要系本期合同取得成本增加所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、流动负债合计 | 209,405.40 | -0.89% | 211,294.96 |
| 其中：短期借款 | 14,713.17 | 4.99% | 14,013.69 |
| 应付票据 | 40,149.36 | -37.19% | 63,923.14 |
| 应付账款 | 94,480.79 | 8.30% | 87,238.84 |
| 合同负债 | 14,817.93 | 71.56% | 8,637.30 |
| 应付职工薪酬 | 26,123.72 | 15.81% | 22,557.35 |
| 应交税费 | 3,825.89 | -5.37% | 4,043.01 |
| 其他应付款 | 13,459.13 | 41.21% | 9,531.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 892.90 | 44.98% | 615.89 |
| 其他流动负债 | 942.51 | 28.29% | 734.66 |
| 二、非流动负债合计 | 19,488.12 | 29.18% | 15,086.12 |
| 其中：租赁负债 | 869.51 | 65.81% | 524.41 |
| 预计负债 | 16,215.12 | 37.63% | 11,781.63 |
| 递延收益 | 1,717.45 | -24.83% | 2,284.79 |
| 递延所得税负债 | 686.05 | 38.51% | 495.29 |
| 三、负债合计 | 228,893.52 | 1.11% | 226,381.08 |
重要项目变动原因如下：
（1）应付票据
2023年末，应付票据的余额40,149.36万元，较年初减少23,773.78万元，降幅37.19%，主要系本期开具的银行承兑汇票承兑期限较上期缩短，致使本期末未兑付银行承兑汇票余额减少。
（2）合同负债
2023年末，合同负债余额为14,817.93万元，较年初增加6,180.63万元，增幅71.56%，主要系本期安全门业务项目增加，客户预收款项增加。
（3）其他应付款
2023年末，其他应付款余额为13,459.13万元，较年初增加3,928.05万元，增幅41.21%，主要系对龙昕科技原股东追赃、追责应支付的律师代理费等。
（4）一年内到期的非流动负债
2023年末，一年内到期的非流动负债余额为892.90万元，较年初增加了
277.01万元，增幅44.98%，主要系本期租赁厂房所致。
（5）租赁负债
2023年末，租赁负债余额869.51万元，较年初增长了345.10万元，增幅
65.81%，主要系本期租赁厂房所致。
（6）预计负债
2023年末，预计负债余额16,215.12万元，较年初增加4,433.49万元，增幅
37.63%，主要系本期计提了投资者索赔损失4,053.92万元。
（7）递延所得税负债
2023年末，递延所得税负债余额686.05万元，较年初增加190.76万元，增幅38.51%，主要系因使用权资产增加及交易性金融资产公允价值变动所致。
3、股东权益构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、归属于康尼机电股东的所有者权益 | 388,010.58 | 7.55% | 360,788.51 |
| 其中：股本 | 92,346.86 | -7.03% | 99,327.55 |
| 资本公积 | 240,203.48 | -28.76% | 337,197.23 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 21.74 | 不适用 | 3.45 |
| 盈余公积 | 13,193.02 | 24.59% | 10,588.91 |
| 未分配利润 | 42,245.48 | 不适用 | -86,328.63 |
| 二、少数股东权益 | 13,908.06 | 13.75% | 12,227.31 |
| 三、所有者权益合计 | 401,918.64 | 7.75% | 373,015.82 |
2023年末，股本余额92,346.86万元，较年初减少6,980.69万元，减幅7.03%，公司依法追回龙昕科技原股东持有的康尼机电股票69,806,861股，2023年12月29日完成了注销手续，其中：因廖良茂合同诈骗追回股票64,945,286股，追回原龙昕科技其他股东持有的股票4,861,575股。公司按购买协议中约定的发行价格每股14.86元计算，调增未分配利润，并同时冲减股本6,980.69万元和资本公积96,752.31万元，因追回股票发生的律师代理费等支出也作为权益性交易成本冲减未分配利润，因注销股票69,806,861股事项累计增加了公司未分配利润96,304.91万元。
（二）利润情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 金额 | 较上年增长 | ||
| 一、营业总收入 | 352,236.99 | 6.90% | 329,492.62 |
| 二、营业总成本 | 314,106.99 | 4.95% | 299,286.92 |
| 其中：营业成本 | 230,399.92 | 2.79% | 224,145.86 |
| 营业税金及附加 | 2,453.75 | -11.61% | 2,776.11 |
| 销售费用 | 22,930.69 | 17.61% | 19,497.47 |
| 管理费用 | 31,145.03 | 5.73% | 29,455.78 |
| 研发费用 | 29,562.25 | 15.73% | 25,544.94 |
| 财务费用 | -2,384.66 | 11.79% | -2,133.23 |
| 加：其他收益 | 5,143.47 | 17.56% | 4,375.17 |
| 投资收益 | 1,452.74 | -24.96% | 1,935.97 |
| 公允价值变动收益 | 600.87 | 1125.76% | 49.02 |
| 信用减值损失 | -1,129.43 | -31.89% | -1,658.20 |
| 资产减值损失 | -513.20 | 不适用 | -370.45 |
| 资产处置收益 | -2.62 | 不适用 | 27.01 |
| 三、营业利润 | 43,681.83 | 26.38% | 34,564.23 |
| 加：营业外收入 | 579.38 | 53.28% | 377.98 |
| 减：营业外支出 | 4,317.39 | 22.02% | 3,538.40 |
| 四、利润总额 | 39,943.81 | 27.19% | 31,403.80 |
| 所得税费用 | 3,194.57 | 35.68% | 2,354.41 |
| 五、净利润 | 36,749.24 | 26.51% | 29,049.40 |
| 其中：归属于康尼机电净利润 | 34,873.31 | 29.89% | 26,848.75 |
主营业务收入及成本情况主营业务（分行业）
| 行业名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 轨道交通装备制造业 | 2,413,227,021.98 | 1,414,625,669.22 | 2,242,068,743.09 | 1,409,986,685.84 |
| 合计 | 2,413,227,021.98 | 1,414,625,669.22 | 2,242,068,743.09 | 1,409,986,685.84 |
主营业务（分产品）
| 产品名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 轨道车辆装备产品及服务 | 2,050,776,849.64 | 1,170,253,682.70 | 1,920,170,378.73 | 1,188,040,889.56 |
| 厂站装备产品及服务 | 362,450,172.34 | 244,371,986.52 | 321,898,364.36 | 221,945,796.28 |
| 合计 | 2,413,227,021.98 | 1,414,625,669.22 | 2,242,068,743.09 | 1,409,986,685.84 |
其他业务（分产品）收入及成本情况
| 产品名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 教学仪器 | 16,513,818.01 | 11,438,470.19 | 17,728,127.17 | 11,224,783.70 |
| 精密锻造 | 217,461,225.30 | 192,935,022.56 | 207,101,404.91 | 184,195,296.11 |
| 新能源汽车零部件 | 753,651,775.11 | 605,597,785.99 | 612,313,904.90 | 490,665,106.74 |
| 电力自动化设备 | - | - | 52,498,652.10 | 49,850,855.35 |
| 精密数控机床 | 72,150,406.72 | 47,350,955.64 | 89,124,867.72 | 50,573,695.44 |
| 其他 | 49,365,652.14 | 32,051,291.42 | 74,090,506.46 | 44,962,129.99 |
| 合计 | 1,109,142,877.28 | 889,373,525.80 | 1,052,857,463.26 | 831,471,867.33 |
重要项目变动原因：
（1）营业收入
2023年度，公司全年实现营业收入352,236.99万元，较上年同期增加
22,744.37万元，增幅6.90%，其中轨道主业实现收入241,322.7万元，较上年同期增加17,115.83万元，增幅7.63%，主要系本期干线及高速车项目恢复招标，收入增加1.55亿所致；新能源汽车零部件实现收入75,365.18万元，较上年同期增加13,184.93万元，增幅21.2%，系随着新能源汽车行业的发展，公司新能源汽车零部件业务销售增加。
（2）营业成本
2023年度，营业成本230,399.92万元，较上年同期增加6,254.06 万元，增幅2.79%，系随着营业收入增加而增加。
（3）公允价值变动收益
2023年度公司公允价值变动收益600.87万元，较2022年度增加551.85万元，增幅1125.78%，主要系上年已确认公允价值变动损失的其他非流动金融资产在本期处置导致公允价值变动收益增加292万元，另外本期未到期理财产品的收益变动较上年增加。
（4）信用减值损失
2023年度公司信用减值损失为1,129.43万元，较2022年度减少528.77万元，主要系本期增加的应收账款主要为未逾期应收账款，因而需计提的减值准备较上年减少888万元；本期应收票据及应收款项融资增加，因而计提的减值准备较上年增加324万元。
（5）资产减值损失
2023年度资产减值损失513.20万元，较2022年度增加142.75万元，主要系本期存货跌价准备计提增加114万元，合同资产减值计提增加32万元。
（6）营业外收入
2023年度营业外收入579.38万元，较2022年度增加201.4万元，增幅53.28%，主要系本期对供应商罚款收入等增加137万元，政府补助增加64万元。
（7）营业外支出
2023年度营业外支出4,317.39万元，较2022年度增加778.99万元，增幅
22.02%，主要系本年计提投资者索赔损失增加281万元及其他营业外支出增加435万元所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 金额 | 较上年增长 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 17,513.71 | 不适用 | -288.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 305,147.10 | 9.68% | 278,222.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 287,633.39 | 3.28% | 278,511.27 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -32,763.49 | -626.72% | 6,220.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 230,962.24 | 14.56% | 201,611.33 |
| 投资活动现金流出小计 | 263,725.73 | 34.97% | 195,390.99 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -4,872.66 | 不适用 | -20,832.93 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,005.00 | -9.60% | 21,022.98 |
| 筹资活动现金流出小计 | 23,877.66 | -42.95% | 41,855.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 556.98 | -17.12% | 672.02 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,565.46 | 不适用 | -14,229.25 |
重要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量
本期经营活动产生的现金流量净额为17,513.71万元，较2022年度增加17,802.39万元。主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加22,366.62万元。
（2）投资活动产生的现金流量
本期投资活动产生的现金流量净额为-32,763.49万元，较2022年度减少38,983.82万元。主要系本期收回投资收到的现金增加29,350.91万元，投资支付现金增加64,893.32万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
本期实现筹资活动现金流量净额为-4,872.66万元，较上年增加15,960.27万元， 主要系本期偿还债务支付现金减少21,255.99万元。
四、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 |
| 一、资产运营能力 | ||
| 应收账款周转率（次/年） | 2.10 | 2.13 |
| 存货周转率（次/年） | 3.91 | 3.91 |
| 二、偿债能力指标 | ||
| 流动比率 | 2.71 | 2.55 |
| 速动比率 | 2.43 | 2.27 |
| 资产负债率（合并） | 36.29% | 37.74% |
| 利息保障倍数 | 74.72 | 32.27 |
| 三、盈利能力指标 |
| 综合毛利率 | 34.59% | 31.97% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.31% | 7.73% |
1、资产运营能力指标
2023年度，公司应收账款周转率为2.10次，较上年减少0.03次，公司的应收账款规模较大，应进一步加强应收账款的管理，降低经营风险。2023年度，公司存货周转率为3.91次，较上年持平。
2、偿债能力指标
2023度公司流动比率、速动比率均较2022年有所提高，短期偿债能力较强。2023末，公司资产负债率36.29%，较2022年末降低了1.45个百分点， 公司2023年度利息保障倍数为74.72，较2022年度增加42.45，主要系本年的利润增加且利息费用大幅减少。
3、盈利能力指标
2023年公司综合毛利率为34.59%，较2022年度提高2.62个百分点，主要系轨道主业毛利率提升所致。主业毛利率的提升一方面系因各类产品的销售结构变化，另一方面公司生产所需的大宗材料价格较上年有一定幅度的下降及全流程全价值链的成本改善活动也使得产品成本较上年有所降低。
以上议案请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇二四年五月
议案五：关于公司2024年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：
一、资金来源
在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品，上述额度在有效期内可循环使用。
二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况
1、投资产品：银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。
2、决议有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
三、风险控制措施
1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法律部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、操作方式
本议案待股东大会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
五、对公司的影响
利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。以上议案请各位股东审议！
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二〇二四年五月
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为348,733,121.70元，较上一年度增长29.89%。截止2023年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为422,454,790.01元，母公司会计报表未分配利润为234,369,828.56元。
受广东龙昕科技有限公司原实际控制人廖良茂合同诈骗影响，公司2018年—2022年未分配利润一直为负数，连续五年未能进行利润分配。截止2023年12月31日，公司累计未分配利润已由负数转为正数，具备了分红条件。为积极回报广大股东对公司的支持与信任，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司提出2023年度利润分配预案如下：
1、公司2023年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，截至本次会议材料披露日，公司扣除回购专户中持有的股份数量后总股本为899,688,839股，以此计算向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），预计共派现金红利179,937,767.80元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的51.60%。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 2、因公司正在实施股份回购，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。截至本次会议材料披露日，公司已回购股份数量18,619,950股，具体已回购股份数量以本次利润分配实施股权登记日情况为准。
3、本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，已充分考虑了公司当期盈利水平和财务状况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流状况和生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东利益，有利于公司可持续发展。
4、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、司法执行收回股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，并相应调整利润分配总额。以上议案请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司 二〇二四年五月
议案七：关于确认公司2023年度董事薪酬情况以及2024年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司分别于2022年6月9日、2022年6月30日召开了公司第四届董事会第二十三次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》。
一、2023年度薪酬确认
根据审议通过的《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》及公司董事2023年度的任职情况，结合公司2023年度实际经营情况，全体董事具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职位 | 税前薪酬（万元） |
| 陈颖奇 | 董事长 | 195.50 |
| 金元贵 | 董事、名誉董事长 | 164.58 |
| 高文明 | 副董事长、总裁 | 195.50 |
| 刘文平 | 董事、副总裁 | 180.04 |
| 徐庆 | 董事、副总裁 | 163.71 |
| 陈巍 | 董事 | 0 |
| 聂邦军 | 董事（已离任） | 0 |
| 王维胜 | 独立董事 | 15.00 |
| 彭纪生 | 独立董事 | 15.00 |
| 潘华 | 独立董事 | 15.00 |
注：1、董事陈巍、聂邦军为公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司委派董事，不在公司领取薪酬；董事聂邦军于2023年4月26日辞任公司董事职务；
2、董事高文明、刘文平、徐庆同时兼任公司高级管理人员。
二、2024年度薪酬方案
根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，依据公司章程以及《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》的规定，
2024年度董事薪酬如下：
1、董事长的月薪按公司岗位工资标准及相关规定执行，月薪年增幅及年终奖均与总裁相同； 总裁年终奖依据战略发展规划纲要确定的净利润增长指标，及对未来持续发展的贡献度进行确定，具体计算标准依据公司《经营管理层薪酬与绩效考核办法》执行。
2、独立董事的报酬为税前人民币15万元/年。
3、在公司任职的董事，按公司薪酬制度领取报酬，不另发董事津贴。 4、除上述人员之外的其他董事，不在公司领取报酬；公司可根据其承担工作的实际情况，适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。
三、董事会表决情况
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因拥有表决权的非关联董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案直接提交股东大会审议。以上议案请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇二四年五月
议案八：关于确认公司2023年度监事薪酬情况以及2024年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司分别于2022年6月9日、2022年6月30日召开了公司第四届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》。
一、2023年度薪酬确认
根据审议通过的《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》及公司监事2023年度的任职情况，结合公司2023年度实际经营情况，全体监事具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职位 | 税前薪酬（万元） |
| 朱卫东 | 监事会主席 | 154.96 |
| 张金雄 | 职工代表监事 | 76.67 |
| 刘敏 | 监事 | 0 |
注：监事刘敏为公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司委派监事，不在公司领取薪酬。
二、2024年度薪酬方案
根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，依据公司章程以及《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》的规定，2024年度监事薪酬如下：
1、对在公司任职的监事，按公司薪酬制度领取报酬，不另发监事津贴。 2、除上述人员之外的其他监事，不在公司领取报酬；公司可根据其承担工作的实际情况，适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。
三、监事会表决情况
关联监事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因监事朱卫东、张金雄需对该议案回避表决，监事会一致同意将本议案直接提交股东大会审议。以上议案请各位股东予以审议！
议案九：关于聘请公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及上交所关于公开选聘会计师事务的相关规定，公司委托江苏省招标中心有限公司对公司2024-2026年度财务报告和内部控制审计服务进行了公开选聘，根据选聘结果，拟聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构。
一、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）机构情况
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）前身为成立于1996年的江苏苏亚审计事务所，2000年脱钩改制，2013年12月转制为特殊普通合伙会计师事务所，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一，首席合伙人为詹从才先生，总部位于南京。注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层。
截至2023年末，苏亚金诚从业人员832人，其中合伙人49名，注册会计师348名，签署过证券业务审计报告的注册会计师187人。
2023年度，苏亚金诚业务收入4.36亿元，其中审计业务收入3.45亿元，证券业务收入1.43亿元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业。
2023年度，苏亚金诚为37家上市公司提供年报审计服务，审计收费7,886.61万元，同行业（轨道交通）上市公司审计客户1家。
2、投资者保护能力
苏亚金诚2024年度职业保险累计赔偿限额1亿元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在1例因执业行为导致的民事诉讼，目前该案件还在审理中，可能存在承担民事赔偿责任的情况。
3、诚信记录
苏亚金诚近三年(2021年至今)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
证监会及其派出机构监督管理措施2次、自律监管措施（纪律处分）0次，涉及从业人员4人。
（二）项目组成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人
项目合伙人（签字注册会计师）：徐长俄，中国注册会计师，批准注册时间为2006年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过4家上市公司年度审计报告。
（2）签字注册会计师
签字注册会计师：祁成兵，中国注册会计师，批准注册时间为1997年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司年度审计报告。
（3）质量控制复核人
质量控制复核人：薛婉如，中国注册会计师，批准注册时间为2000年，2010年开始从事上市公司审计业务，近三年已签署/复核过 10 家上市公司的审计报告。
2、项目组成员诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、项目组成员独立性情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
苏亚金诚2024年度审计费用为135万元，其中，年度财务报告审计费用115万元，内部控制审计费用20万元，相比上一年度下降15.63%。
二、选聘会计事务所履行的程序
（一）选聘程序
根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《南京康尼机电股份有限公司会计师事务所选聘制度》规定，公司制定了详细的招标文件及评分细则，并向公司董事会审计委员会进行了汇报，审计委员会对公司会计师选聘制度以及相关招标文件进行了审议并同意向社会公开选聘会计师事务所。本次公开选聘委托江苏省招标中心有限公司采用竞争性磋商方式进行，磋商小组由省招标中心在专家库中随机抽取的3名专家委员组成。公司通过公司官网和省招标投标公共服务平台发布了《南京康尼机电股份有限公司关于选聘会计师事务所公告》，共有5家会计师事务所在规定时间内递交了投标文件。公司审计委员会主任及审计部部长通过招标平台系统对整个磋商过程进行了全程监督，磋商小组根据招标文件对各家会计师事务所的商务、技术条款进行了详细评审并分别进行了磋商及打分，按得分由高到低顺序推荐了3名成交候选人，并在公司官网及江苏省招标投标公共服务平台进行了公示。公示期满后，省招标中心根据磋商规则确认由排序第一名的苏亚金诚为成交单位并向其发放了成交通知书。
（二）审计委员会意见
公司审计委员会对苏亚金诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为苏亚金诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，同时，审计委员会认为苏亚金诚在公司2023年度审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告发表了审计意见。公司会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘任苏亚金诚为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。以上议案请各位股东予以审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇二四年五月
议案十：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于：
1、2023年9月21日，公司收到南京市栖霞区人民法院（以下简称“栖霞法院”）执行廖良茂的部分犯罪所得1,335,871股康尼机电股票；2023年11月27日，公司收到栖霞法院执行廖良茂的部分犯罪所得22,707,784股康尼机电股票；2023年12月22日，公司收到栖霞法院执行廖良茂及其一致行动人持有的40,901,631股康尼机电股票；2023年12月21日，公司收到南京市中级人民法院执行王赤昌持有的4,861,575股康尼机电股票。该等合计69,806,861股康尼机电股票已于2023年12月29日完成注销；
2、2024年1月24日，公司收到栖霞法院执行符新元、林锐泉、苏金贻分别持有的1,101,885股、810,364股、2,139,166股康尼机电股票，该等合计4,051,415股康尼机电股票已于2024年1月25日完成注销；
3、2024年5月13日，公司收到栖霞法院执行蔡诗柔、苏丽萍分别持有的486,138股、622,281股康尼机电股票，该等合计1,108,419股康尼机电股票已于2024年5月15日完成注销。
当前公司总股本已由之前993,275,484股变更为918,308,789股，根据相关规定，拟对《公司章程》中“注册资本及股本总数”的内容进行修订。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币99,327.5484万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币91,830.8789万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为99,327.5484万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为91,830.8789万股，全部为人民币普通股。 |
以上议案请各位股东予以审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇二四年五月
公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司独立董事由王维胜、潘华、彭纪生担任。2023年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，独立董事本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发挥独立董事作用。现将2023年度三位独立董事述职报告汇总如下：
2023年度独立董事述职报告—王维胜
本人作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，在2023年度的工作中，能够严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等相关文件要求，认真履行独立董事职责和义务，及时了解公司生产经营情况，积极出席各项会议，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人王维胜，教授级高级工程师。曾任中车南京浦镇车辆有限公司总工程师。
报告期内，本人符合《独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响
独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了10次董事会会议和2次股东大会，本人均按时以现场方式或者通讯方式出席董事会、列席股东大会。在出席每次会议前，均对审议事项进行了认真审阅，主动与相关人员沟通，获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验，独立、客观地提出专业意见，本人对各次董事会议审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参 | 亲自出 | 以通讯方式 | 委托 | 缺席 | 是否连续两次未 | 出席股东大会 |
| 加董事会次数 | 席次数 | 参加次数 | 出席次数 | 次数 | 亲自参加会议 | 的次数 |
| 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 战略发展委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
报告期内，自本人2023年12月11日担任审计委员会委员之日起，公司尚未召开审计委员会专门会议。但2023年12月，本人通过线下参加审计委员会日常会议，与会计师事务所就公司2023年度年报和内控审计工作计划安排、审计过程出现的问题等事项进行了线下充分的交流、沟通。报告期内，本人作为提名委员会的主任委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》的规定，对董事、高级管理人员的任职资格等相关议案进行审查，为促进公司治理结构建设发挥了较好的作用。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。2023年度，公司不存在应当召开独立董会专门会议的事项。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与年审会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人均参加了公司2022年年度及2023年半年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加董事会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产
经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易，是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准，不存在应当披露的关联交易。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。
2023年，公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效地内部控制体系，保证公司规范运作。公司已聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为公司截止2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司2022年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审阅了相关董事、高级管理人员候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关候选人具备履行上市公司董事、高级管理人员职责的任职条件。因此，本人同意徐庆先生担任公司董事、陈磊先生担任公司董事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司严格执行审议通过的《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，符合公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守《独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，对会议议案进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。
2024年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
独立董事：王维胜
2023年度独立董事述职报告—潘华
作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人潘华，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。
报告期内，本人任职符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和2次股东大会。本人均按时以现场方式或者通讯方式出席董事会，共审议了47项董事会会议议案，在出席每次会议前，均对审议事项进行了认真审阅，并结合自身会计专业背景与从业经验，独立、客观地提出专业意见，对各次董事会审议的议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，本人作为审计委员会的主任委员，严格按照公司《审计委员会实施细则》的规定，及时组织召开了公司审计委员会会议，对公司的定期财务报告、内部审计等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。监督公司内部审计工作的实施，评估内部控制的有效性。监督及评估外部审计机构的工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，积极参与讨论，就审计过程中发现的问题进行有效交流。2023年度的独董工作中，本人充分发挥会计专业经验，提出各项合理化建议，认真履行了独立董事的职责。报告期内，本人对审计委员会的议案均投了赞成票。报告期内，本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对董事、高级管理人员的任职资格以及经营层薪酬与绩效考核办法等相关议案进行审查，以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。2023年度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，多次组织召开委员会会议，与内部审计机构及负责公司年度审计的会计师事务所就公司财务、内控、业务等事项进行沟通。2023年12月，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，就公司2023年度年报和内控审计工作计划安排等事项进行了充分沟通和交流，认可会计事务所对于审计范围、项目人员和时间安排、总体审计策略、重要性水平、重点审计领域、审计质量控制等情况的汇报。另外本人定期跟踪关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照境内外会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，及时与独立董事和公司管理层沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人因工作原因未参加公司2022年年度及2023年半年度业绩说明会，但本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的
提问。会后，本人向公司积极了解并听取投资者的意见和建议，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在任职期间,充分利用参加董事会、董事会专门委员会等机会及其他工作时间，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，参观公司生产基地，听取公司管理层对公司重大事项进展、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，建议公司管理层高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。另外，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使得本人对公司重大事项进展能够做到及时了解和掌握，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司2023年度日常关联交易事项发表意见如下：
报告期内，公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易，是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准，不存在应当披露的关联交易。关联交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司业务的开展和持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《独立董事管理办法》和《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共发布4次定期报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见，相关报告均及时、准确、完整披露。根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人认为，2023年公司不断完善内控建设，建立了有效地内部控制体系，保证公司规范运作。另外，公司已聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为，截止2023年12月31日，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照《企业内部控制基本规范》及相关规定,在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司2022年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案。本人认真审核了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意续聘的意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审阅了相关董事、高级管理人员候选人的履历，认为拟任人员具备担任相应职务的任职条件和履职能力，未发现有相关法律法规认定不适合担任上市公司董事、高管人员的情形，提名、选举和聘任程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本人对相关董事和高管的任命发表了同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司严格执行审议通过的《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，本人认真审查了公司2022年度的经营成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。符合公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守《独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2024年，本人仍将按照法律法规对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：潘华
2023年度独立董事述职报告—彭纪生
本人为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，在2023年度的履职过程中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董管理办法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《独立董事工作制度》等相关文件规定，认真履行独立董事的职责，积极参加各项会议并审议相关议案，对公司重大事项发表了客观、审慎、公正的独立意见，现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人彭纪生，南京大学教授。曾主持和参与数十项企业管理咨询项目，并且担任过多家企业的顾问或独立董事，在企业人力资源管理、战略管理、运营管理方面提升管理水平，推动管理变革积累了较为丰富的经验。
2023年度，本人符合《独立董事管理办法》的要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开了10次董事会会议和2次股东大会，本人均以现场方式或者通讯方式出席。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，并结合自身人力资源及创新管理方面的专业背景与从业经验，针对性的提出意见和建议，以客观、公正的态度行使表决权，本人对各次董事会议审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会的主任委员以及审计委员会委员，能够及时组织或参加各专门委员会会议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制、经营层薪酬与绩效考核办法等议案，积极有效履行了独立董事职责。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。2023年度，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司内部审计机构、年审会计师事务所等相关工作资料，进行必要的沟通，并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人未参加公司2022年年度及2023年半年度业绩说明会，但都认真审阅业绩说明会相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间，进行公司实地调研考察,重点询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋势。而且通过电话、邮件等多种途径，全面了解及持续关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化建议。报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合独立董事的相关工作，本人多次就公司创新管理、人力资源、战略管理等方面与公司高层进行了深入交流。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，通过对公司有关情况的了解和调查，本人对公司关联交易的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。本人认为公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易事项，
是公允的，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，经董事会审计委员会和董事会、监事会审议，及时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，本人认为财务报告公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
根据《企业内部控制基本规范》要求，本人参与董事会审计委员会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制评价报告真实、准确、完整地披露了公司管理现状，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司2022年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案。本人认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人参与董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审核，认为董事、高级管理人员的教育背景、工作经历及专业素质满足胜任的职责要求，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序符合相关法律法规的规定。因此，本人发表了同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司按照《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，对董事、高级管理人员的薪酬发放公平合理，符合公司的薪酬管理和考核规定。未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为独立董事，本人恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，以《独立董事管理办法》新规为契机，加深对相关法律法规等方面的认识和理解，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事的作用，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实履行职责，充分发挥专业作用，促进公司决策水平和运营质量的提高。
独立董事：彭纪生