证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202427
中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二三年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年5月30日召开了本公司第九届董事会第二十三次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二三年度股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二〇二三年度股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2024年6月28日（星期五）下午3:00。
2、A股股东网络投票时间为：2024年6月28日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年6月28日上午9:15－下午3:00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书（附件1）委托他人（该人士不必为本公司股东）投票。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）会议的股权登记日：2024年6月20日（星期四）。
（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2024年6月20日（星期四）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 二〇二三年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二三年年度财务报告） | √ |
| 2.00 | 二〇二三年度董事会工作报告 | √ |
3.00
| 3.00 | 二〇二三年度监事会工作报告 | √ |
| 4.00 | 二〇二三年度总裁工作报告 | √ |
| 5.00 | 二〇二三年度财务决算报告 | √ |
| 6.00 | 二〇二三年度利润分配预案 | √ |
| 7.00 | 二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案 | √ |
| 8.00 | 二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案 | √ |
| 9.00 | 二〇二四年度拟使用自有资金进行委托理财的议案 | √ |
| 10.00 | 关于聘任二〇二四年度审计机构的议案 | √ |
| 11.00 | 关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案 | √ |
| 12.00 | 关于申请二〇二四年度回购A股股份授权的议案 | √ |
| 13.00 | 关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案 | √ |
| 14.00 | 关于选举非执行董事的议案 选举张洪先生为公司第九届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止 | √ |
| 累积投票提案 | 采用等额选举 | |
| 15.00 | 关于选举独立非执行董事的议案 | 应选人数（2）人 |
| 15.01 | 选举王清刚先生为公司第九届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止 | √ |
| 15.02 | 选举徐奇鹏先生为公司第九届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止 | √ |
（二）本次会议审议事项主要内容
1、二〇二三年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二三年年度财务报告）；
2、二〇二三年度董事会工作报告；
3、二〇二三年度监事会工作报告；
4、二〇二三年度总裁工作报告；
5、二〇二三年度财务决算报告；
6、二〇二三年度利润分配预案；
批准由本公司董事会提呈的二〇二三年度的利润分配预案。
二〇二三年度利润分配预案：
以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.83元人民币现金（含税）。本公司2023年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发
生变动，以2023年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。
股东大会授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二三年度的利润分配的具体事宜。
7、二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案；
（1）批准《关于开展套期保值型衍生品交易的可行性分析报告》，认为公司衍生品交易具备可行性；
（2）提请股东大会授权公司2024年度进行折合53亿美元额度的套期保值型衍生品交易（即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值53亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权有效期为自公司2023年度股东大会审议批准上述事项之日起至2024年度股东大会召开之日止。额度具体如下：
①外汇衍生品交易额度折合50亿美元，外汇衍生品交易的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测、境外经营净投资等。
②利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
（3）授权公司法定代表人或其授权的有权人士签署衍生品交易协议并办理相关的手续。
8、二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案；
（1）2024年度公司为3家子公司提供履约担保额度，具体如下：
①公司2024年度为中兴通讯（孟加拉）有限公司、中兴通讯（泰国）有限公司、中兴通讯印度尼西亚有限责任公司等3家子公司提供合计不超过3亿美元的履约担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司2023年度股东大会审议批准上述事项之日起至2024年度股东大会召开之日止。
②在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。
（2）2024年度公司子公司NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.（以下简称“Neta?”）及其子公司之间相互提供担保，具体如下：
①Neta?及其子公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.15亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。
②授权Neta?及其子公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。
9、二〇二四年度拟使用自有资金进行委托理财的议案；
（1）提请股东大会授权公司2024年度使用自有资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，资金总额不超过200亿元人民币。
（2）授权使用期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在上述额度内，资金可以滚动使用，董事会无需对每笔具体投资再行审批。
（3）授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与前述理财业务相关的法律合同及文件。
10、关于聘任二〇二四年度审计机构的议案；
（1）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二四年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
（2）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二四年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
11、关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案；
（1）在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股
（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；
（3）董事会根据本决议案第（1）段所述2024年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
12、关于申请二〇二四年度回购A股股份授权的议案；
（1）公司董事会特提请股东大会给予董事会2024年度回购A股股份（以
下简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本公司已发行A股股本5%的授权额度内依据有关法律法规决定。
（2）为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
①根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；
②除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等事宜；
③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
④在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
⑤如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；
⑥制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购及出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
⑦通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
⑧办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
（3）本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：
（i）公司二〇二四年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。
本次申请的2024年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利，不涉及回购股份的具体方案。待股东大会审议通过后，公司董事会将综合资本市场、公司股价的波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案提交董事会审议并对外披露。
13、关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案；
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第二十四条 公司成立后发行普通股4,613,434,898股，包括755,502,534股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.38%；以及3,857,932,364股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.62%。 | 第二十四条 公司成立后发行普通股4,783,251,552股，包括755,502,534股的H 股，占公司可发行的普通股总数的15.79%；以及4,027,749,018股的内资股，占公司可发行的普通股总数的84.21%。 |
| 第二十七条 公司的注册资本为人民币4,613,434,898元。 | 第二十七条 公司的注册资本为人民币4,783,251,552元。 |
第六十七条 股东大会行使下列职权。…
（十七） 审议股权激励计划；及
（十八） 法律、行政法规及本章程规定
应当由股东大会作出决议的其他事项。
| 第六十七条 股东大会行使下列职权。 … （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；及 （十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | |
| 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； … | 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； … |
| 第一百零八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第一百零八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第一百零九条 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第一百零九条 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百五十条 公司独立非执行董事的遴选标准为： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；及 （五） 本章程规定的其他条件。 | 第一百五十条 公司独立非执行董事的遴选标准为： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有法律、行政法规、本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；及 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百五十一条 下列人员不得担任公司的独立非执行董事： （一） 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； | 第一百五十一条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立非执行董事： （一） 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 本章程规定的其他人员；或 （七） 中国证监会认定的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百五十二条 独立非执行董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在十五个工作日内对独立非执行董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立非执行董事候选人。 在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四） 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五） 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 | 第一百五十二条 独立非执行董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 （二） 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立非执行董事的有关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对证券交易所持有异议的独立非执行董事候 |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六） 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立非执行董事就任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事，逾期不召开股东大会的，独立非执行董事可以不再履行职务。 （七） 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 选人，公司不得将其提交股东大会选举。 在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 （六）独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。 （七）独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立非执行董事不符合本章程第一百五十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （八）独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行 |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百五十三条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立非执行董事事前认可后，方可提交董事会讨论； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会；及 （四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。 经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。 | 第一百五十三条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立非执行董事应当按照法律、行政法规和本章程的规定，认真履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立非执行董事行使上述第一项至第三项特别职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百五十四条 独立非执行董事应当对公司重大事项发表独立意见：独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形； （五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）中国证监会、深交所或香港联交所规 | 第一百五十四条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（简称“独立董事会 |
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| 定需要由独立非执行董事发表独立意见的其他事项；及 （七）本章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 议”）。本章程第一百五十三条所列特别职权的第一项至第三项、及前款所列事项，应当经独立董事会议审议。独立董事会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第一百五十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； … （十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； … 下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及 6、法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。 … | 第一百五十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： … （十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； … （十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项； … 下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及 7、法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。 … |
| 第一百六十一条 各专业委员会的基本职责： （一）审计委员会的主要职责是： | 第一百六十一条 各专业委员会的基本职责： （一）审计委员会的主要职责是： |
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| 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露；及 5、审查公司的内控制度。 … （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；及 2、研究和拟定董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、提议聘任或解聘公司财务总监； 3、监督公司的内部审计制度及其实施； 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、审核公司的财务信息及其披露； 6、审查公司的内控制度；及 7、审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 … （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和拟定董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等股份计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；及 4、审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 |
（2）同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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| 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十七）审议股权激励计划；及 （十八）审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；及 （十八）审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 … | 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 … |
| 第五十条 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 | 第五十条 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 |
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| 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； … | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； … |
| 第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第八十一条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面： （一） 批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产； （二） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）； （三） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资。 前款规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。 | 第八十一条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面： （一） 批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产； （二） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）； （三） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （四）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项。 前款规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。 |
（3）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第二条 董事会行使下列职权： … （十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； … （十九） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； … 下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及 6、法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。 … | 第二条 董事会行使下列职权： … （十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； … （十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项； … 下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及 7、法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。 … |
| 第十九条 公司设立独立非执行董事，独立非执行董事应当符合下列基本条件： （一） 法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； | 第十九条 公司设立独立非执行董事，独立非执行董事应当符合下列基本条件： （一） 法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； |
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| （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； … | （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； … |
| 第二十条 有下列情形之一的，不得担任公司的独立非执行董事： （一） 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员；或 （七） 中国证监会认定的其他人员。 | 第二十条 独立非执行董事必须保持独立性。有下列情形之一的，不得担任公司的独立非执行董事： （一） 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第二十一条 独立非执行董事的产生与任免 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以 | 第二十一条 独立非执行董事的产生与任免 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以 |
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| 提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立非执行董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立非执行董事候选人。 在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会 | 提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 （二） 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立非执行董事的有关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对证券交易所持有异议的独立非执行董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五） 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 （六）独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 |
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| 中独立非执行董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。 （七）独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。 （七）独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立非执行董事不符合本规则第十九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （八）独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十二条 独立非执行董事的特殊职权 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或与公司及其控股股东存在利害关系的单位或个人的影响。 （一） 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权： 1． 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 | 第二十二条 独立非执行董事的特殊职权 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司控股股东或与公司及其控股股东存在利害关系的单位或个人的影响。 独立非执行董事应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，认真履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 所应由独立非执行董事事前认可后，方可提交董事会讨论； 2． 向董事会提请召开临时股东大会； 3． 提议召开董事会； 4． 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二） 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。 （三） 经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （四） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （五） 公司董事会下设的各类专业委员会，独立非执行董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 （六） 以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深圳证券交易所以及香港联合交易所有限公司的有关规定执行。 | 整体利益，尤其是保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立非执行董事行使上述第一项至第三项特别职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十三条 独立非执行董事对重大事项需要发表独立意见 （一）独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1．提名、任免董事； 2．聘任或解聘高级管理人员； 3．公司董事、高级管理人员的薪酬； 4．公司董事会未做出现金利润分配预案的情形； 5．独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6．中国证监会、深交所或香港联交所规定需要由独立非执行董事发表独立意见的其他事项； 7．公司章程规定的其他事项。 （二）独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（简称“独立董事会议”）。本规则第二十二条所列特别职权的第一项至第三项、及前款所列事项，应当经独立董事会议审议。独立董事会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举 |
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| 原条文 | 修改后条文 |
| （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。 | 一名代表主持。 |
| 第二十九条 各专业委员会的职责： （一）审计委员会的主要职责是： 1．提议聘请或更换外部审计机构； 2．监督公司的内部审计制度及其实施； 3．负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4．审核公司的财务信息及其披露； 5．审查公司的内控制度。 … （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1．研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2．研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第二十九条 各专业委员会的职责： （一）审计委员会的主要职责是： 1．提议聘请或更换外部审计机构； 2．提议聘任或解聘公司财务总监； 3．监督公司的内部审计制度及其实施； 4．负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5．审核公司的财务信息及其披露； 6．审查公司的内控制度； 7．审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 … （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1．研究董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2．研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3．制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等股份计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 4．审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 |
（4）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。《公司章程》经股东大会批准生效后，本公司2007年6月发布的《独立董事制度》同步废止。
14、关于选举非执行董事的议案；
选举张洪先生为公司第九届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止。
15、关于选举独立非执行董事的议案。
15.01 选举王清刚先生为公司第九届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止。
15.02选举徐奇鹏先生为公司第九届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止。
上述董事候选人的简历、独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见本公司于2024年5月31日发布的相关公告。
上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。
说明：
议案11至13为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
议案14仅选举一名非执行董事，不适用累积投票方式；议案15将采用累积投票方式对每个独立非执行董事候选人进行逐个表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
议案1至2、议案4至8、议案10-13已经本公司于2024年3月8日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，议案3已经本公司于2024年3月8日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过，议案9、14、15已经本公司于2024年5月30日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容请见本公司分别于2024年3月9日及2024年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
上述议案均按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
三、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2024年6月21日（星期五）至2024年6月27日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决
代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：李伟
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn
（五）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、中兴通讯股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议；
3、中兴通讯股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会
2024年5月31日
附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二三年度股东大会之表决代理委托书附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION中兴通讯股份有限公司(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二〇二四年六月二十八日（星期五）举行之中兴通讯股份有限公司二〇二三年度股东大会之表决代理委托书
| 与本表决代理委托书有关之 A股股份数目2﹕ |
本人/我们
地址为身份证号码股东账户（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或
地址为身份证号码为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二四年六月二十八日（星期五）下午3:00在公司深圳总部四楼会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：
+86(755)26770282]举行之公司二〇二三年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二三年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意5 | 反对5 | 弃权5 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 二〇二三年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二三年年度财务报告） | √ | |||
| 2.00 | 二〇二三年度董事会工作报告 | √ | |||
| 3.00 | 二〇二三年度监事会工作报告 | √ | |||
| 4.00 | 二〇二三年度总裁工作报告 | √ | |||
| 5.00 | 二〇二三年度财务决算报告 | √ | |||
| 6.00 | 二〇二三年度利润分配预案 | √ | |||
| 7.00 | 二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案 | √ | |||
| 8.00 | 二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案 | √ | |||
| 9.00 | 二〇二四年度拟使用自有资金进行委托理财的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于聘任二〇二四年度审计机构的议案 | √ | |||
提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意5 | 反对5 | 弃权5 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 11.00 | 关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案 | √ | |||
| 12.00 | 关于申请二〇二四年度回购A股股份授权的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于选举非执行董事的议案 选举张洪先生为公司第九届董事会非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止 | √ | |||
| 累积投票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||||
| 15.00 | 关于选举独立非执行董事的议案 | 应选人数 （2）人 | 表决情况6 | ||
| 15.01 | 选举王清刚先生为公司第九届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止 | √ | 同意 票 | ||
| 15.02 | 选举徐奇鹏先生为公司第九届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时（即2025年3月29日）止 | √ | 同意 票 | ||
日期﹕二〇二四年_________月_________日 签署
﹕
附注﹕
1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅公司于2024年3月9日公告的二〇二三年年度报告。
2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理
之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5. 注意﹕阁下如欲投票同意，请在“同意”栏内填上“?”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填
上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6. 注意﹕年度股东大会对于议案15.00的第15.01至第15.02子议案的表决（即对于独立非执行董事的
选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下两名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；
如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。
7. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
8. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
9. A股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表
决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
10. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二三年度股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票的提案：
对于非累积投票的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
对于累积投票的提案：
对于累积投票的提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举独立非执行董事（如提案15.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月28日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为：2024年6月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午3:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。