依米康科技集团股份有限公司
关于转让参股子公司川西数据30%股权的公告
一、交易概述
（一）基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）于2024年5月30日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让参股子公司川西数据30%股权的议案》，同意公司将持有的参股子公司四川川西数据产业有限公司（以下简称“川西数据”或“标的公司”）30%股权（对应认缴注册资本4,500万元，实缴注册资本2,700万元）作价3,800.43万元转让给川西数据大股东四川蜀天信息技术有限公司（持有川西数据51%股权，以下简称“蜀天信息”或“受让方”），持有川西数据19%股权的参股股东雅安雅州新区建筑工程有限公司（以下简称“雅州建工”）放弃优先购买权利。
本次交易完成后，公司不再持有川西数据股权，川西数据不再为公司参股子公司。
（二）审批手续及协议签署情况
1、协议签署及生效
（1）公司与蜀天信息于近期签署《股权转让协议》，协议经各方加盖各自公章，法定代表人或授权代表签章且获得依米康董事会批准后生效。
（2）川西数据于近期召开股东会，同意依米康向蜀天信息出让其持有的川西数据30%股权，雅州建工放弃优先购买权利。
2、审批程序
公司于2024年5月30日召开第五届董事会第二十四次会议，以“同意5票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于转让参股子公司川西数据30%股权的议案》。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为四川蜀天信息技术有限公司，其基本情况如下：
（一）工商基本信息
| 名称 | 四川蜀天信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511800MA68U3G68C |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省雅安市雨城区和兴街3号姚桥农贸市场1层等8处 |
| 法定代表人 | 谭克强 |
| 注册资本 | 10,988.841929万人民币 |
| 成立日期 | 2019-8-12 |
| 营业期限 | 2019-8-12至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程施工；网络文化经营；文件、资料等其他印刷品印刷；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网安全服务；物联网应用服务；5G通信技术服务；软件开发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；软件销售；办公设备耗材销售；网络技术服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；数据处理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；卫星导航多模增强应用服务系统集成；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；物业管理；会议及展览服务；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 雅安发展投资有限责任公司持股91.0014%、四川众智数产企业管理合伙企业（有限合伙）持股6%、四川方为信息科技有限责任公司持股2.9986%。 |
（二）公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对
方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）截至2023年12月31日，蜀天信息总资产187,288.30万元，净资产25,880.82万元；2023年度，营业收入67,514.56万元，净利润5,292.27万元（上述数据已经审计）。
（四）截至本公告披露日，公司通过中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）工商基本信息
| 名称 | 四川川西数据产业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511800MA66GHJJ3F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 四川省雅安市经开区园区大道川西大数据产业园2号楼 |
| 法定代表人 | 王帅 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 成立日期 | 2019-5-23 |
| 营业期限 | 2019-5-23至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；房地产开发经营；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；卫星导航服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；电子产品销售；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；物业管理；酒店管理；大数据服务；非居住房地产租赁；建筑材料销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；消防器材销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 董事 | 王帅、周小波、王晓凯、叶静、赵雪阳 |
| 监事 | 邓捷、黄光银、吴慧敏 |
（二）公司取得川西数据30%股权的概况
1、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于对外投资参股四川川西数据产业有限公司的议案》，同意公司以450万元受让雅安云谷信息技术有限公司持有的川西数据30%股权（对应出资额1,500万元，已实缴100万元，尚有1,400万元未实缴到位），并承担标的股权对应的1,400万元出资实缴义务。即公司合计出资1,850万元收购川西数据30%股权。
2、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的议案》，公司、川西数据股东蜀天信息、雅安市经济开发区市政建筑工程有限公司（后改名为“雅安雅州新区建筑工程有限公司”）按照持股比例以货币资金形式对川西数据实施同比例增资，增资金额合计10,000万元，其中，公司增资金额为3,000万元。增资完成后，川西数据注册资本由5,000万元变更为15,000万元，公司对川西数据的出资额由1,500万元变更为4,500万元，持股比例仍为30%。
截至本公告披露日，蜀天信息、雅州建工已完成对川西数据的增资实缴。公司对川西数据的增资3,000万元，已完成实缴1,200万元，尚未实缴1,800万元。
3、综上，截至本公告披露日，公司对川西数据合计投资3,050万元。对川西数据认缴注册资本4,500万元（其中实缴2,700万元，尚未实缴1,800万元）。
（三）本次交易前后的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | |||
| 认缴 注册资本 | 实缴 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 四川蜀天信息技术有限公司 | 7,650 | 7,650 | 51% | 12,150 | 81% |
| 依米康科技集团股份有限公司 | 4,500 | 2,700 | 30% | - | - |
| 雅安雅州新区建筑工程有限公司 | 2,850 | 2,850 | 19% | 2,850 | 19% |
| 合计 | 15,000 | 13,200 | 100% | 15,000 | 100% |
（四）交易标的主要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 87,488 | 89,255 |
| 负债总额 | 73,285 | 75,221 |
| 净资产 | 14,203 | 14,034 |
| 应收款项总额 | 8,215 | 9,617 |
| 项目 | 2024年1月1日-3月31日 | 2023年1月1日-12月31日 |
| 营业收入 | 3,941 | 14,435 |
| 营业利润 | 229 | 546 |
| 净利润 | 169 | 410 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -370 | 8,678 |
注：上述数据未经审计。
（五）其他说明
1、持有标的公司19%股权的参股股东雅州建工放弃优先购买权利。
2、标的公司不属于失信被执行人，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，也不存在标的公司占用公司资金的情况。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再为公司参股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，委托四川天健华衡资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日，对川西数据的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《四川蜀天信息技术有限公司拟进行股权收购事宜涉及四川川西数据产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报【2023】374号）。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，川西数据的股东全部权益在评估基准日的市场价值为17,925.59万元。
考虑到川西数据股东蜀天信息、雅州建工已完成对川西数据的增资实缴，公司对川西数据尚有1,800万元增资未实缴，经公司与受让方蜀天信息充分协商，一致同意本次交易价款以川西数据评估值17,925.59万元为依据，且考虑公司对川西数据尚未实缴的1,800万元后，转让价款最终确定为3,800.43万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：依米康科技集团股份有限公司（下称“转让方”）受让方：四川蜀天信息技术有限公司（下称“受让方”）目标公司：四川川西数据产业有限公司（下称“目标公司”）转让方拟将其持有的目标公司30%股权 （对应认缴注册资本金出资额为4,500万元、实缴注册资本金出资额为2,700万元）（下称“标的股权”）按协议约定价款转让给受让方。
（二）协议主要内容
1、标的股权转让
（1）各方同意，本协议股权转让完成（工商变更登记）之日起，转让方不再承担及享有目标公司相关股东权益。
（2）受让方自工商变更办理完成之日起，享有受让股份项下的全部股东权利、承担股东义务。各方确认，转让方应在收到标的股权转让价款的20%后，立即配合受让方办理股权转让的相关工作，并于2024年6月30日前办理完毕，在此过程中，转让方应促使及促成其委派或推荐至目标公司的董事、监事及高管等相关人员辞任，并积极配合目标公司及受让方办理此相关人员的变更备案手续。
2、转让价款的金额及支付方式
（1）转让价款以评估基准日2023年7月31日确认的目标公司市场价值17,925.59万元为依据，转让方及受让方经充分协商，一致同意将转让方持有的目标公司30%的股权所对应的转让价款确定为：3,800.43万元。
（2）转让价款支付安排如下：
1）协议签订后5个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的20%，即760.086万元。
2）受让方在股权变更登记完成后并于2024年6月30日前，向转让方支付标的股权转让价款的30%，即1,140.129万元。
3）受让方在股权变更登记完成后并于2024年7月31日前，向转让方支付标的股权转让价款的50%，即1,900.215万元。
（3）各方同意自目标公司评估报告基准日（2023年7月31日）起至本次转让工商变更完成之日止，目标公司收入和支出按实结算，由受让方承担期间
标的股权损益。
3、股权交割及交易完成
（1）自工商变更完成之日起，转让方基于标的股权而享有的所有权益（包括但不限于分红权、表决权、提名权以及其他法律规定和目标公司章程赋予股东的权利）均归受让方享有。
（2）自工商变更完成之日起，受让方按目标公司章程承担实缴出资义务。
4、违约责任
（1）除非各方另有约定外，若因任何一方违反本协议任何一条的陈述和保证或其他约定，而使另一方蒙受任何损失，则违约一方应就守约方蒙受的一切损失向守约方做出足额赔偿。
（2）因转让方原因，导致未能在协议约定时点完成股权变更登记及其他约定事宜的，则应当以受让方已付的转让价款作为基数，每逾期一日，支付万分之四的违约金。
（3）受让方逾期支付转让价款的，则应当以欠付的转让价款作为基数，每逾期一日，支付万分之四的违约金。
5、协议生效
本协议经各方加盖各自公章，法定代表人或授权代表签章且按转让方章程规定的决策权限获得董事会批准后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
川西数据系为“川西大数据产业园”的数据产业基础配套及服务的投资、建设及运营而设立的公司，公司于2020年、2021年对川西数据实施收购及增资主要是基于可利用自身丰富的云计算数据中心建设和运维管理经验，与川西数据及其股东协同，深入参与“川西大数据产业园”的建设规划，将公司及子公司业务切入其中，扩大公司及子公司在“川西大数据产业园”数据中心项目整体经营规模。
截至目前，公司子公司承接的与“川西大数据产业园”相关的数据中心项目已全部完工，川西数据中心项目已投入运营；川西数据从事的数据中心租赁业务为重资产投资业务，具有前期投资大、建设周期长、投资回收期长等行业特点，且预计川西数据未来还需加大投资以保障其稳健运营；鉴于以上原因，
继续持有川西数据股权与公司目前聚焦核心信息数据业务、保障现金流等战略目标不匹配；为进一步优化资源配置、降低经营管理成本、提高运营效率、实现投资闭环，公司决定转让持有的川西数据30%股权。
本次交易完成后，公司不再持有川西数据股权，川西数据不再为公司参股子公司。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。受让方蜀天信息经营情况正常，信用状况良好，且其实际控制人为雅安市政府国有资产监督管理委员会，公司判断蜀天信息具有本次交易的履约能力。同时，《股权交易协议》中也对违约责任进行了明确约定，公司将及时督促蜀天信息按合同约定支付股权转让款。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、其他事项说明
本次交易完成后，公司将配合受让方完成股权转让、标的公司章程变更、董事、监事辞任及改选事宜的工商变更/备案登记，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）《股权转让协议》；
（三）标的公司《股东会决议》；
（四）《四川蜀天信息技术有限公司拟进行股权收购事宜涉及四川川西数据产业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2024年5月30日