证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-049
广东宏大控股集团股份有限公司关于向公司暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 授予日：2024年5月30日
? 授予数量：349,537股
? 授予人数：1名
? 授予价格：14.83元/股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会授权，公司于2024年5月30日召开第六届董事会2024年第五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月30日为暂缓授予日，向1名激励对象授予349,537股限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
2023年11月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票。
2、股票来源：限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为14,795,176股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额748,563,082股的1.98%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为15.39元/股（公司实施2022年权益分派调整后的价格）。
5、激励对象：本激励计划的激励对象为407人，包括公司高级管理人员、对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股
票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
7、本激励计划的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | ①以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于32%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；②2023年，净资产收益率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；③2023年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | ①以2021年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于52%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；②2024年，净资产收益率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；③2024年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | ①以2021年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于75%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；②2025年，净资产收益率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；③2025年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数。 |
注：
①本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②净资产收益率采用上市公司当年披露的年度报告中扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
③三项资产占比为应收账款、其他应收款、预付账款、存货以及合同资产合计占总资产的比例。
④上述考核指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组的影响（如有）。
（2）同行业及对标企业的选取
1）同行业企业为根据申万行业分类标准确定“民爆用品”所属上市公司。在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
2）根据公司业务性质的相似度，工程建筑行业选择东华科技、中国交建、中国电建、中国中冶、上海建工、浦东建设、中钢国际、隧道股份、成都路桥共9家上市公司；民爆行业选择保利联合、南岭民爆、江南化工、北化股份、同德化工、雅化集团、高争民爆、金奥博、壶化股份、雪峰科技、国泰集团共11家上市公司；军工行业选择航天彩虹、烽火电子、内蒙一机、四创电子、光电股份共5家上市公司；再根据公司性质，选取省属国资企业粤高速A、佛山照明、省广集团、佛塑科技、国星光电共5家上市公司。一共30家A股上市公司组成本次激励计划的对标企业。
在年度考核过程中样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若在年度考核过程中，同行业成分上市公司或对标企业当年度净利润较2021年度复合增长率绝对值超过50%，公司董事会可根据股东大会授权剔除该成分股。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。
8、激励对象层面的个人绩效考核
根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限
制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 考核等级 | 考核结果定义 | 考核分数 | 解除限售比例 |
| S | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 90分及以上 | 100% |
| A | 良好：完成任务，部分工作超出期望，业绩良好 | 89-85分 | 85% |
| B | 称职：完成本职任务，业绩正常 | 84-80分 | 70% |
| C | 不称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 80分以下 | 0 |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月7日，公司第六届董事会2023年第一次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予权
益的激励对象名单的议案》。
2、2023年9月28日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获广东省国资委批复的公告》（公告编号：2023-057）。2023年9月27日，公司收到控股股东广东省环保集团有限公司转发的广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函〔2023〕322号）。
3、2023年10月19日，公司第六届董事会2023年第六次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就修订后的2023年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实<广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中授予权益的激励对象名单的议案》。
4、2023年10月21日，公司公告了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-066）。公司独立董事谢青先生就公司拟于2023年11月7日召开的2023年第四次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权
5、2023年11月1日，公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》（公告编号：2023-067）。2023年10月21日至2023年10月30日，公司在内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，
监事会未收到任何异议或不良反映。
6、2023年11月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年11月8日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-070）。
7、2023年11月30日，公司召开第六届董事会2023年第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
8、2024年5月30日，公司召开第六届董事会2024年第五次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司暂时授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划的授予的条件已经成就。
四、本激励计划的暂缓授予情况
1、授予日：2024年5月30日。
2、授予数量：349,537股。
3、授予人数：1名。
4、授予价格：14.83元/股。
5、股票来源：限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公
司A股普通股。
6、授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（股） | 占暂缓授予总量 的比例 | 占当前公司股本的比例 |
张耿城
| 张耿城 | 轮值总经理 | 349,537 | 100.00% | 0.05% |
| 合计 | 349,537 | 100.00% | 0.05% | |
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司本激励计划中2名激励对象已离职，不再符合激励对象条件；74名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的全部限制性股票；6名激励对象因个人原因放弃公司拟授予的部分限制性股票，经公司召开第六届董事会2023年第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，本激励计划拟激励对象人数由407人调整为331人，授予总量由14,795,176股调整为12,133,923股。同时，因轮值总经理张耿城先生作为公司的高级管理人员，其近亲属在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，根据《证券法》和本次激励计划的相关规定，公司暂缓授予张耿城先生349,537股限制性股票，公司将另行召开董事会确定授予日。
2、2023年11月30日，公司向330名激励对象授予限制性股票，确定授予日后的资金缴纳过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，实际授予登记激励对象人数为330名，授予登记数量为11,175,662股。
3、公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,632,736股后的755,019,974股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派5.60元人民币现金（含税），除权除息日为2024年5月10日。根据2023年第四次临时股东大会的授权，公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对本激励计划授予价格进行调整。经调整，本次暂缓授予价格由15.39元/股调整为14.83元/股。
4、截至2024年5月30日，暂缓授予的激励对象张耿城先生已符合本激励计划中的授予条件。为此，公司向其授予349,537股限制性股票，授予价格为人民币14.83元/股，授予日为2024年5月30日。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授予激励对象349,537股限制性股票，授予日为2024年5月30日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予份额 （万股） | 总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
34.9537
| 34.9537 | 241.88 | 52.91 | 90.70 | 62.49 | 28.22 | 7.56 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在暂缓授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
八、激励对象认购权益的资金安排及资金用途
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对本次授予条件是否成就的意见
经审核，公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次暂缓授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。
公司确定本次暂缓授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以2024年5月30日为本次激励计划暂缓授予日，以14.83元/股的授予价格向1名激励对象授予349,537股限制性股票。
十、监事会对授予激励对象名单的核查意见
经核查，监事会认为：
1、本次暂缓授予所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次暂缓授予激励对象为公司高级管理人员，不包括公司董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
本次暂缓授予的激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。
3、本次暂缓授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意本次暂缓授予激励对象名单，同意确定2024年5月30日为暂缓授予日，以14.83元/股的授予价格向1名激励对象授予349,537股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市君合（广州）律师事务所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次的暂缓部分授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》《激励计划》《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208号）规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具日：广东宏大本激励计划调整及暂缓授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划限制性股票的暂缓授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《广东省国资委关转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》《广东省国资委关于转发<国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。
十三、备查文件
1、第六届董事会2024第五次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单的核查意见；
4、北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024年5月30日