证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰 公告编号：2024-047
北京慧辰资道资讯股份有限公司关于公司就业绩补偿事项向相关方提起仲裁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
1、案件所处的仲裁阶段：中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）已受理立案，截至本公告披露日尚未开庭审理。
2、上市公司所处的当事人地位：北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）为申请人。
3、涉案的金额：请求裁决被申请人支付业绩补偿款、被申请人一支付赔偿款以及上述补偿款/赔偿款延期支付的违约金（暂计至2024年5月6日），共计人民币166,150,401.96元；律师费、保全费、保函保险费用、仲裁费用由被申请人承担。
4、对上市公司损益产生的影响：本次仲裁案件尚未开庭审理，最终仲裁结果尚存在不确定性，公司暂时无法判断该案件对公司本期或期后利润的影响。本次仲裁系公司依法维权行为，为维护公司及公司全体股东的合法权益，公司将密切关注并积极推进案件进程，及时履行信息披露义务。
一、本次仲裁事项受理的基本情况
公司就业绩补偿款/赔偿款事项所引起的争议，向贸仲提起仲裁申请，公司于近日收到贸仲出具的《DC20241574号股权购买协议争议案仲裁通知》，该案件审核通过，已立案受理。截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理。
（一） 仲裁事项当事人
申请人：北京慧辰资道资讯股份有限公司
被申请人一：何侃臣
被申请人二：上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）
被申请人三：上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）
（二） 仲裁请求
1、请求裁决被申请人向申请人支付2017年至2019年参股期间业绩补偿款人民币44,961,837.02元，并向申请人支付延期支付参股期间业绩补偿款的违约金，以44,961,837.02元为基数，以日千分之一为计算标准，自2024年4月7日持续计算至全额付清之日，暂计至2024年5月6日，违约金金额为人民币1,348,855.11元。全体被申请人就上述参股期间补偿款以及违约金的支付义务承担连带责任。
2、请求裁决被申请人向申请人支付尚未支付的2021年至2023年控股期间业绩补偿款人民币84,460,718.07元，并向申请人支付延期支付控股期间业绩补偿款的违约金，以84,460,718.07元为基数，以日千分之一为计算标准，自2024年5月6日持续计算至全额付清之日，暂计至2024年5月6日，违约金金额为人民币84,460.72元。全体被申请人就上述控股期间补偿款以及违约金的支付义务承担连带责任。
3、请求裁决被申请人一向申请人支付赔偿金人民币34,100,996.17元，并向申请人支付延期支付赔偿金的违约金，以34,100,996.17元为基数，以日千分之一为计算标准，自2024年4月2日持续计算至全额付清之日。暂计至2024年5月6日，违约金金额为人民币1,193,534.87元。
4、请求裁决被申请人承担申请人为实现债权而支付的全部费用，包括但不限于律师费、保全费、保函保险费用等。
5．请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。
（三） 事实与理由
1、参股期间业绩补偿
2017年3月，申请人与被申请人签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（下称“2017年《股权购买协议》”）。2017年《股权购买协议》第7.1条约定，北京信唐普华科技有限公司（下称“信唐普华”）的业绩承诺期间为2017年、2018年及2019年三个完整会计年度（下称“参股期间业绩承诺期间”）。被申请人单独且连带地承诺，信唐普华于2017年度、2018年度、2019年度的承诺税后净利润将分别不低于1,300万元人民币、1,700万元人民币、2,200万元人民币的经营目标（下合称“承诺净利润”）。2017年《股权购买协议》
第7.2条约定，如信唐普华在参股期间业绩承诺期间任一年度内未能实现承诺净利润，则被申请人应按现金方式对申请人进行补偿（下称“参股期间业绩补偿”），参股期间业绩补偿金额=（当期期末累积承诺净利润-当期期末累积实际净利润）/全部三年的合计承诺净利润*交易对价-之前年度已补偿金额。被申请人单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，将按照申请人发出的通知载明的金额在收到通知后5日内向申请人支付补偿金额。根据信唐普华追溯调整后的财务报表，信唐普华2017年至2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为：
人民币12,818,238.12元、2,600,347.86元、2,519,414.74元，均未达成参股期间业绩承诺期间相应年度的承诺净利润指标。按照约定计算公式计算，参股期间业绩补偿款金额为44,961,837.02元人民币。
2、控股期间业绩补偿
2020年11月，申请人与被申请人签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（下称“2020年《股权购买协议》”）。2020年《股权购买协议》第7.1条约定，业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度（下称“控股期间业绩考核期间”）。被申请人单独且连带地承诺，信唐普华于2021年度、2022年度、2023年度的考核税后净利润将分别不低于3,000万元人民币、3,150万元人民币、3,300万元人民币（下合称“考核净利润”）。2020年《股权购买协议》第7.2条约定，如信唐普华在控股期间业绩承诺期间结束后未能实现考核净利润，则被申请人应按现金方式对申请人进行补偿（下称“控股期间业绩补偿”），控股期间业绩补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价。被申请人单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，将按照申请人发出的通知载明的金额在收到通知后5日内向申请人支付补偿金额。信唐普华2021年至2023年扣除非经常性损益后的净利润分别为：人民币-26,553,594.28元、-27,616,317.27元、-7,130,126.34元，均未达成控股期间业绩承诺期间相应年度的考核净利润指标。按照约定计算公式计算，控股期间业绩补偿款金额为93,578,943.39元人民币。被申请人一已委托宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年1月9日向申请人支付了业绩补偿金共计9,118,225.32元。控股期间业绩补偿款尚余84,460,718.07元未支付。
3、虚假陈述赔偿
由于被申请人一虚假陈述影响股权转让价款定价，被申请人一应当赔偿申请人人民币34,100,996.17元。
截至申请人提起仲裁之日，除被申请人一已支付的业绩补偿金9,118,225.32元外，尚未收到被申请人支付的其他任何款项。根据相关协议的约定，被申请人应当在接到申请人的通知后5日内一次性支付上述业绩补偿款，被申请人一应在与申请人签署的《还款补充协议》生效后立即一次性支付上述赔偿款，如被申请人未按约定的时间向申请人支付相应款项，每延期一日，被申请人应向申请人支付应付未付金额千分之一的违约金。以上应付未付业绩补偿款/赔偿款以及对应的违约金（暂计至2024年5月6日）共计人民币166,150,401.96元。
因被申请人违约拒不履行付款义务，为维护公司的合法权益，故申请人向贸仲提起仲裁。
二、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响及相关风险提示
该仲裁案件不影响公司日常生产经营。公司在本次仲裁案件中为申请人，本次仲裁尚未开庭审理，公司暂时无法判断该案件对公司本期或期后利润的影响，最终实际影响以仲裁委员会最终仲裁结果及执行情况为准。本次仲裁系公司依法维权行为，为维护公司及股东的合法权益，公司高度重视本次仲裁并密切关注案件进程，将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2024年5月31日