国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于2023年
月
日出具的《关于同意上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1901号）同意注册，锦江航运首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票194,120,000股，并于2023年12月5日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票前总股本为110,000.00万股，首次公开发行股票后总股本为129,412.00万股，其中有限售条件流通股110,582.57万股，占公司总股本的85.45%，无限售条件流通股18,829.43万股，占公司总股本的
14.55%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，限售股股东数量为6,451名，均为公司首次公开发行股票时参与网下向符合条件的投资者询价配售并中签的配售对象，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股股东对应的股份数量为5,825,700股，占公司总股本的比例为
0.45%。该部分限售股锁定期即将届满，并将于2024年6月5日上市流通。具体详见公司于2023年
月
日和2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《锦江航运首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》及《锦江航运首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股。根据《锦江航运首次公开发行股票主板上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为5,825,700股，约占网下发行总量的
10.00%，约占本次公开发行股票总量的
3.00%；网下无锁定期部分最终发行数量为52,410,300股。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为5,825,700股，占公司总股本的比例为
0.45%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2024年
月
日。
（三）限售股上市流通明细清单
注：本次上市流通的网下配售限售股股东明细详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《锦江航运首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果
| 序号 | 限售股类型 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 首次公开发行网下配售限售股 | 5,825,700 | 0.45% | 5,825,700 | 0 |
| 合计 | 5,825,700 | 0.45% | 5,825,700 | 0 | |
公告》。
（四）限售股上市流通情况表
五、股本变动结构表
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的网下配售限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对锦江航运首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首次公开发行网下配售限售股 | 5,825,700 | 6 |
| 合计 | 5,825,700 | / | |
变动前（股）
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 1,105,825,700 | -5,825,700 | 1,100,000,000 |
| 无限售条件的流通股 | 188,294,300 | 5,825,700 | 194,120,000 |
| 合计 | 1,294,120,000 | 0 | 1,294,120,000 |