浙江天成自控股份有限公司 2024年第二次临时股东大会资料
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年6月3日
浙江天成自控股份有限公司 2024年第二次临时股东大会资料
浙江天成自控股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2024年第二次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》；
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
3、《公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》；
4、《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》；
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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浙江天成自控股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2024年第二次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。
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十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
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议案一：
浙江天成自控股份有限公司关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江天成”）于2024年5月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》，批准公司与Adient Asia Holdings Co.,Limited.（以下简称“安道拓”）签署股权收购协议，拟以自有资金现金1056万元人民币收购其持有的长沙安道拓汽车部件有限公司（以下简称“长沙安道拓”或“标的公司”）48%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的参股子公司。
同时公司与标的公司控股股东广汽零部件有限公司签署了相关的《合资合同》就标的公司的未来发展方向、内部治理架构、公司经营计划达成一致。标的公司未来可以充分发挥股东双方的优势，协助标的公司开拓更多优质客户，提升产品竞争力，提高市场份额。
（二）本次交易的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易协议生效尚需履行的审批及其他程序
本次收购事项还需提交公司股东大会审批，同时还需向行政部门进行经营者集中申报。
二、交易对方情况介绍
| 公司名称 | Adient Asia Holdings Co., Limited. |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 香港九龙九龙湾宏照道33号国际交易中心18楼1812A室 |
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| 法定代表人 | 譚凤筠 |
| 注册资本 | HKD3,258,260,890 |
| 成立时间 | 2007年2月2日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 投资控股 |
关联关系说明：Adient Asia Holdings Co., Limited.与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 公司名称 | 长沙安道拓汽车部件有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430100572226670W | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 住所 | 长沙经济技术开发区东十路南段30号 | ||
| 法定代表人 | 赵跃华 | ||
| 注册资本 | 12,288万元 | ||
| 股东及持股比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广汽零部件有限公司 | 6,389.76 | 52% | |
| Adient Asia Holdings Co.，Limited | 5,898.24 | 48% | |
| 经营范围 | 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车内饰用品生产；房屋租赁；场地租赁；汽车零部件再制造；汽车零配件、机械配件的零售；起重设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2011-4-19 | ||
| 经营期限 | 2041-4-18 | ||
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| 登记机关 | 长沙经济技术开发区管理委员会 |
标的公司享有优先受让权的股东已经放弃优先受让权。交易标的对应的实体不属于为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
（1）该标的最近一年又一期的主要财务指标，
| 2023年12月31日 （审计）注1 | 2024年3月31日 （未审计） | |
| 资产总额 | 137,847,305.52 | 120,745,652.06 |
| 负债总额 | 126,264,355.51 | 115,641,401.66 |
| 净资产 | 11,582,950.01 | 5,104,250.40 |
| 营业收入 | 74,407,810.28 | 2,224,562.45 |
| 净利润 | -60,137,670.49 | -6,730,999.05 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -28,333,272.31 | -7,254,233.40 |
注1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了审计报告（信会师粤报字 【2024】第50015号）
（2）该标的最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（3）本次交易中公司将收购安道拓持有标的公司的全部股权，即标的公司48%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的参股子公司；公司享有标的公司5名董事中2名董事席位。
四、交易标的评估、定价情况
甲乙双方在参考坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2024〕426号”《资产评估报告》的基础上，经协商一致，最终协商确定本次股权收购的交易价格，具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为涉及上述经济行为的长沙安道拓的股东全部权益。
2、评估基准日：2023年12月31日
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3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结论：在本报告揭示的假设条件下，长沙安道拓股东全部权益的评估价值为23,858,771.84元(大写为人民币贰仟叁佰捌拾伍万捌仟柒佰柒拾壹元捌角肆分)，与财务报表中股东全部权益价值11,582,950.01元相比，评估增值12,275,821.83元，增值率为105.98%。
5、本次交易以出具的资产评估报告为依据，确定标的公司48%股权作价为1056万元。本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、序言：
(A)长沙安道拓汽车部件有限公司（“目标公司”或“长沙安道拓”）是一家由安道拓和广汽零部件有限公司（“广汽部件”）共同在中国设立的一家有限责任公司，注册地址为长沙经济技术开发区东十路南段30号，安道拓和广汽部件分别持有目标公司百分之四十八（48%）和百分之五十二（52%）的股权；
(B)安道拓希望根据《股权转让协议》（“本协议”）的条款和条件向浙江天成转让其持有的目标公司48%的股权（“股权”），而浙江天成希望根据本协议的条款和条件向安道拓收购安道拓拟转让的目标公司48%的股权。
2、合同主体
(1)浙江天成自控股份有限公司，一家根据中国法设立的股份有限公司；
(2)Adient Asia Holdings Co., Limited，一家根据香港《公司条例》组建并存续的公司。
3、交易价格及支付方式
作为本协议项下股权转让的对价为人民币1056万元（大写：壹仟零伍拾陆万）；浙江天成应以现金方式向安道拓支付购买价款减去所需代扣代缴的税款金额。
在就本次转让向市场监管局提交股东变更登记申请的同日，浙江天成应当根据并受限于资金托管协议的条款和条件，将购买价款并减去代扣税（如适用）后的金额（“支付价款”）存入托管账户（该日为“付款日”），双方根据资金托管协议的条款和条件进行解付支付价款。
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4、过户时间安排
在本协议所列的经营者集中申报获得主管机关审查通过后，并且在资金托管协议已由浙江天成、安道拓和资金托管代理人完成正式签署并且托管账户根据资金托管协议完成开立后，浙江天成和安道拓应立即促使目标公司向市场监管局提交其就股东变更登记和公司名称变更登记所要求的相关材料。如果在交割日之前的任何时间本协议终止，且目标公司届时已经完成股东变更登记和/或公司名称变更登记，则浙江天成应立即(i)将目标公司届时有效的营业执照交付给安道拓（仅用于解除转让，且安道拓在解除转让完成后应立即将新获得的营业执照交还至目标公司存档），并(ii)指示目标公司协助办理解除转让使股权被转让回安道拓相关的政府部门或适用法律要求的程序，使得已发生的影响双方和目标公司的任何交易予以解除。
5、合同的生效条件
本协议由双方授权代表于协议之日期签署，于双方签字或盖章后成立，并于浙江天成股东大会批准本次交易之日起生效。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易完成后标的公司的股权结构如下
| 股东及持股比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广汽零部件有限公司 | 6,389.76 | 52% | |
| 浙江天成自控股份有限公司 | 5,898.24 | 48% |
公司持有标的公司48%的股权，标的公司作为公司的参股子公司，并不影响公司的合并报表范围。
本次交易是公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升公司的整体竞争力，填补公司在长沙地区及周边的业务布局。公司将充分利用在汽车座椅领域积累的经营管理经验，针对投资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，使企业的发展步入稳定向上的通道。标的公司未来可以充分发挥股东双方的优势，协助标的公司开拓更多优质客户，提升产品竞争力，提高市场份额。
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但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。标的公司未来业务拓展具有较大不确定性，且时间跨度较长，短期内不会对公司业绩产生影响。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会 2024年6月3日
议案二：
浙江天成自控股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。
2.2022年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14,969.13万元。坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14,719.13万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监
管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司本次募集资金净额为14,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2024年3月31日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注1] | 2024年3月31日余额 | 备注 | |
| 中国农业银行股份有限公司天台县支行 | 19940101040042649 | 15,000.00 | 0.27 | 活期 | 2019年非公开发行股票募集资金专户[注2] |
| 中国银行股份有限公司天台县支行 | 392278319621 | 28,940.00 | 12.18 | 活期 | |
| 371478370541 | 131.52 | 活期 | |||
| 上海浦东发展银行台州天台支行 | 81070078801800000487 | 5,000.00 | 1.72 | 活期 | |
| 81070078801300000493 | 63.74 | 活期 | |||
| 小 计 | 48,940.00 | 209.43 | |||
| 上海浦东发展银行台州天台支行 | 81070078801800000726 | 14,719.13 | 3.52 | 活期 | 2022年非公开发行股票募集资金专户 |
| 小 计 | 14,719.13 | 3.52 | |||
| 合 计 | 63,659.13 | 212.95 | |||
[注1]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
[注2]账号为371478370541和81070078801300000493的募集资金专户为该项目实施主体子公司天成科技公司账户
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。
三、前次募集资金变更情况
公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”存在对募集资金投入子公司的方式进行变更，具体说明如下。
根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。
上述变更只是对募集资金投入子公司的方式进行变更，不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益以及2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2024年3月31日，本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金28,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年8月14日至2021年8月13日。公司已于2021年5月7日、2021年7月9日和2021年8月6日分别将其中的1,000.00万元、1,000.00万元和26,000.00万元资金归还募集资金专户。
(二) 经公司2021年8月12日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金23,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2021年8月13日至2022年8月12日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2021年12月14日、2022年3月16日、2022年4月27日、2022年6月22日、2022年6月28日、2022年7月4日分别将其中2,000 万元、1,000万元、1,000万元、500万元、500万元和18,500万元资金归还至募集资金专用账户。
(三) 经公司2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金15,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2022年7月8日至2023年7月7日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2022年12月2日、2023年3月28日、2023年7月3日分别将其中1,000万元、1,000万元和13,500万元资金归还至募集资金专用账户。
(四) 经公司2023年7月6日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金13,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2023年7月7日至2024年7月6日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2023年12月4日、2024年1月19日、2024年2月5日、2024年3月4日分别将将其中1,000万元、1,000.00万元、1,300.00万元、1,150.00万元资金归还至募集资金专用账户。
截至2024年3月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，期末相关余额为9,350.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2019年非公开发行股票募集资金
截至2024年3月31日，2019年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为9,559.43万元（其中209.43万元存放于募集资金账户，9,350.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的19.64%，尚未使用资金将继续用于项目投入。
(二) 2022年非公开发行股票募集资金
截至2024年3月31日，2022年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为3.52万元全部存放于募集资金账户，该部分余额系相关募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额，占该次募集资金总额的0.02%，尚未使用资金将继续用于项目投入。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年6月3日
附件：1. 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年3月31日编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：48,668.96 | 已累计使用募集资金总额：39,902.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额：39,902.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2020年：16,938.35 2021年：9,093.69 2022年：7,034.75 2023年：2,725.13 2024年1-3月：3,411.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额① | 实际投资金额② | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 ③=②-① | |
| 1 | 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 | 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 | 28,668.96 | 28,668.96 | 28,668.96 | 28,668.96 | 28,668.96 | 21,979.97 | -6,688.99 [注1] | 2024年12月[注2] |
| 2 | 座椅研发中心建设项目 | 座椅研发中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,222.95 | -2,777.05 [注1] | 2024年12月[注2] |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | ||
| 合 计 | 48,668.96 | 48,668.96 | 48,668.96 | 48,668.96 | 48,668.96 | 39,202.92 | -9,466.04 |
[注1]实际投入金额低于计划投入金额差异共计9,466.04万元系项目仍在建设中，尚未支付的款项[注2]经公司2023年10月30日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，同意公司将募投项目达成预定可使用状态的日期延长至2024年12月
附件2
2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年3月31日编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额：14,549.75 | 已累计使用募集资金总额：14,549.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额：14,549.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2022年：14,549.75 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 ① | 实际投资金额 ② | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 ③=②-① | |
| 1 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | ||
| 合 计 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | 14,549.75 | ||||
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年3月31日编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 1-3月 | ||||
| 1 | 航空座椅核心零部件生产基地建设项目[注1] | 不适用[注2] | 未承诺效益 | 不适用[注3] | 不适用 | |||
| 2 | 座椅研发中心建设项目[注1] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 3 | 补充流动资金[注1] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 4 | 补充流动资金[注4] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
[注1]该项目为2019年非公开发行股票募集资金投资项目[注2]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，尚未达到可使用状态[注3]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，未产生实际效益[注4]该项目为2022年非公开发行股票募集资金投资项目
议案三：
浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为17,600.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限计算，本次以简易程序向特定对象发行股票119,130,000股；
5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本397,100,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,417.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为846.52万元。假设公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2023年的基础上按照①较2023年上升20%；②较2023年持平；③较2023年下滑20%三种情形进行测算。
在预测公司2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2024年财务数据的预测，且存在不确定性。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数 | 39,710.00 | 39,710.00 | 51,623.00 |
| 假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年上升20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,417.15 | 1,700.58 | 1,700.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 846.52 | 1,015.82 | 1,015.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.02 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.02 |
| 假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,417.15 | 1,417.15 | 1,417.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 846.52 | 846.52 | 846.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下滑20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 1,417.15 | 1,133.72 | 1,133.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 846.52 | 677.22 | 677.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.01 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目”。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，具有必要性。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目，有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
经过多年的技术业务发展，公司目前在上海、浙江和英国建立了多个研发中
心，拥有一支高素质的研发团队。公司骨干员工从业时间长、深耕乘用车座椅产品领域，拥有丰富的技术研发、生产制造和市场营销经验。同时在技术研发人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发技术研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
（2）技术储备
公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制，能够激发公司内部积极开展创新研究工作。特别是在乘用车座椅领域，公司开发了铝合金骨架汽车座椅产品具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。总体而言，公司通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源，特别是在乘用车领域，公司已经和上汽乘用车、上汽大通等建立了稳定的合作关系，围绕主要客户，公司分别在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州等建设了多个生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，在湖北武汉、安徽滁州也将新建生产基地。公司以丰富的产品线深度服务行业主要客户，已在乘用车客户群体中树立良好的口碑，为本项目的顺利实施提供了有力的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。
3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源、合理使用募集资金，为股东创造经济价值。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年6月3日
议案四：
浙江天成自控股份有限公司关于变更公司英文名称暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司的现行章程，对《公司章程》内有关条款进行相应修改。
本次修订后内容如下：
| 本次修订原《公司章程》条款 | 本次修订后《公司章程》条款 |
| 第四条：公司注册名称：浙江天成自控股份有限公司。公司的英文名称为：Zhejiang Tiancheng Controls Co.,Ltd. | 第四条：公司注册名称：浙江天成自控股份有限公司。公司的英文名称为：Zhejiang Tenchen Controls Co.,Ltd. |
具体情况以工商登记机关登记为准。董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。
修改后的《浙江天成自控股份有限公司章程》详见2024年5月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年6月3日