中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对天德钰2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因2024年2月20日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过22元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至2024年5月16日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,561,210股，占公司总股本409,021,341股的比例为0.87%，回购成交的最高价为15.70元/股，最低价为13.06元/股，支付的资金总额为人民币52,549,893.53元。（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据天德钰2023年年度股东大会审议通过的《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.56元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
根据天德钰2023年年度股东大会审议通过的《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.56元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至本核查意见出具日，公司总股本为409,021,341股，扣减回购专用证券账户中股份数3,561,210股，实际参与分配的股本数为405,460,131股，拟派发现金红利总额22,705,767.34元（含税）。
1、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（405,460,131×0.0560）÷409,021,341≈0.0555元/股。
即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.0555元/股。
2、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（2）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。以本核查意见出具日前一交易日（5月16日）的公司股票收盘价13.27元/股测算：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|（13.27-0.056）-（13.27-0.0555）|÷（13.27-0.056）≈0.0038%，小于1%。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴恢宇 | 禹明旺 |
中信证券股份有限公司
年月日