证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-047转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,063,500股。
本次股票上市流通总数为4,063,500股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月6日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况
1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
4、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9、2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
10、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回
购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
11、2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
12、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
13、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 项目 | 授予日期 | 初始授予价格 （元/股） | 初始授予数量 （万股） | 初始授予人数（人） | 权益分派调整后授予价格（元/股） | 权益分派调整后授予数量（万股） | 剩余授予人数（人） |
| 首次授予部分 | 2021年12月27日 | 20.23 | 678.00 | 105 | 8.18 | 1,354.50 | 92 |
| 预留授予部分 | 2022年4月18日 | 20.23 | 18.00 | 14 | 8.18 | 37.80 | 14 |
注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。
（三）限制性股票历次解锁情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二期解除限售。
| 解锁批次 | 解锁上市日期 | 股票解锁数量（万股） | 取消解锁股票数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁股票原因 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年6月1日 | 415.80 | 12.60 | 970.20 | 激励对象出现《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的应当回购限制性股票的情形 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2023年8月28日 | 11.34 | - | 26.46 | |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2024年6月6日 | 406.35 | 22.05 | 541.80 |
注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。
2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2023年5月19日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股。股权激励计划存续期间，因权益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。
二、股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
1、首次授予限制性股票已进入第二个解除限售期
根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。首次授予登记完成日为2022年1月24日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2024年4月24日进入第二个解除限售期。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 公司2023年营业收入比2021年增长36.61%；公司2023年剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润比2021年增长193.87%超过了2023年考核目标，公司业绩符合左述解除限售条件。 | |||||||||
| 若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | （1）5名激励对象离职，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.05万股； （2）2023年度所有符合条件的激励对象个人绩效考核结果均为达标，92名 | |||||||||
激励对象满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为
406.35万股。
截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共97人，鉴于5名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见2024年4月27日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 92人，符合解除限售条件的限制性股票数量为406.35万股，约占目前公司总股本的0.47%。
三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排
1、授予日：2021年12月27日
2、可解除限售数量：406.35万股，约占目前公司总股本的0.47%。
3、可解除限售人数：92人。
4、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 原始获授的限制性股票数量（万股） | 调整后的获授的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 高辉 | 董事、副总经理 | 120.00 | 252.00 | 75.60 | 30.00% |
| 罗庆一 | 副总经理 | 60.00 | 126.00 | 37.80 | 30.00% |
| 郑慧 | 副总经理，财务总监 | 40.00 | 84.00 | 25.20 | 30.00% |
| 中高层管理人员、核心技术 （业务）人员（89人） | 425.00 | 892.50 | 267.75 | 30.00% | |
| 合计 | 645.00 | 1,354.50 | 406.35 | 30.00% | |
5、差异性说明：
鉴于5名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予的激励对象人数由97人调整为92人。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年6月6日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：406.35万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 651,771,600 | -4,063,500 | 647,708,100 |
| 无限售条件股份 | 210,163,748 | 4,063,500 | 214,227,248 |
| 合计 | 861,935,348 | 0 | 861,935,348 |
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2024年5月29日的股本结构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
五、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；本限制性股票激励计划首次授予限制性股票于2024年4月24日进入第二个解除限售期，本次解除限售已满
足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年5月31日