证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-031
山东未名生物医药股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共77人，可行权股票期权数量为2,450.05万份，约占公司目前股本总额659,735,586股的3.71%，行权价格21.23元/股；
2、本次股票期权行权采用自主行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二次独立董事专门会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
2023年5月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2023年5月9日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》、《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）等涉及本次激励计划相关议案。同日，公司监事会发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
2023年5月10日起至2023年5月19日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至2023年5月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2023年5月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2023年5月20日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2023年5月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2023年5月29日为股票期权授予日，向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
2023年7月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划授予的5,900万份股票期权的登记工作，期权简称：未名JLC1，期权代码：037368。
2024年5月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司25名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会决定对上述已获授但未行权的股票期权合计999.83万份予以注销；董事会认为公司2023年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的77名激励对
象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计2,450.05万份，行权价格为21.23元/股。关联董事已回避表决，监事会和独立董事对此发表了同意的意见，浙江天册（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止，第一个行权期可申请行权的股票期权为所获授股票期权总量的50%。本激励计划股票期权授予日为2023年5月29日，故第一个等待期将于2024年5月30日届满，届满之后可以进行行权安排。
2、本激励计划第一个行权期行权条件达成情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 股票期权第一个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面的第一个行权期业绩考核目标如下 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于10%； （2）公司2023年度扣非净利润实现扭亏为盈。 | 经深圳广深会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年营业收入为357,080,537.01元，2023年营业收入为429,790,105.06元，公司2023年度营业收入增长率为20.36%，不低于10%，满足公司层面的第一个行权期业绩考核目标。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。 | 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，鉴于《激励计划》中有25名原激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但未行权的999.83万份股票期权由公司予以注销。剩余77名激励对象个人绩效考核结果均为合格，满足第一个行权期的行权条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，2024年5月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》中有25名原激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但未行权的999.83万份股票期权由公司予以注销。
上述事宜经公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次符合行权条件的激励对象人数：77人。
3、本次可行权股票期权数量：2,450.05万份，约占公司目前股本总额659,735,586股的3.71%。
4、行权价格：21.23元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、本激励计划第一个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 岳家霖 | 董事长 | 580.92 | 290.46 | 0.44% |
| 2 | 徐隽雄 | 副总经理 | 212.18 | 106.09 | 0.16% |
| 3 | 赵辉 | 董事、董事会秘书 | 266.86 | 133.43 | 0.20% |
| 4 | 刘阳军 | 财务总监 | 185.17 | 92.59 | 0.14% |
| 5 | 于文杰 | 董事 | 90.95 | 45.48 | 0.07% |
| 6 | 黄桂源 | 董事 | 234.03 | 117.01 | 0.18% |
| 7 | 中层管理人员和核心技术（业务骨干）（71人） | 3,329.98 | 1,664.99 | 2.52% | |
| 合计 | 4,900.09 | 2,450.05 | 3.71% | ||
注：（1）表格中披露的董事、中层管理人员和核心技术等人员与2023年股票期权激励计划中所披露的董事、中层管理人员和核心技术等人员存在差异的原因是：2023年10月，公司第五届董事会董事郑喆先生因个人工作变动原因，辞去公司董事职务，辞职后不在公司内部任职，公司对其已获授但尚未行权股票期权206.95万份予以注销，上表披露的是截止本公告披露之日在任的董事、高级管理人员以及中层管理人员和核心技术等人员获授股票期权情况。（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总股本的1%；（3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；（4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、行权方式：自主行权
7、行权期限：自2024年5月30日至2025年5月29日，公司董事会根据相关法律、法规要求办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
8、可行权日
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次激励计划行权所募集的资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，公司将按照《激励计划》规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
2、本激励计划第一个行权期可行权的激励对象均满足此次行权条件。
九、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数为77人，可申请行权的股票期权总量为2,450.05万份，行权价格为21.23元/股。如果本次可行权股票期权全部行权，公司净资产将会增加约52,014.56万元，其中总股本增加2,450.05万股，计2,450.05万元；资本公积增加约49,564.51万元。同时，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、对会计核算的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克—斯克尔期权定价模型（Black-Scholes模型）确定股票期权在授权日的公允价值。公司在等待期按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。在行权日，公司将根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。
本激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件是否成就情况及可行权激励对象名单进行了核查，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，77名激励对象在考核年度内考核结果达到要求。因此，本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，可行权人员为77人，可行权股票期权为2,450.05万份，董事会薪酬与考核委员会同意将《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》以及《2023年股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的激励对象共77人，涉及股票期权数量为2,450.05万份，占公司目前总股本的比例约为3.71%。公司对行权事项的安排符合相关法律法规，我们同意公司按照相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
十二、独立董事意见
经审核，独立董事认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等规定的实施激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；2、本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；3、公司2023年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；5、该事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
十二、法律意见书的结论意见
浙江天册（深圳）律师事务所为本次2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的事项发表法律意见，认为：公司已就本次行权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权及本次注销的相关手续。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、浙江天册（深圳）律师事务所相应的法律意见书。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会2024年5月30日