证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-030
山东未名生物医药股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“自律监管指南”）以及公司《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二次独立董事专门会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
2023年5月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2023年5月9日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）等涉及本次激励计划相关议案。同日，公司监事会发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
2023年5月10日起至2023年5月19日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至2023年5月19日公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2023年5月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2023年5月20日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2023年5月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2023年5月29日为股票期权授予日，向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
2023年7月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划授予的5,900万份股票期权的登记工作，期权简称：未名JLC1，期权代码：037368。
2024年5月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司25名激励对象已离职，不具备激励对象资格，董事会决定对上述已获授但未行权的股票期权合计999.83万份予以注销；董事会认为公司2023年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的77名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计2,450.05万份，行权价格为21.23元/股。关联董事已回避表决，监事会和独立董事对此发表了同意的意见，浙江天册（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于《激励计划》中有25名原激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但未行权的
999.83万份股票期权由公司予以注销。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2023年第一次临时股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。上述注销完成后，本激励计划授予的激励对象总人数由102名调整为77名，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由5,900万份调整为4,900万份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销事项对应已摊销的激励成本应在当期进行调整，公司本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司及股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象的核实，确认激励计划中25名激励对象离职，已不符合激励条件，同意将前述人员已获授但尚未行权的合计999.83万份股票期权由公司收回注销。
五、董事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有25名原激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会决定将该部分已获授但未行权的999.83万份股票期权由公司予以注销。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次注销部分期权是因部分激励对象离职所致，符合公司《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司本次注销部分股票期权事项。
七、监事会意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等规定，公司《激励计划》中有25名原激励对象因离职，不具备激励对象资格。上述人员已获授但尚未行权的合计
999.83万份股票期权由公司收回注销。监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述人员已获授但尚未行权的期权注销。本次部分期权注销完成后，公司2023年股票期权激励计划的激励对象总数由102人调整为77人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由5,900万份调整为4,900万份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。公司监事会认为本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书的结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所为本次注销2023年股权激励计划部分股票期权的事项发表法律意见，认为：公司已就本次行权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权及本次注销的相关手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、浙江天册（深圳）律师事务所相应的法律意见书。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会2024年5月30日