华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就
事项的核查意见
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“保荐机构”、曾用名“九州证券”）作为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等规范性文件以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对开特股份2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就事项进行了核查，并出具如下意见：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年1月24日，开特股份召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的2022年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，开特股份独立董事对《关于<湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>的议案》发表了同意意见。
（二）2022年1月24日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2022-001）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-002）、《关于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2022-003）、《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2022-004）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2022-005）、《关于增加注册资本、变更公司注册地址暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-006）、《关于召开2022年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-007）、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》（公告编号：2022-008）。
（三）2022年1月24日至2022年2月7日，公司向全体员工就本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示，公示期间，全体员工未对本次激励对象名单提出异议。
（四）2022年2月8日，公示期满后，开特股份监事会、独立董事对本次股权激励计划相关事项出具了同意意见。同日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2022-009）、《独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》（公告编号：2022-010）。
（五）2022年2月10日，公司主办券商九州证券发表《九州证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划的合法合规性意见》（公告编号：2022-011）。
（六）2022年2月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<附条件生效的2022年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于增加注册资本、变更公司注册地址暨修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（公告编号：2022-014）。
（七）2022年3月1日，公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的反馈要求，对股权激励计划草案进行了修订，详见于 2022年3 月1日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） （修订稿） 》 （公告编号： 2022-017）。
（八）2022年4月7日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，共向激励高级管理人员5名激励对象授予150万股限制性股票，2022年4月11日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-020）。本次限制性股票首次授予日为2022年2月17日，限制性股票登记日为2022年4月7日，向5名激励对象授予共计1,500,000股限制性股票，本次限制性股票首次授予价格为2.55元/股，股票来源为公司向授予对象发行股份。
（九）2023年4月26日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的议案》，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件已成就。公司于2023年4月27日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的公告》（公告编号：2023-034），同日，开特股份独立董事对此事项发表了同意的独立意见（公告编号：2023-036），监事会以及九州证券股份有限公司发表了2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见（公告编号2023-035及2023-037）。因公司股票彼时正在申请北京证券交易所上市，上述激励对象均为公司董事、高级管理人员，根据激励对象出具的自愿限售承诺及公司《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号：2022-097），上述需解限售60万股仍自愿限售中，该次实际申请解除限售的限制性股票数量0股。
二、关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的说明
（一）2022年股权激励计划第二个限售期间已届满
《激励计划》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起，分别为12个月、24个月、36个月，分三期解除限售。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为40%。公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予登记日为2022年4月7日，故激励计划的第二个限售期
已于2024年4月7日届满。
（二）行使权益条件符合说明
| 序号 | 行使权益的条件 | 符合行使权益条件的 情况说明 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的； 2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的； 3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形 1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； 2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的； 4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等； 5、对公司发生上述“（一）公司未发生如下任一情形”规定的公司不得存在情形负有个人责任。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | （三）公司层面业绩考核指标 本激励计划的考核年度为2022-2024年，每个会计年度考核一次，第二个解除限售期（即2023年度）业绩考核目标为：2023年主营业务收入较2021年增长不低于20%，且2023年主营业务收入金额不低于2022年主营业务收入金额。 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(众环审字[2024]0101422号)，公司2023年主营业务收入为64,963.01万元，公司2022年主营业务收入51,245.30万元，2023年与2022年相比增幅为26.77%，2023年与2021年相比增幅为71.70%，因此第二个限售期的业绩条件已经达成。 | ||||||
| 4 | （三）个人层面业绩考核指标 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示： | 《激励计划》中5名激励 对象个人层面绩效考评结果均为“A（优秀）”，因此本期5名激励对象个人解除限售比例均为“100%”。 | ||||||
| 个人 | A（优 | B（良 | C（合 | D（不 | ||||
| 上一年考核结果 | 秀） | 好） | 格） | 合格） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次解除限售为《激励计划》第二个解除限售期解除限售，解除限售的股份数量为60.00万股，占已获授限制性股票数量的40%。
三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
（一）解除限售条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 解除限售条件成就的股份数量（股） | 剩余限制性股票数量（股） | 解除限售条件成就数量占获授数量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李元志 | 董事、董事会秘书 | 120,000 | 60,000 | 40% |
| 2 | 李 勇 | 副总经理 | 120,000 | 60,000 | 40% |
| 3 | 郑 丹 | 副总经理 | 120,000 | 60,000 | 40% |
| 4 | 张海波 | 副总经理 | 120,000 | 60,000 | 40% |
| 5 | 余雄兵 | 财务总监 | 120,000 | 60,000 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 600,000 | 300,000 | - | ||
| 合计 | 600,000 | 300,000 | - | ||
上述名单中，无单独或合计持有挂牌公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）实际可解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 解除限售条件成就的股份数量（股） | 因实际控制人、董事或高管身份等须继续限售数量（股） | 实际可解除限售数量（股） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李元志 | 董事、董事会秘书 | 120,000 | 120,000 | 0 |
| 2 | 李 勇 | 副总经理 | 120,000 | 120,000 | 0 |
| 3 | 郑 丹 | 副总经理 | 120,000 | 120,000 | 0 |
| 4 | 张海波 | 副总经理 | 120,000 | 120,000 | 0 |
| 5 | 余雄兵 | 财务总监 | 120,000 | 120,000 | 0 |
| 董事、高级管理人员小计 | 600,000 | 600,000 | 0 | ||
| 合计 | 600,000 | 600,000 | 0 | ||
因公司股票于2023年9月28日在北京证券交易所上市，上述激励对象均为公司董事、高级管理人员，根据激励对象出具的自愿限售承诺及公司《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号：2022-094、2022-097），上述需解限售60万股仍需限售，故本次申请解除限售的限制性股票数量0股。
四、本次事项履行的决策程序情况
公司于2024年5月28日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的议案》。
董事会表决结果：同意 5 票、反对0票、弃权0票。董事郑海法、李元志回避表决，李元志为本次股权激励对象，郑海法系李元志舅舅。
监事会表决结果：同意 3 票、反对0票、弃权0票。
同时，公司独立董事薪酬与考核委员会、监事会对上述事项亦发表了同意意见。
五、保荐机构核查意
经核查，华源证券认为，公司本次关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就的议案已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，保荐机构同意对解除限售条件成就的激励对象的限制性股票解除限售。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解限售条件成就事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宋德华 施 东
华源证券股份有限公司
年 月 日