证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
二〇二四年五月
1-1-1
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2
重大事项提醒
公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间
1-1-3
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期安排
中航集团承诺，自本次向特定对象发行A股股票结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 引进17架飞机项目 | 75.71 | 42.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18.00 | 18.00 |
| 合计 | 93.71 | 60.00 | |
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文
1-1-4
件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、风险因素
公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与GDP增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长，民航业景气程度与国内及国际宏观经济发展状况密切相关。2023年以来我国经济回升向好，高质量发展扎实推进，民航运输市场迎来显著复苏。国内及国际宏观经济的波动都将影响航空客运和航空货运的需求，进而影响公司的业务发展与经营业绩。
（二）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
（三）审批风险
公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位中航集团的同意批复。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及获得审核通过的时间均存在不确定性。
（四）累计未弥补亏损风险
受不可抗力影响，2020年以来民航业遭到较强负面冲击，行业整体经营业绩情况不佳，公司截至2023年末账面未弥补亏损为304.95亿元，截至2024年3月末账面未
1-1-5
弥补亏损为321.70亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司后续业绩水平改善不及预期，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
（五）业绩波动风险
报告期内，受突发公共卫生事件影响，航空运输量和航班数量大幅减少，发行人营业收入、利润出现下滑，至2023年业绩有所恢复。2021-2023年及2024年1-3月，发行人营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元及400.66亿元，归母净利润分别为-166.42亿元、-386.19亿元、-10.46亿元及-16.74亿元，扣除非经常损益后归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-17.13亿元。
目前航空业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、油价、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，发行人仍将面临一定的业绩波动风险。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进17架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司优化机队结构、补充长期运力、扩大运载能力、加快建设世界一流航空运输集团步伐，同时缓解日常经营资金压力、降低资产负债率。尽管公司对于募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但由于飞机引进涉及诸多环节且可能受到不可抗力因素影响，因而仍存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
1-1-6
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提醒 ...... 2
一、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 2
二、风险因素 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 15
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 18
六、财务性投资及类金融业务情况 ...... 19
七、同业竞争情况 ...... 21
八、合法合规情况 ...... 25
第二节 本次证券发行概要 ...... 26
一、本次发行的背景和目的 ...... 26
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 28
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 29
四、附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 31
五、募集资金金额及投向 ...... 34
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 34
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 34
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 34
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 35
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 ...... 36
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 36
1-1-7第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人的业务及资产的变动或整合计划 ...... 40
二、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人控制权结构的变化 ...... 40
三、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 40
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 40
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 42
一、前次募集资金基本情况 ...... 42
二、前次募集资金实际投资项目变更情况 ...... 43
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 43
四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论 ...... 43
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 44
一、行业风险 ...... 44
二、经营风险 ...... 44
三、财务风险 ...... 45
四、发行及股票价格波动风险 ...... 46
五、募集资金投资项目相关风险 ...... 47
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 48
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 48
发行人控股股东声明 ...... 72
保荐人（主承销商）声明 ...... 73
保荐人（主承销商）声明 ...... 74
保荐人（主承销商）总经理、董事长声明 ...... 75
审计机构声明 ...... 76
发行人律师声明 ...... 77
发行人董事会声明 ...... 78
1-1-8
释 义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 一般释义 | ||
| 中国国航、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 控股股东、中航集团 | 指 | 中国航空集团有限公司 |
| 本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 募集说明书、本募集说明书 | 指 | 中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| A股 | 指 | 在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股，在上海或深圳证券交易所上市交易 |
| H股 | 指 | 在香港联交所（定义见下）、伦敦证券交易所上市交易的向境外投资人发行的以外币认购的股份。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
| 《注册管理办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中国国际航空股份有限公司章程》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月（2024年1-3月未经审计及审阅） |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 报告期末 | 指 | 2024年3月31日（未经审计及审阅） |
| 企业名称 | ||
1-1-9
| 中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 深圳航空 | 指 | 深圳航空有限责任公司 |
| 澳门航空 | 指 | Air Macau Company Limited |
| 北京航空 | 指 | 北京航空有限责任公司 |
| 大连航空 | 指 | 大连航空有限责任公司 |
| 内蒙古航空 | 指 | 中国国际航空内蒙古有限公司 |
| 昆明航空 | 指 | 昆明航空有限公司 |
| 山航集团 | 指 | 山东航空集团有限公司 |
| 山航股份 | 指 | 山东航空股份有限公司 |
| 中航财务 | 指 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| 西藏航空 | 指 | 西藏航空有限公司 |
| 国货航 | 指 | 中国国际货运航空股份有限公司 |
| 中国东航 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司 |
| 业务 | ||
| 可用吨公里 | 指 | 飞行公里乘以可用运载吨位数量 |
| 可用座位公里 | 指 | 飞行公里乘以可出售座位数量 |
| 旅客周转量、收入客公里 | 指 | 飞行公里乘以收费旅客人数 |
| 货邮周转量、收入货运吨公里 | 指 | 飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 |
| 收入吨公里 | 指 | 飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量 |
| 每客公里收益 | 指 | 旅客经营收入除以收入客公里 |
| 客座率 | 指 | 以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比 |
| 综合载运率 | 指 | 以收入吨公里除以可用吨公里所得的百分比 |
注：1、除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据；2、本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-10
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 英文名称 | Air China Limited |
| 法定代表人 | 马崇贤 |
| 成立日期 | 2004年9月30日 |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 中国国航 |
| A股股票代码 | 601111 |
| A股上市时间 | 2006年8月18日 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股股票简称 | 中国国航 |
| H股股票代码 | 00753 |
| H股上市时间 | 2004年12月15日 |
| 注册资本 | 1,659,372.0146万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101 |
| 办公地址 | 北京市顺义区天柱路30号 |
| 邮政编码 | 101312 |
| 电话号码 | 86-10-61461049，86-10-61462794 |
| 传真号码 | 86-10-61462805 |
| 公司网址 | www.airchina.com.cn |
| 经营范围 | 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
1-1-11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构图如下：
截至本募集说明书签署日，中航集团直接持有发行人6,566,761,847股股份，占发行人总股本的39.57%，其全资子公司中航有限持有发行人1,949,262,228股股份，占发行人总股本的11.75%。中航集团合计持有发行人51.32%股份，为发行人控股股东，国务院国资委为发行人实际控制人。
（二）发行人的前十大股东情况
截至2024年3月末，发行人前十大股东持股情况见下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国航空集团有限公司 | 国有法人 | 39.57 | 6,566,761,847 | 614,525,150 |
| 2 | 国泰航空有限公司 | 境外法人 | 15.87 | 2,633,725,455 | 0 |
| 3 | 中国航空（集团）有限公司 | 境外法人 | 11.75 | 1,949,262,228 | 392,927,308 |
| 4 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 10.18 | 1,689,255,335 | 0 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 其他 | 1.88 | 311,302,365 | 0 |
| 6 | 中国航空油料集团有限公司 | 国有法人 | 1.44 | 238,524,158 | 0 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.14 | 188,468,149 | 0 |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 国有法人 | 0.40 | 67,039,106 | 0 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－招商安华债券型证券投资基金 | 其他 | 0.31 | 50,906,800 | 0 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.30 | 50,008,602 | 0 |
1-1-12
注1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司1,689,255,335 股H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。注2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的127,445,536股和36,454,464股股份目前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东中航集团
截至本募集说明书签署日，中航集团为发行人控股股东，其相关情况如下：
| 公司名称 | 中国航空集团有限公司 |
| 成立时间 | 2002年10月11日 |
| 法定代表人 | 马崇贤 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000710930392Y |
| 注册地址 | 北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709 |
| 注册资本 | 1,550,000万元人民币 |
| 经营范围 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、实际控制人国务院国资委
中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际控制人，出资比例占其实收资本的90.00%，因此公司实际控制人为国务院国资委。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
按照国民经济行业分类划分，公司属于G561—航空客货运输业；参考中国证监会相关规则，公司属于G56—航空运输业。
（一）行业主要管理体系
我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管理和监督。“两级政府”，即民航局和中国民用航空地区管理局；“三级管理”第一层级为民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局；第三层级为民用航空安全监督管理局。
1-1-13
（二）行业发展情况
1、民航业是战略性产业，历史长期保持稳健发展
民航业作为国家重要的战略产业，是交通强国建设的重要组成，是推进中国式现代化的重要支撑，发挥着促进内外部循环、扩大流通的支撑作用。从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与GDP增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。根据民航局发布的《2019年民航行业发展统计公报》，2019年度中国航空旅客运输量为6.60亿人次，航空货邮运输量为753.14万吨，航空运输总周转量达到1,293.25亿吨公里；2015年至2019年间，中国民航年旅客运输量由4.36亿人次增长至6.60亿人次，年均复合增长率达10.92%。
2、国内航线表现全面超过2019年同期，国际航线快速复苏，民航业发展前景广阔
2020年以来，民航业遭到较强负面冲击，但随着不可抗力因素逐渐消退，民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。
2023年，我国民航旅客周转量为10,308.8亿人公里，已恢复至2019年同期的88.1%；旅客运输量为6.2亿人次，已恢复至2019年同期的93.9%；其中国内航线方面，2023年民航旅客周转量为8,985.8亿人公里，旅客运输量为5.8亿人次，分别达到2019年同期107.5%和114.2%水平。2023年，在飞行量逐步恢复至2019年水平的情况下，民航业运输航空责任原因征候和严重征候万时率分别较2019年下降71%和69%；全年航班正常率达87.8%，较2019年提高6.15个百分点。2024年一季度，我国民航旅客周转量及旅客运输量已分别达到2019年同期108.6%和110.3%水平，其中国内航线旅客周转量为2019年同期121.2%水平、旅客运输量为2019年同期119.6%水平；国际航线旅客周转量及运输量亦已恢复至接近2019年同期八成水平。
长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。根据《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%；我国居民人均年乘机次数将2019年
1-1-14
的0.47次提升到0.67次，我国航空渗透率仍有较大提升空间，民航业仍存在较大增长潜力。
（三）行业竞争格局及发行人竞争优势
1、行业竞争格局
经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以三大国有控股航空集团（中航集团、东航集团、南航集团）为主导、多家航空公司并存的竞争格局。根据民航发展公报，2022年度三大航空集团运输总周转量406.47亿吨公里，占全行业运输总周转量比例为67.8%，运量方面在国内市场占有绝对优势。
数据来源：2022年民航行业发展统计公报
2、发行人竞争优势
（1）品牌优势
中国国航是中国唯一的载国旗飞行的航空公司，经营历史悠久，拥有世界一流的安全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中拥有广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度。根据世界品牌实验室发布的榜单，中国国航位列2023年“世界品牌500强”排行榜第283位；位列“中国500最具价值品牌”排行榜第24名，品牌价值为2,351.62亿元，在国内航空服务业保持领先，并荣获“2023年中国品牌年度大奖航空服务No.1”。
（2）北京枢纽市场领导者
公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场。北京首都国际机场是大型
1-1-15
国际航空枢纽和门户复合型枢纽，2020年前旅客吞吐量连续10年位居世界第二。北京首都国际机场覆盖主要的公商务客群，主基地市场红利赋予公司丰富的客流以及最优质的客源结构。在北京形成首都国际机场、大兴机场“一市两场”的运营格局后，公司已成为目前在两场运营且业务量最大的主基地航空公司。
（3）均衡互补的航线及营销网络
公司坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，已经形成广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖国内经济最发达、人口密度最高的区域，拥有国内最优质的航网与时刻资源，并在中欧、中美等主流国际航线上具有领先的市场份额。公司控股深圳航空、山航股份、大连航空、北京航空、内蒙古航空、澳门航空等航空类子公司，并参股国泰航空及西藏航空，已形成覆盖全球、遍及全国的营销服务网络。
（4）高质量的客户基础
公司定位于中高端公商务主流旅客市场，拥有中国最具价值的旅客群体及历史最长的常旅客计划，客户黏性较高。截至2023年末，公司“凤凰知音”常旅客计划会员已超过8,229.6万人。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）业务概况
公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 航空客运 | 3,712,664 | 92.66 | 13,051,656 | 92.50 | 3,829,619 | 72.40 | 5,831,670 | 78.24 |
| 航空货运及邮运 | 145,135 | 3.62 | 416,474 | 2.95 | 1,008,463 | 19.06 | 1,111,329 | 14.91 |
| 其他 | 148,775 | 3.72 | 641,893 | 4.55 | 451,676 | 8.54 | 510,169 | 6.84 |
| 合计 | 4,006,574 | 100.00 | 14,110,023 | 100.00 | 5,289,758 | 100.00 | 7,453,167 | 100.00 |
注：2021-2023年数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计
报告期内，公司主营业务经营数据如下：
1-1-16
| 项目 | 2024年1-3月/2024年3月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 载运量 | ||||
| 收入客公里（RPK）（百万） | 68,551.2 | 214,172.9 | 60,354.6 | 104,625.6 |
| 其中：国内航线 | 50,757.0 | 176,788.9 | 57,554.5 | 101,494.4 |
| 国际航线 | 16,043.7 | 32,306.6 | 2,046.9 | 1,880.3 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 1,750.5 | 5,077.4 | 753.2 | 1,250.8 |
| 客运量（千人） | 37,717.9 | 125,454.5 | 38,605.8 | 69,045.2 |
| 其中：国内航线 | 33,105.2 | 115,547.2 | 37,809.8 | 67,995.1 |
| 国际航线 | 3,526.8 | 6,730.8 | 356.3 | 301.3 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 1,085.9 | 3,176.6 | 439.6 | 748.8 |
| 收入货运吨公里（百万） | 1,045.3 | 3,015.5 | 3,401.9 | 4,302.9 |
| 货邮运输量（吨） | 337,961.2 | 1,070,373.0 | 844,070.5 | 1,186,701.6 |
| 收入吨公里（RTK）（百万） | 7,037.8 | 21,887.2 | 8,739.5 | 13,599.0 |
| 载运力 | ||||
| 可用座位公里（ASK）（百万） | 86,181.0 | 292,513.2 | 96,212.4 | 152,444.5 |
| 可用吨公里（ATK）（百万） | 10,963.3 | 36,002.2 | 16,990.7 | 24,490.5 |
| 载运率 | ||||
| 客座率（RPK/ASK）（%） | 79.5 | 73.2 | 62.7 | 68.6 |
| 综合载运率（RTK/ATK）（%） | 64.2 | 60.8 | 51.4 | 55.5 |
| 机队规模 | ||||
| 机队规模（架） | 911 | 905 | 762 | 746 |
注：2023及2024年数据包含山航股份，下同
（二）客运业务经营模式
中国国航高度重视直销渠道建设，公司控股深圳航空、大连航空、澳门航空、北京航空、内蒙古航空、山航股份等航空公司，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。在传统直属售票处方式之外，公司亦通过与专业差旅管理公司及携程等在线旅游平台进行合作的方式，进一步拓宽销售渠道，发力公商务市场。
此外，公司推出“凤凰知音”常旅客品牌计划，通过对会员乘坐公司航班进行里程奖励和升级激励，从而鼓励会员更多选择发行人航班。
1-1-17
（三）货运业务经营模式
在客机具有不可分割的物理属性前提下，公司与中航集团下属公司国货航为妥善解决在航空货运领域的同业竞争问题，公司以独家经营模式与国货航开展客机货运业务合作，详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”。相关合作安排使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。
（四）采购模式
依据公司采购管理流程，除飞机的对外采购须报民航局等主管部门批准外，航油和航材由公司独立采购。
飞机采购是公司重大的采购支出项。目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得，相关采购安排与行业惯例一致。
航油是公司生产经营所需的主要原材料。航油采购主要根据公司年度生产计划、新开航线计划以及航油合同期制定采购计划并相应执行。国内航油市场价格由中国民用航空局公布并参照执行，国际及港澳台地区航油系采用普氏价格定价机制为主。
为保证航材的质量，公司对供应商进行严格的筛选，需经过民航局、美国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）及航空公司质保部门批准通过的厂商方可成为合格的供货商，且所有采购的航材必须提供适航合格证。
（五）主要资产情况
公司生产经营的核心资产为机队，截至2024年3月末，公司合计运营客机（含公务机）911架，主要包括波音787、777、747、737系列，空客350、330、320及商飞ARJ21系列等型号客货运输飞机；其中公司自有飞机398架，融资租赁217架，经营租赁296 架，平均机龄9.44年。
单位：架
| 机型 | 小计 | 自有 | 融资租赁 | 经营租赁 | 平均机龄（年） |
| 空客系列 | 437 | 197 | 121 | 119 | 9.04 |
| A320 | 351 | 163 | 96 | 92 | 9.22 |
| A330 | 56 | 24 | 5 | 27 | 11.23 |
| A350 | 30 | 10 | 20 | - | 2.88 |
1-1-18
| 机型 | 小计 | 自有 | 融资租赁 | 经营租赁 | 平均机龄（年） |
| 波音系列 | 445 | 187 | 84 | 174 | 10.26 |
| B737 | 393 | 153 | 74 | 166 | 10.28 |
| B747 | 10 | 8 | 2 | - | 14.72 |
| B777 | 28 | 14 | 8 | 6 | 9.96 |
| B787 | 14 | 12 | - | 2 | 7.11 |
| 商飞系列 | 25 | 13 | 12 | - | 1.54 |
| ARJ21 | 25 | 13 | 12 | - | 1.54 |
| 公务机 | 4 | 1 | - | 3 | 10.53 |
| 合计 | 911 | 398 | 217 | 296 | 9.44 |
（六）公司报告内重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情形。
（七）公司境外经营情况
公司坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，已经形成广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖国内经济最发达、人口密度最高的区域，拥有国内最优质的航线网络与时刻资源，并在中欧、中美等主流国际航线上具有持续领先的市场份额。报告期内，公司境内外业务收入情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国内地 | 2,997,563 | 74.82 | 11,276,530 | 79.92 | 3,850,137 | 72.78 | 6,083,395 | 81.62 |
| 其他国家和地区 | 1,009,011 | 25.18 | 2,833,493 | 20.08 | 1,439,622 | 27.22 | 1,369,772 | 18.38 |
| 合计 | 4,006,574 | 100.00 | 14,110,023 | 100.00 | 5,289,758 | 100.00 | 7,453,167 | 100.00 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
“十四五”时期，公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿
1-1-19
色低碳发展等关键领域，推进工作开展。
（二）未来发展战略
作为骨干央企，我国唯一载国旗飞行的航空公司，公司将继续肩负起打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的使命任务，进一步完善与国民经济社会发展、国土空间开发格局、重大生产力布局相适应的航线网络，服务国家区域重大战略及区域协调发展战略，不断创新服务产品，提高人民群众生活品质。
六、财务性投资及类金融业务情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资情况
发行人控股子公司中航财务是于1993年10月27日经中国人民银行批准（银复[1993]263号）设立的非银行金融机构。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，中航财务作为金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。
自本次发行相关董事会决议日（即2023年12月22日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司（除中航财务）不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至2024年3月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 254 |
| 2 | 其他应收款 | 457,463 |
| 3 | 其他流动资产 | 389,911 |
| 4 | 其他债权投资 | 126,831 |
| 5 | 长期应收款 | 84,328 |
| 6 | 其他权益工具投资 | 145,170 |
| 7 | 长期股权投资 | 1,588,974 |
1-1-20
1、交易性金融资产
截至2024年3月末，公司交易性金融资产为254万元，为公司持有的海南机场（600515.SH）股票。该股票系2021年海南航空破产重整案中被动受偿所得，不属于发行人主动实施的财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年3月末，发行人其他应收款账面价值为45.75亿元，主要包括应收航线补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资及类金融业务。
3、其他流动资产
截至2024年3月末，公司其他流动资产为38.99亿元，主要为增值税留抵税额。此外，其他流动资产中的对关联方发放贷款、其他债务工具均为中航财务业务形成，不属于财务性投资的定义范围。
4、其他债权投资
截至2024年3月末，公司其他债权投资为12.68亿元，均为中航财务投资的已上市债务工具，为金融机构主业相关，且均为低风险投资，不属于财务性投资的定义范围。
5、长期应收款
截至2024年3月末，发行人长期应收款账面价值为8.43亿元，主要包括租赁飞机押金、房屋租赁款项等，不涉及财务性投资及类金融业务。
6、其他权益工具投资
截至2024年3月末，公司其他权益工具投资为14.52亿元。其中，山航集团持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（证券简称中鲁B，证券代码200992.SZ）0.0489%的股权，截至2024年3月末的账面价值25万元。根据公开信息，中鲁B主营业务为综合型远洋渔业，山东航空有限责任公司（山航集团前身）系其于1999年成立之时的发起人股东之一；山航集团持有的中鲁B股权属非流通国有法人股。依据《适用意见第18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计算口径。
除山东省中鲁远洋渔业股份有限公司外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所
1-1-21
处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至2024年3月末，公司长期股权投资为158.90亿元，被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资或开展类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》及《适用意见第18号》等相关规定。
（三）公司最近一期末不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务
截至2024年3月末，发行人不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务。
（四）募集资金未直接或变相用于类金融业务
本次募集资金拟用于引进17架飞机及补充流动资金，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
七、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
1、公司控股股东与公司的同业竞争情况
报告期内，中国国航主营航空运输业务，公司控股股东中航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营，与公司不存在同业竞争。
2、控股股东控制的其他企业与公司的同业竞争情况
截至报告期末，中航集团控制的除中国国航及其子公司外的其他企业中，国货航的经营范围与公司在航空货运业务方面存在一定重叠，其余企业不存在与公司从事相同或相近似业务的情形。公司与国货航业务重叠的具体情况如下：
（1）国货航基本情况
国货航成立于2003年11月，其控股股东中国航空资本控股有限责任公司为中航集团的全资子公司。国货航的主营业务包括航空货运、航空货站及综合物流等服务，其历史上曾为公司控股子公司。2018年12月，公司将所持国货航股权转让给中国航空资本控股有限责任公司。国货航IPO已于2023年9月27日经深圳证券交易所上市审核委员会2023年第77次审议会议审核通过。
1-1-22
（2）公司及下属子公司与国货航业务重叠情况
报告期内，公司货邮运收入主要来源于公司及下属北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空、澳门航空及山航股份（2023年3月起）的航空货邮运业务，2023年，公司航空货运及邮运收入为41.65亿元，占营业收入的比例为2.95%。公司于2022年9月20日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定自协议生效日至2034年12月31日期间，由国货航以“独家经营”模式开展公司及下属各航空公司的客机货运业务。基于《持续性关联（连）交易框架协议》，公司及下属北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别与国货航签署了《客机货运业务独家经营协议书》。其中，公司与国货航间的客机货运独家经营自2022年1月1日起追溯调整，北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空与国货航间的客机货运独家经营自《客机货运业务独家经营协议书》签署之日起生效。
独家经营合作模式下，国货航系客机货运业务市场经营主体，作为缔约承运人对外承担货物整体承运责任；公司及下属航空公司作为实际承运人提供空中运输及地面保障服务，承担实际承运人责任及相应安保责任。由国货航运营公司客机货运业务使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，提升重要资源的使用效率和核心业务的经营及管理能力，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。独家经营模式系在客机具有不可分割的物理属性下双方为解决同业竞争问题而进行的专项安排，与同业可比公司中国东航一致，在解决国货航与公司在航空货邮运业务方面的同业竞争问题具有有效性。
截至报告期末，公司下属澳门航空、山航股份仍独立经营货运业务。①国货航与澳门航空报告期内不存在航线重叠，且澳门航空腹舱货运业务规模较小，2023年收入约为2,577万元，仅占公司同期营业收入的0.02%；②公司2023年3月方取得山航集团的控制权进而控制山航股份，取得控制权日期晚于前述《持续性关联（连）交易框架协议》签署日期，且山航股份2023年航空物流相关收入35,727万元，仅为公司同期营业收入的0.25%。为解决对国货航同业竞争影响，中航集团将在取得山航股份控制权之日起36个月内确定方案，具体的解决措施包括但不限于由国货航采用“独家经营模式”经营山航股份客机货运等航空物流相关业务。
综上所述，独家经营模式在解决国货航与公司在航空货邮运业务方面的同业竞争问
1-1-23
题方面具有有效性，截至报告期末，国货航与公司下属澳门航空、山航股份在航空货邮运方面存在部分业务重叠，但不构成对公司重大不利影响的同业竞争。除上述情况外，中航集团及其控制的其他下属企业（不含公司及其下属企业）不存在与公司从事相同或相近似业务的情形。
（二）避免同业竞争的承诺及履行情况
1、中航集团关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司与中航集团于2004年11月20日签订了《避免同业竞争协议》，主要约定如下：
（1）中航集团承诺，除非经公司董事会讨论通过，并经独立董事审查后作出书面同意，否则中航集团不会单独或连同、代表任何人士或公司（企业或单位），直接或间接从事、发展、经营或协助经营与公司主营业务相竞争的业务。但下列情况不在此限：
1）以取得被投资或收购的公司5%以下（含5%）股权的方式进行；
2）公司放弃对下文第（2）条所述业务机会的优先购买权；
3）中航集团按照下文第（3）条进行的投资或收购；
4）中航集团持有公司的股权。
（2）中航集团承诺，如果中航集团获得有关与公司主营业务相同或类似的投资机会，那么中航集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给公司。中航集团获得该等业务机会并具备转移条件后，应及时通知公司，公司在双方同意的合理期限内，尽快由独立董事作出决定，并通知中航集团是否接受中航集团提供的业务机会。如果公司在双方同意的合理期限内没有通知中航集团，公司被视为放弃对该等业务机会的优先受让权。公司放弃优先权后，中航集团可以自行投资该等业务，或将该业务机会提供给其他下属企业，或其他任何第三方。
（3）如果中航集团明确表示，其投资或者收购与公司主营业务相同的业务，系基于整个中航集团的发展战略，并且中航集团在投资或收购过程中，已做出可以向公司转让该等业务的安排，那么即使中航集团将取得被投资或收购公司5%以上（不含5%）的股权，中航集团的此等投资或收购行为不受上述第（1）、第（2）条的限制。但如自
1-1-24
中航集团投资或收购该等业务之日起三年内，未能按下文第（4）条加以解决，那么，除非获得公司独立董事同意，中航集团应将该等业务转让予独立的第三方。在同等条件下，公司具有优先购买权。
（4）中航集团同意，对于公司认为可能与公司形成实质竞争的业务（包括但不限于上文第（2）条所述业务机会形成的业务，及中航集团根据上文第（3）条获取的业务），将采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对公司公平合理）加以解决（包括但不限于转让、委托经营、租赁、承包等方式）；且中航集团授予公司选择权，由公司选择解决的方式。
（5）中航集团承诺，在一般日常业务营运中，给予公司的待遇不逊于中航集团给予其其他下属公司的待遇，并按公平、合理的原则，正确处理与公司的各项关系。中航集团并承诺，不利用大股东地位，进行不利于公司及其股东的行为。
2、中航集团关于避免同业竞争承诺的履行情况
报告期内，中航集团从事股权投资管理，本身无实际业务经营，中航集团与发行人不存在同业竞争。控股股东中航集团下属控股子公司（不含公司合并范围内子公司）中，除国货航的经营范围与公司在货邮运方面存在一定业务重叠外，其余企业的经营范围与公司主营业务无关，不存在同业竞争的情形。公司于2022年9月20日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定与国货航以独家模式开展客机货运业务合作，相关框架协议已经中国国航第六届董事会第八次会议及国货航第一届董事会第四次会议审议通过，并于双方股东大会审议通过后生效。独家经营模式在解决国货航与公司在航空货邮运业务方面的同业竞争问题方面具有有效性，截至报告期末，国货航与公司下属澳门航空、山航股份在航空货邮运方面存在部分业务重叠，但不构成对公司重大不利影响的同业竞争。因此，报告期内，中航集团上述关于避免同业竞争承诺尚在持续履行中，承诺内容合法、有效。
（三）独立董事关于同业竞争情况的独立意见
公司独立董事就同业竞争事宜发表如下独立意见：“独家经营模式有效解决了国货航与公司在航空货邮运业务方面的同业竞争问题，同业竞争解决措施有效。截至本意见出具之日，国货航与公司下属澳门航空、山航股份在航空货邮运方面存在部分业务重叠，但不构成对公司重大不利影响的同业竞争。除上述情况外，中航集团及其控制的其他下
1-1-25
属企业（不含公司及其下属企业）不存在与公司从事相同或相近似业务的情形。”
八、合法合规情况
报告期内，公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
1-1-26
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、我国民航业复苏趋势明显，发展前景广阔
2020年以来，民航业遭到较强负面冲击，但随着不可抗力因素逐渐消退，民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间。
2023年，我国民航旅客周转量为10,308.8亿人公里，已恢复至2019年同期的88.1%；旅客运输量为6.2亿人次，已恢复至2019年同期的93.9%；其中国内航线方面，2023年民航旅客周转量为8,985.8亿人公里，旅客运输量为5.8亿人次，分别达到2019年同期107.5%和114.2%水平。2024年一季度，我国民航旅客周转量及旅客运输量已分别达到2019年同期108.6%和110.3%水平，其中国内航线旅客周转量为2019年同期121.2%水平、旅客运输量为2019年同期119.6%水平；国际航线旅客周转量及运输量亦已恢复至接近2019年同期八成水平。
长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。根据《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。民航业的快速复苏和良好发展前景，为本次发行奠定了坚实的市场基础。
2、国家政策支持央企控股上市公司高质量发展
2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。国家政策对央企控股上市公司根据自身发展需要进行股权融资的支持，为本次发行奠定了良好的政策基础。
1-1-27
3、公司加快建设世界一流航空运输集团
2019年1月，国务院国资委召开中央企业创建世界一流示范企业座谈会，将中航集团等10家央企纳入创建世界一流示范企业清单。“十四五”时期，公司围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，聚焦推动高质量发展，坚决担当起我国由民航大国迈向民航强国的央企主力军，奋力谱写中国式现代化的中航篇章。2024年是实施“十四五”规划的关键一年，公司将继续聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级等关键领域，推进工作开展。本次发行募集资金用于强化机队建设、优化机龄结构，符合公司“十四五”时期发展安排。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、强化机队实力，巩固竞争优势，加速实现公司战略规划
作为骨干央企，我国唯一载国旗飞行的航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。截至2024年3月末，公司合计运营911架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，已跻身世界航空运输企业第一阵营。合理的机队规模及机龄结构是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要保障。通过本次向特定对象发行A股股票，公司拟进一步优化机队结构、合理扩充机队规模、强化安全保障能力、增强航空运输主业竞争优势，加速实现公司战略规划。
2、补充营运资金，落实安全生产责任，满足公司业务发展的资金需求
公司认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，牢记“安全生产事关人民福祉，事关经济社会发展大局”，始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，按照国务院安全生产委员会和民航局工作要求，坚守安全红线底线，全面践行安全发展理念、严格落实安全生产责任，持续加强安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理“四个体系”建设，结合生产运行特点，持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。随着航空客运需求逐步恢复，公司运力投放及经营规模将相应扩大，充足的资金供给是公司保障航空安全的有力支撑。通过本次向特定对象发行A股股票，补充营运资金，将有助于公司持续加强航班运行风险防控，加强重点航
1-1-28
线安保评估，强化安全保障能力，确保安全运行，夯实安全工作基础。
3、改善资本结构，增强财务稳健性，提升公司综合抗风险能力民航业属于资本密集型产业，受不可抗力因素影响，公司资本结构严重承压。2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为77.93%、92.69%、
89.48%和89.73%，维持在较高水平。负债率高企已成为公司创建世界一流企业的道路上的严峻挑战与应对潜在风险上的短板。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金购置飞机，更有利于公司控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平，提升公司综合抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票将部分补充公司流动资金，亦将增强公司的资本实力，满足公司业务发展的资金需求，助力公司健康可持续发展。
4、控股股东全额认购，提振市场信心，助力公司高质量发展
作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团为公司控股股东，其具体信息详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人情况”。
（二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，中航集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中航集团与公司之间未发生其他重大交易。
1-1-29
（三）认购对象的认购资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况中航集团认购资金为其自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司或利益相关方提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金、结构化安排等情形。中航集团不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形。中航集团已出具说明，具体如下：
“（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在以下情形：
1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：
1、法律法规规定禁止持股的情形；
2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
3、不当利益输送的情形。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
1-1-30
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期安排
中航集团承诺，自本次向特定对象发行A股股票结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
1-1-31
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、附生效条件的认购合同内容摘要
2023年12月22日，公司与中航集团签署了《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲 方：中国航空集团有限公司
乙 方：中国国际航空股份有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
甲方认购本次发行股票的认购价格为7.02元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。
2、认购数量和认购金额
本次发行的A股数量为不超过854,700,854股，不超过发行前乙方总股本的30%。
1-1-32
若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币60.00亿元（含本数）。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
1、自乙方在收到甲方缴纳的本次发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。
2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
1-1-33
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
（2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；
（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；
（4）上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；
（5）中国证券监督管理委员会同意对本次发行予以注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）协议的变更或解除
1、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约
1-1-34
定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 引进17架飞机项目 | 75.71 | 42.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18.00 | 18.00 |
| 合计 | 93.71 | 60.00 | |
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为中航集团，实际控制人为国务院国资委。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，本次发行完成后，中航集团的持股比例将得到提升，公司的控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位中航集团的同意批复。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
1-1-35
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
《注册管理办法》规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
公司本次向特定对象发行A股股票的数量不超过854,700,854股，未超过发行前公司总股本的30%。公司2022年度非公开发行股票募集资金净额为14,993,016,587.32元，于2023年1月3日全部到账，前次募集资金到位后用于引进22架飞机项目及补充公司流动资金。截至2023年末，前次募集资金已按照规定用途使用完毕，公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，前次募集资金的具体情况详见本募集说明书“第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况”。
综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。
1-1-36
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） | 是否资本性开支 | 募集资金拟投入金额占比 | 实施主体 |
| 1 | 引进17架飞机项目 | 75.71 | 42.00 | 是 | 70.00% | 中国国航 |
| 2 | 补充流动资金 | 18.00 | 18.00 | 否 | 30.00% | 中国国航 |
| 合计 | 93.71 | 60.00 | - | 100.00% | - | |
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）引进17架飞机项目
1、基本情况
公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集资金42.00亿元用于引进17架飞机，机型包括6架C919及11架ARJ21，按照生产商中国商飞提供的目录单价计算，上述17架飞机的投资总额共计10.66亿美元，约折合人民币75.71亿元，公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集资金支付人民币42.00亿元。本次引进的17架飞机预计于2024-2025年交付。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）民航业复苏趋势明显，发展前景广阔
如本募集说明书之“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”所述，随着不可抗力因素逐渐消退，民航业复苏趋势明显，国内航线已全面超过2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间。长期来看，我国民航业面临广阔市场需求前景，市场增长潜力巨大。
（2）强化核心竞争力，加快建设世界一流航空运输集团
1-1-37
截至2024年3月末，公司合计运营911架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，已跻身世界航空运输企业第一阵营。合理的机队规模及机龄结构是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要基础。
根据民航航班时刻管理体制机制改革精神，核心资源将向枢纽机场主运营公司倾斜，引导市场中各类型航司差异化经营，减少同质化竞争。本次引入17架飞机将进一步提升公司运力、优化机队结构、强化安全保障能力，增强公司主业核心竞争力，有利于公司充分发挥北京枢纽市场领导者优势，是公司落实“民航强国战略”的历史重任、加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团的重要保障。
（3）客源与飞行员充足，公司有能力消化新增运力
在客源方面，公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场，具备打造东北亚地区国际大型航空枢纽的得天独厚的最佳区位优势，已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络。配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最具价值的旅客群体。随着航空客运需求复苏，北京的区位优势和公商务客源结构优势将为公司带来旺盛的航空出行需求。
在飞行员方面，公司多年来培育了一批具备丰富执飞经验的飞行员，飞行员团队规模合理。截至2023年末，公司共拥有飞行员13,303名；此外，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，有能力满足每年新引进飞机的运行需求。
3、项目投资概算
按照中国商飞提供的2024年目录单价，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
| 序号 | 飞机型号 | 生产商 | 数量（架） | 目录单价 （亿美元） | 目录单价 （亿人民币） |
| 1 | C919 | 中国商飞 | 6 | 1.08 | 7.67 |
| 2 | ARJ21 | 中国商飞 | 11 | 0.38 | 2.70 |
本次拟引进的17架飞机的目录总价合计10.66亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将本次向特定对象发行A股股票募集资金42.00亿元用于该17架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
1-1-38
4、项目预期收益
17架飞机的引进和实际投入运营能够提高公司载运能力，扩容主要航线运输量，以增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧飞机，将优化机队结构，并有效降低油耗和维护成本，进而提高公司的盈利能力和市场竞争力。本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。
5、项目涉及报批事项情况
公司本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用向特定对象发行A股股票募集资金中的人民币18.00亿元补充流动资金，以降低资产负债率、优化资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司抗风险能力。
2、项目必要性和可行性分析
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为77.93%、
92.69%、89.48%和89.73%，维持在较高水平，公司经营杠杆较重，一定程度上降低了公司的抗风险能力与财务稳健性。
随着民航业持续复苏，航空客运市场需求进一步释放，公司运力投放及经营规模将相应扩大，流动资金整体需求亦将相应增加。公司以“专业信赖，国际品质，中国风范”为品牌定位，并始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，坚守安全红线底线、持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提升服务质量的有力保障。公司拟将向特定对象发行A股股票部分募集资金用于补充流动资金，以提升公司的资本实力与抗风险能力，并继续夯实安全工作基础、巩固公司在行业内的竞争优势。
因此，使用部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司日常经营中的资金压力，并将进一步优化财务结构，扩充公司资金规模，具有必要性和合理性。
综上，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策、法律和行政法规规定，募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，符合公司的战略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于满足公司业务发展的资金需求，
1-1-39
提升公司的核心竞争能力，优化资本结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
1-1-40
第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的
讨论与分析
一、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标及全体股东利益。
二、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，中航集团直接持有公司39.57%的股份，通过其全资子公司中航有限间接持有公司11.75%的股份，合计持有公司共计51.32%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行A股股票前，中航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，主要系中航集团及其下属公司与公司互相提供某些服务及相关产品，如客机货运业务合作、房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为保护投资者利益，公司已与中航集
1-1-41
团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。中航集团系公司控股股东，按照《股票上市规则》的相关规定，中航集团为上市公司的关联方。中航集团认购本次向特定对象发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后中航集团与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，中航集团可能与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
1-1-42
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金基本情况
根据发行人第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》，发行人前次募集资金使用情况如下：
（一）募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞3050号文）核准，发行人2023年1月3日于上海证券交易所以每股人民币8.95元的发行价格非公开发行A股股票1,675,977,653股，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币6,983,407.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。
上述募集资金人民币14,999,049,994.36元已于2023年1月3日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（23）第00005号验资报告。
发行人将前述募集资金存放于中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部的专用账户中，截至2023年12月31日，发行人募集资金专户包含利息收入和尚未支付发行费用金额合计为人民币124,308,801.79元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 |
| 中国银行北京天柱路支行 | 344173021439 | 6,000,049,994.36 | 124,305,019.35 |
| 中国农业银行北京空港支行 | 11120901040020871 | 4,000,000,000.00 | 3,782.44 |
| 招商银行北京自贸试验区商务中心区支行 | 010900009410633 | 2,000,000,000.00 | - |
| 中信银行北京分行营业部 | 8110701013702462408 | 2,999,000,000.00 | - |
| 合计 | -- | 14,999,049,994.36 | 124,308,801.79 |
（二）募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，发行人募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用
1-1-43
募集资金人民币14,993,016,587.32元。募集资金账户余额计人民币124,308,801.79元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币120,559,610.35元及尚未支付的发行费用人民币3,749,191.44元），募集资金产生的利息收入将用于补充发行人流动资金。
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2023年末募集资金累计投资额 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与承诺投资金额的差额 | 投资进度 |
| 1 | 引进22架飞机项目 | 引进22架飞机项目 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | - | 100% |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 420,000.00 | 420,000.00 | 420,000.00 | 420,000.00 | - | 100% |
| 合计 | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | - | 100% | ||
二、前次募集资金实际投资项目变更情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前述募集资金到位后用于引进22架飞机项目及用于补充发行人流动资金。由于发行人的收益来自于机队整体运营，该等项目实现效益无法独立核算。
四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审核，认为：公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
1-1-44
第六节 与本次发行相关的风险因素
一、行业风险
（一）政策法规风险
由于公司业务的全球化，以及从属于受高度监管的民航业，任何行业相关的国内外政策和法律法规变化都可能对公司的业务发展与经营业绩产生影响。与此同时，公司作为一家多地上市的企业，上市所在地证券监督管理的相关法规变化也可能会对公司的股权结构和股票流通性等方面产生影响。
（二）宏观经济波动风险
从历史数据看，我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与GDP增速走势高度一致，强劲的经济增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长，民航业景气程度与国内及国际宏观经济发展状况密切相关。2023年以来我国经济回升向好，高质量发展扎实推进，民航运输市场迎来显著复苏。国内及国际宏观经济的波动都将影响航空客运和航空货运的需求，进而影响公司的业务发展与经营业绩。
（三）竞争风险
一方面，中国已建成全球最大的高铁网络，并已向中西部拓展，远期规划加快了高铁的建设发展，高铁对航空运输的替代作用越发明显。与此同时，随着中国航空市场逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。中国民航市场竞争日渐激烈，未来公司将可能面临较大的竞争压力。
二、经营风险
（一）油价波动风险
航油是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整将通过影响公司的成本支出对公司的经营业绩产生影响。受供需关系、国际政治局势变化等多方面因素的影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性可能导致公司经营业绩波动风险。
1-1-45
（二）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
三、财务风险
（一）流动性风险
公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。公司为确保流动性安全，增加了融资规模，带息债务规模有所增加。因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利率上升，将增加公司以浮动利率计息的带息债务的利息支出，抬高公司未来的融资成本，对公司的财务业绩产生不利影响。此外，如公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定的资金来源，亦将增加公司的流动性风险。
（二）汇率波动风险
公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。
（三）累计未弥补亏损风险
受不可抗力影响，2020年以来民航业遭到较强负面冲击，行业整体经营业绩情况不佳，公司截至2023年末账面未弥补亏损为304.95亿元，截至2024年3月末账面未弥补亏损为321.70亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司后续业绩水平改善不及预期，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
1-1-46
（四）资产负债率较高风险
公司所处的航空运输行业属于资金密集型行业。公司需大量资本开支用于购买及租赁飞机，同时需投入大量运营资金维持日常经营，如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等。受不可抗力因素影响，公司资产结构承压，2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为77.93%、92.69%、89.48%和89.73%，维持在较高水平。本次向特定对象发行股票后公司资产负债率将得到一定程度的降低，但仍旧处于较高水平，若未来出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司将面临一定的财务风险。
（五）业绩波动风险
报告期内，受突发公共卫生事件影响，航空运输量和航班数量大幅减少，发行人营业收入、利润出现下滑，至2023年业绩有所恢复。2021-2023年及2024年1-3月，发行人营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元及400.66亿元，归母净利润分别为-166.42亿元、-386.19亿元、-10.46亿元及-16.74亿元，扣除非经常损益后归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-17.13亿元。
目前航空业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、油价、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，发行人仍将面临一定的业绩波动风险。
四、发行及股票价格波动风险
（一）审批风险
公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位中航集团的同意批复。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及获得审核通过的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
1-1-47
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于引进17架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司优化机队结构、补充长期运力、扩大运载能力、加快建设世界一流航空运输集团步伐，同时缓解日常经营资金压力、降低资产负债率。尽管公司对于募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但由于飞机引进涉及诸多环节且可能受到不可抗力因素影响，因而仍存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
（二）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目包括引进17架飞机项目，该等募集资金投资项目是公司结合当前产业政策、行业发展趋势、市场供需情况及自身发展战略需要制定的，已进行充分、审慎的研究论证，但若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势、市场供需情况、竞争格局发生重大不利变化，则公司可能存在募集资金投资项目新增产能无法完全消化的风险。
1-1-48
第七节 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 马崇贤 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-49
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 王明远 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-50
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 冯刚 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-51
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| Patrick Healy （贺以礼） |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-52
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 肖鹏 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-53
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 李福申 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-54
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 禾云 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-55
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 徐俊新 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-56
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
| 谭允芝 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-57
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
| 肖健 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-58
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
| 吕艳芳 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-59
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
| 郭丽娜 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-60
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
| 王明珠 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-61
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
监事签名：
| 李树兴 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-62
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 张胜 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-63
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 孙玉权 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-64
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 倪继良 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-65
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 郑为民 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-66
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 阎非 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-67
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 张华 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-68
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 肖烽 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-69
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 严斯蒙 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-70
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 申建明 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-71
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 李云川 |
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
1-1-72
发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
承诺人：中国航空集团有限公司
法定代表人：
马崇贤
年 月 日
1-1-73
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 总经理、董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-74
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | ||
| 张 阳 | ||
| 吴晓光 | ||
| 项目协办人： | ||
| 丛孟磊 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-75
保荐人（主承销商）总经理、董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 总经理、董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-76
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事务所负责人：
| 付建超 |
签字注册会计师：
| 陆京泽 | 殷莉莉 |
| 郭静 | 冯虹茜 |
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-77
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
| 颜羽 |
签字律师：
| 李丽 | 齐曼 | 吴桐 |
北京市嘉源律师事务所年 月 日
1-1-78
发行人董事会声明
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，推动国内国际运力投入结构优化，稳定主基地市场份额，精细营销把控，提升大项成本管控精度，全力降本节支，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
1-1-79
的履行情况。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：
1-1-80
“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
1-1-81
（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书之发行人董事会声明》之盖章页）
中国国际航空股份有限公司董事会
年 月 日