证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 14
议案三 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 19
议案四 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 20
议案五 《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 23
议案六 《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 ...... 24
议案七 《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》 ...... 25议案八 《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》 ......... 26议案九 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象 .........发行股票的议案》 ...... 36
议案十 《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报...........规划>的议案》 ...... 40
议案十一 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ....... 45听取《湖南南新制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 ...... 49
湖南南新制药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月31日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
湖南南新制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月20日10:00
（二）现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月20日至2024年6月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长胡新保先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
议案三：《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
议案四：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
议案五：《关于2023年度利润分配预案的议案》
议案六：《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》议案七：《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》议案八：《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》议案十：《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》议案十一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）听取《湖南南新制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
（七）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（八）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）主持人宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
湖南南新制药股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
附件一：《2023年度董事会工作报告》
附件一
湖南南新制药股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予董事会的职责，充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度主要经营指标情况
报告期内，公司聚焦主业，通过加强销售费用、管理费用等成本控制，节能降耗，优化组织结构，精简人员，提升效率，公司经营状况稳步向好，实现扭亏为盈。2023年度，公司实现营业收入74,460.20万元，比上年同期增加6.55%；实现营业利润741.22万元，实现利润总额760.73万元，实现归属于上市公司股东的净利润375.15万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1,107.74万元。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年度，公司董事会依照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了11次董事会会议，有效发挥了董事会的决策作用。
2023年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案情况 |
| 1 | 2023/2/8 | 第一届董事会 第三十七次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于提名陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司非独立董事候选人的议案》； 2、《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 2023/3/3 | 第一届董事会 | 审议通过以下议案： |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案情况 |
| 第三十八次会议 | 1、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。 | ||
| 3 | 2023/4/27 | 第一届董事会 第三十九次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 6、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 7、《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 8、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》； 11、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》； 12、《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》； 13、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 14、《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》； 15、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； 16、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 2023/6/13 | 第一届董事会 第四十次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》； 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 3、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 4、《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》； 5、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2023/6/29 | 第二届董事会 第一次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会副董事长、聘任公司总经理的议案》； 3、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及召集人的议案》； 4、《关于聘任公司常务副总经理、董事会秘书的议案》； 5、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》； 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 7、《关于制定和修订公司部分内部管理制度的议案》。 |
| 6 | 2023/7/12 | 第二届董事会 第二次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案情况 |
| 2、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 7 | 2023/7/21 | 第二届董事会 第三次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司对湖南证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。 |
| 8 | 2023/8/30 | 第二届董事会 第四次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 9 | 2023/10/30 | 第二届董事会 第五次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 10 | 2023/11/24 | 第二届董事会 第六次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 11 | 2023/12/20 | 第二届董事会 第七次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于聘任董事会秘书的议案》； 2、《关于聘任副总经理的议案》； 3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 |
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开了4次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案情况 |
| 1 | 2023/2/24 | 2023年第一次 临时股东大会 | 审议通过以下议案： 1、《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； 2、《关于选举陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》； 3、《关于选举张平丽女士为公司第一届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 2 | 2023/5/26 | 2022年年度 股东大会 | 审议通过以下议案： 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案情况 |
| 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 6、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》； 7、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》； 8、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。 | |||
| 3 | 2023/6/29 | 2023年第二次 临时股东大会 | 审议通过以下议案： 1、《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》； 2、《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》； 3、《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》； 4、《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》； 5、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》； 6、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》； 7、《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 4 | 2023/7/28 | 2023年第三次 临时股东大会 | 审议通过以下议案： 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
公司董事会严格按照相关法律法规、公司章程及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、关联交易、内部控制等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案。在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露与内幕信息管理情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了129份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通过网上网下路演、投资者接待热线、现场接待、上证E互动平台等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。
三、2024年度董事会工作重点
2024年度公司董事会的重要责任，既要有效管控公司治理，更要前瞻性分析研判形势变化及其影响。董事会重点做好以下工作：
（一）加强战略规划。注重加强对宏观经济形势和医疗行业政策、产业的研究，不断提升战略规划能力。进一步加大研发投入，持续丰富研发管线厚度，兼顾创新药和仿制药、传染病用药和慢性病用药、注射剂型和口服吸入剂型，力争打造抗风险能力更强的产品管线。
（二）提升公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，落实执行股东大会各项决议。以维护全体股东利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（三）做好信息披露和投资者关系管理。结合公司实际情况，按时完成定期报告、临时报告等各项报告的编制和披露工作，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
（四）积极推动达成经营目标。主动采取各项措施，保证公司生产经营活动正常进行。持续推进对销售组织架构和销售模式的创新改革，强化销售网络，为做深做透市场、扩大市场份额奠定基础。同时研究完善对核心骨干团队的激励机制，建立科学合理的激励与约束机制，充分调动各级管理人员的积极性，齐心协
力达成年度任务目标。
2023年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体员工的共同努力。2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚定信心、保持定力，抢抓机遇、攻坚克难，为股东、公司、员工、社会、合作伙伴创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。
湖南南新制药股份有限公司董事会
二〇二四年三月
议案二 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法性、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件。本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
附件二：《2023年度监事会工作报告》
附件二
湖南南新制药股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，对2023年度公司的经营活动、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2023年度主要工作汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，公司监事会共计召开了9次会议，认真审议表决了各项会议议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案情况 |
| 1 | 2023/2/8 | 第一届监事会 第三十次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于提名张平丽女士为公司监事候选人的议案》； 2、《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。 |
| 2 | 2023/3/3 | 第一届监事会 第三十一次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于选举第一届监事会主席的议案》。 |
| 3 | 2023/4/27 | 第一届监事会 第三十二次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 5、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 6、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 7、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 8、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》； 9、《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》； 10、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 11、《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》； 12、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。 |
| 4 | 2023/6/13 | 第一届监事会 第三十三次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》； |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案情况 |
| 2、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 3、《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》。 | |||
| 5 | 2023/6/29 | 第二届监事会 第一次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》； 2、《关于制定和修订公司部分内部管理制度的议案》。 |
| 6 | 2023/7/21 | 第二届监事会 第二次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司对湖南证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。 |
| 7 | 2023/8/30 | 第二届监事会 第三次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 8 | 2023/10/30 | 第二届监事会 第四次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 9 | 2023/11/24 | 第二届监事会 第五次会议 | 审议通过以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司全体监事会成员出席了历次股东大会和列席了董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层2023年度的工作能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害全体股东及公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。监事会审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的年度审计报告，认为该报告真实、客观、准确地反映了公司本会计年度的经营成果。同时，监事会认真审阅了公司2022年度财务报告，认为：公司年度财务报告严格执行了《企业会计准则》规定，能够及时、准确、完整地反映了公司的经营状况、经营成果和现金流量，不存在重大未披露的事项，
也不存在不符合《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的事项。
（三）公司关联交易情况
公司对2023年度日常性关联交易的情况进行了预计。2023年度，公司实际发生的日常性关联交易金额在预计范围内。监事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）对外担保情况
截至2023年12月31日，公司对外担保余额合计人民币12,500.00万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的9.60%，均为公司及子公司对子公司提供的担保。除上述担保事项外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无逾期担保。
监事会认为：公司对外担保事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等法律法规和内部规章制度的规定，已按照相关规定履行了相应的审批程序，无违规情况，无逾期担保，并认真履行了对外担保事项的审议及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（六）公司独立性情况
监事会对报告期内公司独立性进行了核查。监事会认为：公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务上与公司股东完全分开，拥有独立的资产和业务，以及面向市场自主经营的能力。
（七）公司内控情况
监事会审阅了公司董事会编制的内部控制评价报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告，认为该报告能够真实、
客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。监事会认为公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控体系能够得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2024年度监事会工作计划
2024年度，监事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。2024年度监事会主要工作安排如下：
（一）继续完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的有效运行；
（二）加强与公司董事会、内审部门、管理层以及外部审计机构的沟通，定期或不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产安全和规范运营；
（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况的检查工作，督促董事和高级管理人员忠实勤勉尽责地履行职责；
（四）监督公司内审部门的审计工作，确保公司日常经营的有效执行，控制公司经营风险；
（五）重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性；
（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护公司及全体股东的利益。
2024年度，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
湖南南新制药股份有限公司监事会
二〇二四年三月
议案三 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南新制药2023年年度报告》及《南新制药2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
议案四 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
公司财务报表及财务决算报告以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
一、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 金额 （万元） | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 375.15 | 0.29 | 0.0137 | 0.0137 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 1,107.74 | 0.84 | 0.0404 | 0.0404 |
2023年度，公司非经常性损益为-732.59万元，主要为政府补助、债务重组损失。
二、合并资产、负债及权益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减比率（%） |
| 资产总额 | 173,753.65 | 195,460.85 | -11.11 |
| 负债总额 | 43,521.00 | 65,823.68 | -33.88 |
| 股本 | 27,440.00 | 19,600.00 | 40.00 |
| 盈余公积 | 2,010.04 | 1,813.47 | 10.84 |
| 未分配利润 | -15,179.99 | -15,358.57 | 不适用 |
| 股东权益总额 | 130,232.64 | 129,637.17 | 0.46 |
合并资产、负债及权益情况说明如下：
1、截至2023年12月31日，公司股本27,440.00万元，同比增长40.00%，主要系当期资本公积转增股本所致。
2、截止2023年12月31日，公司负债总额43,521.00万元，同比下降
33.88%，主要系当期偿还部分银行借款所致。
三、合并损益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比率（%） |
| 一、营业总收入 | 74,460.20 | 69,882.62 | 6.55 |
| 二、营业总成本 | 62,816.72 | 65,985.46 | -4.80 |
| 其中：营业成本 | 11,373.83 | 9,932.01 | 14.52 |
| 税金及附加 | 1,024.34 | 943.25 | 8.60 |
| 销售费用 | 37,094.54 | 42,320.04 | -12.35 |
| 管理费用 | 5,338.51 | 6,429.01 | -16.96 |
| 研发费用 | 7,486.39 | 5,815.91 | 28.72 |
| 财务费用 | 499.12 | 545.24 | -8.46 |
| 加： 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,154.25 | -10,635.86 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -880.31 | -2,058.81 | 不适用 |
| 加： 其他收益 | 606.00 | 2,014.80 | -69.92 |
| 投资收益 | -1,491.17 | -563.17 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 17.48 | / | / |
| 三、营业利润 | 741.22 | -7,345.88 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 101.96 | 4.36 | 2,238.57 |
| 减：营业外支出 | 82.46 | 59.04 | 39.67 |
| 四、利润总额 | 760.73 | -7,400.56 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | 165.25 | 2,360.56 | -93.00 |
| 五、净利润 | 595.48 | -9,761.12 | 不适用 |
| 归属于母公司股东净利润 | 375.15 | -7,883.23 | 不适用 |
| 少数股东损益 | 220.33 | -1,877.89 | 不适用 |
合并损益情况说明如下：
1、报告期其他收益606.00万元，较上期减少69.92%，主要系本期收到的政府补助减少所致。
2、报告期所得税费用165.25万元，较上期减少93.00%，主要系报告期内确认可弥补亏损递延所得税费用所致。
四、合并现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减比率（%） |
| 年初现金及现金等价物余额 | 71,347.20 | 73,066.76 | -2.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,523.05 | -16,008.96 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,188.85 | 17,136.64 | -176.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,508.46 | -2,847.23 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,174.26 | -1,719.56 | 不适用 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 56,172.94 | 71,347.20 | -21.27 |
合并现金流量情况说明如下：
1、报告期投资活动产生的现金流量净额-13,188.85万元，较上期减少
176.96%，主要系本期现金管理支出(6个月期)和去年同期收到兴盟归还借款所致。
五、主要财务指标
| 盈利能力指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 销售毛利率 | 84.72% | 85.79% | 减少1.07个百分点 |
| 销售净利率 | 0.80% | -13.97% | 增加14.77个百分点 |
| 营运能力指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 总资产周转率（次） | 0.40 | 0.36 | 11.11 |
| 流动资产周转率（次） | 0.53 | 0.47 | 12.77 |
| 偿债能力指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 资产负债率 | 25.05% | 33.65% | 减少8.60个百分点 |
| 流动比率 | 3.00 | 2.31 | 29.87 |
| 速动比率 | 2.92 | 2.25 | 29.78 |
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
议案五 《关于2023年度利润分配预案的议案》
各位股东：
综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，2023年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，以保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
议案六 《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51,000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会将提请股东大会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
议案七 《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51,000.00万元。在不超过51,000.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过36,000.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过10,000.00万元，公司及子公司为广州南鑫药业有限公司提供担保的额度不超过5,000.00万元。以上担保有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
议案八 《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》和部分公司治理制度。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | ……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》），制定本章程。…… | ……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规，制定本章程。…… |
| 第十六条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条 | ……发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表：…… | ……发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资时间如下表：…… |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… （六）上市后上市公司为维护本公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份，但是公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式 （三）中国证监会认可的其他合法方式。…… | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… |
| 第二十八条 | 新增内容 | …… 公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 | ||
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十二）除已明确对董事会授权之外，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；…… （十四）审议股权激励计划；…… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十二）除已明确对董事会、总经理授权之外，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；…… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；…… （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 | 新增内容 | 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第三款的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | ||
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第四十八条 | ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…… | ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。…… |
| 第四十九条 | ……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | ……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 |
| 第五十五条 | 新增内容 | 股东大会的通知包括以下内容：…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十七条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十三条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条 | ……董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 | ……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… | 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… | |
| 第七十七条 | ……关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | ……股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。 |
| 第八十条 | 新增内容 | 公司独立董事的提名方式： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第八十一条 | 新增内容 | 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第八十六条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 第九十四条 |
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。…… | 监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期算。…… | |
| 第九十五条 | 新增内容 | ……独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。…… |
| 第九十七条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （三）及时了解公司业务经营管理状况；…… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。…… | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；…… （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十八条 | 新增内容 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇七条 | 新增条款 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百〇八条 | 新增条款 | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇九条 | ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十一条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十条 | 新增内容 | 第一百一十二条 ……（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值（指公司董事会审议该次交易之日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。…… |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| （四）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 | ||
| 第一百一十一条 | 董事会设董事长1人，董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十三条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 | 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。 | 第一百一十八条 董事长、副董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。 |
| 第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开3日前通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开3日前通知全体董事，但在参会董事没有异议且在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 |
| 第一百二十二条 | 新增内容 | 第一百二十四条 …… 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
| 第一百二十七条 | ……本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 ……本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 | 新增内容 | 第一百三十条 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| ……公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。 | ||
| 第一百三十七条 | 新增内容 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。…… |
| 第一百五十四条 | ……落实党管干部和党管人才原则，着力建设一支高素质的领导干部队伍和企业人才队伍，加强对公司领导人员的监督；…… | 第一百五十六条… ……落实党管干部和党管人才原则，着力建设一支高素质的领导干部队伍和企业人才队伍，加强对公司领导人员的监督，明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求；…… |
| 第一百七十四条 | 公司利润分配方案的审议程序： ……（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；…… | 第一百七十六条 ……（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；…… |
| 第一百七十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 | 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… |
| 第二百条 | 公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的， | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）、（二）、（四）、 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。…… | （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。…… | |
| 第二百〇七条 | 新增内容 | 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ……（四）发生应当修改章程的其他情形。 |
| 第二百一十六条 | 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 | 第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 |
| 第二百一十七条 | 本章程自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起实施。 | 第二百一十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权公司总经理向工商登记机关办理变更、备案登记等相关手续。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分公司治理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 |
| 2 | 《董事会议事规则》 |
| 3 | 《监事会议事规则》 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 |
修订后的相关制度，具体详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
议案九 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权事项包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
三、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
四、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
五、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行
价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
六、发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
七、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、应当投资于科技创新领域的业务。
九、发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
十一、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
十二、决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
议案十 《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报
规划>的议案》
各位股东：
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《湖南南新制药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
附件三：《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》
附件三
湖南南新制药股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《湖南南新制药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”)，具体如下：
一、股东回报规划制定遵循原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配条件
（1）现金分红条件
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的具体条件如下：
①公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配条件
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的
10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（3）利润分配方案的审议程序
①公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；
③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
④股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的公司股东回报规划。
2、公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是
中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要对公司既定的股东回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整股东回报规划的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
五、其他事项
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
湖南南新制药股份有限公司董事会
二〇二四年三月
议案十一 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
公司拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构西部证券股份有限公司及相关商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。
二、募集资金使用情况
截至2024年4月30日，公司累计使用募集资金810,621,151.36元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金237,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为48,051,708.01元，现金管理余额200,000,000.00元，募集资金专户实际余额172,712,856.65元。
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年4月30日，公司募投项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 已使用募集资金金额 |
| 1 | 创新药研发 | 40,960.00 | 40,960.00 | 14,676.88 |
| 2 | 营销渠道网络升级建设 | 12,010.05 | 12,010.05 | 97.50 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 4 | “NX-2016”等5个项目 | 48,555.03 | 787.73 | 787.73 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 27,800.00 | 27,800.00 | 27,800.00 |
| 合计 | 143,325.08 | 95,557.78 | 57,362.11 | |
备注：根据公司2022年第二次临时股东大会决议，超募资金投资项目“NX-2016”等5个项目已结项或终止。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2024年4月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为237,000,000.00元。
（四）超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00㎡，总建筑面积33,285.00㎡。
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕
拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为7,877,328.20元。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。
截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为278,000,000.00元。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金13,900.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,558.18万元）的29.86%。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日
听取《湖南南新制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司独立董事就2023年度工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
湖南南新制药股份有限公司
2024年6月20日