| 证券代码：300197.SZ | 证券简称：节能铁汉 | 上市地：深圳证券交易所 |
| 证券代码：140008.SZ | 证券简称：铁汉优01 | 上市地：深圳证券交易所 |
中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称/姓名 | |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 购买中节能大地环境修复有限公司涉及的交易对方 | 中节能生态环境科技有限公司 |
| 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 购买杭州普捷环保科技有限公司涉及的交易对方 | 张文辉 | |
| 募集配套资金 | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定对象 | |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：
1、本公司/本企业/本人（简称“本承诺人”）向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问嘉源律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。标的资产审计机构及备考审阅机构致同会所承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金概览 ...... 10
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 13
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、交易标的相关风险 ...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的 ...... 23
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 39
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
五、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 40
六、本次交易标的公司与上市公司处于同行业 ...... 41
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 41
释 义
除非另有说明，以下简称在重组报告书中含义如下：
| 一般术语 | ||
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要 |
| 中国节能、控股股东 | 指 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 中节能资本 | 指 | 中节能资本控股有限公司 |
| 中节能生态 | 指 | 中节能生态环境科技有限公司 |
| 大地修复 | 指 | 中节能大地环境修复有限公司 |
| 大地杭州 | 指 | 中节能大地（杭州）环境修复有限公司 |
| 杭州普捷 | 指 | 杭州普捷环保科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 大地修复、杭州普捷 |
| 交易对方、业绩承诺方 | 指 | 中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 大地修复72.60%股权、杭州普捷100%股权 |
| 土生堃 | 指 | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）” |
| 土生堂 | 指 | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）” |
| 土生田 | 指 | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）” |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复72.60%股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 节能铁汉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 预案 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 报告期末 | 指 | 2023年12月31日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标的资产进行交割 |
| 的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至节能铁汉 | ||
| 《大地修复评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第0731号） |
| 《杭州普捷评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（天兴评报字[2023]第1122号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、土生堃、土生田、土生堂关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能生态环境科技有限公司、土生堃、土生田、土生堂关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《中节能铁汉生态环境股份有限公司与张文辉关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议》及《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《节能铁汉与中节能生态、土生堃、土生田、土生堂、张文辉之业绩承诺补偿协议》 |
| 大地修复审计报告 | 指 | 致同会所出具的《中节能大地环境修复有限公司审计报告》（致同审字（2024）第110A015991号）、经审计的财务报表及附注 |
| 杭州普捷审计报告 | 指 | 致同会所出具的《杭州普捷环保科技有限公司审计报告》（致同审字（2024）第110A015992号）、经审计的财务报表及附注 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 大地修复审计报告、杭州普捷审计报告 |
| 备考审阅报告、审阅报告 | 指 | 致同会所为本次重组出具的《审阅报告》（致同审字（2024）第110A023650号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 律师、嘉源律师、嘉源律所、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 会计师、审计机构、致同 会所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、评估师、天健 兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 环境修复 | 指 | 采用物理、化学和生物技术，使存在于环境中的污染物质浓度减少或毒性降低或完全无害化的过程，被广泛应用于土壤修复、水体修复、矿山复垦和非正规垃圾填埋场治理等 |
| 土壤修复 | 指 | 采用物理、化学和生物的方法固定、转移、吸收、降解或转化场地土壤中的污染物，使其含量降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物质的过程 |
| 垃圾填埋场治理 | 指 | |
对非正规垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物进行无害化处置、防止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、处理和处置等步骤
注：重组报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特殊事项外，重组报告书相关数据均保留至小数点后两位。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 66,025.75万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 大地修复72.60%股权 | |
| 主营业务 | 环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务 | ||
| 所属行业 | 生态保护和环境治理业（N77） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 杭州普捷100%股权 | |
| 主营业务 | 除持有大地修复27.40%股权之外，无其他实际经营业务 | ||
| 所属行业 | 生态保护和环境治理业（N77） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 大地修复 | 2023年3月31日 | 收益法 | 65,086.00 | 91.77% | 72.60% | 47,254.01 | 无 |
| 杭州普捷 | 2023年3月31日 | 资产 基础法 | 18,771.74 | 84.13% | 100.00% | 18,771.74 | 无 |
| 合计 | - | - | 83,857.74 | - | - | 66,025.75 | - |
注1：上表中标的公司截至2023年3月31日股东全部权益账面值经致同会所审计；注2：上表中大地修复账面值为其合并资产负债表归属于母公司净资产账面数。经加期评估验证，大地修复100%股权的评估值为70,400.00万元，杭州普捷100%股权的评估值为20,224.90万元，较以2023年3月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2023年3月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）交易对价支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易 对方 | 交易标的名称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金 对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中节能生态 | 大地修复55.32%股权 | 5,401.20 | 30,606.80 | - | - | 36,008.00 |
| 2 | 土生堃 | 大地修复9.03%股权 | 881.79 | 4,996.84 | - | - | 5,878.63 |
| 3 | 土生田 | 大地修复6.36%股权 | 621.24 | 3,520.33 | - | - | 4,141.57 |
| 4 | 土生堂 | 大地修复1.88%股权 | 183.87 | 1,041.94 | - | - | 1,225.81 |
| 5 | 张文辉 | 杭州普捷100%股权 | 2,815.76 | 15,955.98 | - | - | 18,771.74 |
| 合计 | - | - | 9,903.86 | 56,121.89 | - | - | 66,025.75 |
（四）上市公司发行股份购买资产
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日 | 发行价格 | 1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 287,804,562股，占发行后上市公司总股本的比例为8.85% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。 | ||
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过55,500.00万元 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 合计 | 不超过55,500.00万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 包含中国节能在内的不超过35名特定对象 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付现金对价 | 9,903.86 | 17.84% | |
| 标的公司项目建设 | 17,255.46 | 31.09% | |
| 补充上市公司流动资金 | 27,750.00 | 50.00% | |
| 中介机构费用及其他相关费用 | 590.68 | 1.06% | |
（二）发行股份募集配套资金
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行股份募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 募集配套资金不超过55,500.00万元，且所发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 1、公司向中国节能募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 2、若中国节能认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的30%，中国节能及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 |
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，目前已形成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标的重污染场地，修复目的主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物质。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在生态保护和环境治理领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强环保生态业务板块，丰富上市公司的业务结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 中国节能 | 735,288,625 | 24.80 | - | 735,288,625 | 22.60 |
| 中节能生态 | - | - | 156,957,948 | 156,957,948 | 4.82 |
| 中节能资本 | 153,453,972 | 5.17 | - | 153,453,972 | 4.72 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产发行的股份数量 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 中国节能及其一致行动人小计 | 888,742,597 | 29.97 | 156,957,948 | 1,045,700,545 | 32.14 |
| 刘水 | 346,840,000 | 11.70 | - | 346,840,000 | 10.66 |
| 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 117,271,500 | 3.95 | - | 117,271,500 | 3.60 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 113,975,265 | 3.84 | - | 113,975,265 | 3.50 |
| 张文辉 | - | - | 81,825,538 | 81,825,538 | 2.52 |
| 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司 | 69,047,619 | 2.33 | - | 69,047,619 | 2.12 |
| 浙江朱雀投资管理有限公司 | 27,760,910 | 0.94 | - | 27,760,910 | 0.85 |
| 诺德基金浦江390号单一资产管理计划 | 18,957,346 | 0.64 | - | 18,957,346 | 0.58 |
| 土生堃 | - | - | 25,624,820 | 25,624,820 | 0.79 |
| 土生田 | - | - | 18,052,974 | 18,052,974 | 0.55 |
| 土生堂 | - | - | 5,343,282 | 5,343,282 | 0.16 |
| 其他股东 | 1,401,660,189 | 47.27 | - | 1,401,660,189 | 43.09 |
| 合计 | 2,965,298,080 | 100.00 | 287,804,562 | 3,253,102,642 | 100.00 |
注1：本次交易前的持股情况以2023年12月31日为基准日，本次交易后的持股情况依据基准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准；
注2：上表未考虑上市公司优先股表决权的恢复情况。
本次交易后，中国节能及其一致行动人合计持有上市公司32.14%的股份，仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，上市公司主营业务将进一步拓展环境修复业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据致同会所出具的上市公司审计报告、标的公司审计报告及致同会所为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后节能铁汉最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元、%
| 财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 3,038,295.42 | 3,151,605.56 | 3,185,659.25 | 3,288,436.29 |
| 负债总额 | 2,454,533.95 | 2,526,942.74 | 2,484,799.49 | 2,552,411.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 529,256.40 | 568,176.55 | 642,586.30 | 676,537.57 |
| 营业收入 | 141,785.51 | 193,134.06 | 278,965.90 | 337,456.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -148,285.97 | -144,132.14 | -86,617.29 | -83,162.74 |
| 资产负债率（合并） | 80.79 | 80.18 | 78.00 | 77.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5366 | -0.4750 | -0.3317 | -0.2899 |
| 加权平均净资产收益率 | -32.79 | -28.07 | -16.03 | -13.94 |
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司最近两年的营业收入、归母净利润、每股收益均有提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东中国节能及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司已为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
（四）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会讨论时，关联董事均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
本公司在股东大会审议相关议案时，已严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
单位：元/股
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 基本每股收益 | -0.5366 | -0.4750 | -0.3317 | -0.2899 |
由上表可知，本次交易完成后上市公司最近两年的每股收益将有所提升。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员及控股股东已经做出本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺方 | 标的公司 | 承诺净利润 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| 1 | 中节能生态 | 大地修复 | 5,425.54 | 5,833.70 | 6,205.42 |
| 2 | 土生堃 | ||||
| 3 | 土生堂 | ||||
| 4 | 土生田 | ||||
| 5 | 张文辉 | ||||
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐资格
按照《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
（二）标的公司下属子公司涉及未决重大仲裁
标的公司下属全资子公司大地杭州正在与业主方温州市鹿城区人民政府双屿街道办事处就其承建的温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总承包
项目工程款项进行仲裁，该仲裁详细情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、大地修复”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。截至重组报告书出具日，该案尚在仲裁过程中，大地修复按照该项仲裁预计可收回金额的最佳估计数确认了收入。交易各方确认并同意，在本次发行股份及支付现金购买资产交割完成且最终裁决文书正式出具并执行后，节能铁汉应对上述仲裁案件涉及的上述项目回款情况进行审计，在符合企业会计准则且与节能铁汉会计政策保持一致的前提下，若大地杭州收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后大于《大地修复审计报告》确认的收入金额的，节能铁汉应督促大地杭州就差额部分向交易对方按照其本次重组置入节能铁汉的所持标的公司股权比例以现金方式支付；若收回总金额扣减本项目仲裁费用与相关税费后小于《大地修复审计报告》确认的预计收入金额的，交易对方应就差额部分以现金方式按其本次交易置入节能铁汉的标的公司股权比例向节能铁汉支付。因本项目最终裁决执行原因导致大地杭州在业绩承诺期间确认的利润（亏损），不计入各方依据本协议签署的《业绩承诺补偿协议》中的实际净利润数。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
截至重组报告书出具日，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内，标的资产经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
| 标的资产 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 大地修复 | 5,425.54 | 5,833.70 | 6,205.42 |
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果业绩承诺资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产未能实现业绩承诺的风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）宏观经济下行风险
作为生态保护和环境治理业的重要领域，环境修复行业发展与国民经济发展密切相关。国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在环保方面的投入，若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在生态保护和环境治理方面的投入可能减少或增长乏力。同时，工业污染用地开发的部分驱动力来自修复后
土地开发带来的收益，若国家基础设施建设投资下滑，将可能导致环境修复需求减少，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
土壤修复行业是我国继大气、污水、固废等之后又一重要的环境治理领域，国家已修订或出台《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》《土壤污染防治行动计划》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等一系列法律法规和产业政策以规范和支持行业发展。在国家产业政策大力支持下，生态保护和环境治理行业有望快速发展。环境修复行业属于技术和资本密集型行业，因关系国计民生，对于项目实施企业的品牌、技术力量、项目经验、运营管理能力和资本实力要求较高，但潜在的巨大市场机会将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多具有资金优势的企业进入该行业，加剧市场竞争。
若大地修复不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面持续保持领先，将可能在竞争中失去优势，从而对经营产生不利影响。
（三）标的公司业绩下滑风险
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如果收购后受到市场变化、政策环境等因素的影响，标的公司获取的订单不及预期，可能会出现业绩下滑风险。
（四）财务相关风险
1、应收账款回款风险
报告期各期末，大地修复的应收账款净额分别为13,642.65万元和19,167.71万元，占总资产的比例分别为13.31%和16.97%。报告期各期，应收账款周转率分别为3.80次/年和3.13次/年。大地修复应收账款账龄主要在2年以内，占比分别为67.51%和55.62%，主要为应收环境修复解决方案项目款，对手方主要为政府、城投公司等，但不排除应收账款的回收受宏观经济环境、政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等影响而产生回款风险，从而对大地修复资产质量及财务状况产生不利影响。
随着业务规模的不断扩大，未来大地修复应收账款金额可能会进一步增加，
如果出现应收账款不能按期收回或无法回收发生坏账的情况，大地修复可能面临资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不影响。
2、合同资产余额较大的风险
报告期各期末，大地修复的合同资产账面价值分别为64,432.92万元和69,625.61万元，占总资产的比例分别为62.85%和61.65%。一般情况下，大地修复环境修复解决方案合同的履约进度与结算进度存在时间上的差异。部分合同的履约进度大于结算进度，从而形成相关合同资产，其将于合同结算时转入应收款项。
随着大地修复业务的拓展和经营规模的扩大，大地修复合同资产余额可能持续增加，未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对项目按期进行结算，可能导致合同资产余额发生跌价损失，大地修复的合同资产周转能力、资金利用效率将受到影响，从而对大地修复的经营成果和现金流量产生重大不利影响。
（五）重大合同的履约进度存在不确定性风险
截至重组报告书出具日，大地修复尚有未建设完工的重大合同。由于环境修复整体解决方案合同的履行受环保政策是否发生变化、现场施工条件是否达到合同约定要求、具体修复方案是否已经双方确定、气候条件是否适合项目实施、项目所在地居民群里关系是否融洽等因素影响，项目履约进度面临不确定性。2023年度，大地修复环境修复整体解决方案业务前五大客户销售收入为28,941.52万元，销售收入占当期营业收入比重为56.35%，该五大客户对应项目的合同金额为41,204.93万元。截至2023年12月31日，该五大客户剩余可执行合同金额为2,645.26万元。具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要服务销售情况”之“（2）主要客户情况”及“（3）环境修复业务项目进度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额具体情形”。
如果重大合同出现前述履约进度的不利变化，除客户发出修改或终止通知时已发生的成本外，大地修复客户无需向大地修复支付赔偿款。在这种情况下，若大地修复任何一项或多项合同遭到修改或终止，可能对大地修复未完工项目
构成重大影响，则该项目将长期维持在未完工状态或未开工状态，大地修复将面临未完工合同金额不能适时或足额实现的风险。
（六）未决诉讼风险
截至重组报告书出具日，标的公司发生的金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共6项，详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、大地修复”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。
其中，大地杭州与业主方温州市鹿城区人民政府双屿街道办事处就温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总承包项目工程款项的相关仲裁，大地修复按照该项仲裁预计可收回金额的最佳估计数确认了收入，计入合同资产。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
为此，上市公司与交易对方就此项仲裁进行了额外约定，详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”之“（十三）或有事项”。
此外，标的公司的其他未决诉讼，如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
第一节 本次交易概况本次交易方案为节能铁汉拟向中节能生态、土生堃、土生堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复
27.40%股权），同时向包括中国节能在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。
一、本次交易的背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发，明确提出提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、支持优质企业上市、促进市场化并购重组，强调要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，其中强调要充分发挥上市平台功能，支持主业发展，科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。
2、生态环保产业迅速发展，前景广阔
生态环保行业作为战略新兴行业，旨在帮助被污染、被破坏的生态系统恢
复服务功能，与近年来“加强污染防治和生态建设，持续改善环境质量，深入实施可持续发展战略，巩固蓝天、碧水、净土保卫战成果，促进生产生活方式绿色转型”的政策导向相适应。生态环保产业作为国家统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持尊重自然、顺应自然、保护自然，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主，实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国。随着政策环境持续向好，需求端愈加旺盛；目前来看，投融资环境也呈现向好趋势，预计生态环保产业将迎来黄金发展期。此外，生态环保产业与生态园林、生态景观等产业息息相关，预计产业边界将不断拓展，未来将呈现更广阔的应用空间。
3、并购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等业务领域的首选方式
中国节能积极贯彻落实习近平生态文明思想和党的二十大精神，进一步做优、做强、做大节能环保主业，着力打造“山水林田湖草沙”综合治理平台，不断提高综合生态治理能力。节能铁汉作为中国节能在生态环保、生态修复、生态景观业务等领域的重要平台，紧扣中国节能“十四五”战略规划，提升生态环保、生态修复、水环境综合治理、生态景观等主业领域的核心竞争力。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业企业并购整合，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
大地修复的主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务，属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与上市公司产生协同效应。本次收购是中国节能“十四五”战略规划和部署的具体实施，是上市公司聚焦生态修复、水环境综合治理、生态环保等
业务领域的重要举措。
（二）交易目的
1、丰富公司业务，提升公司综合实力
节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。
大地修复业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标重污染场地，修复方法主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物质。
本次收购完成后，节能铁汉能够丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。
2、发挥上市公司与大地修复的协同效应
交易完成后，双方能够在主营业务、客户资源、技术研发、管理等各方面产生协同效应。在主营业务方面，节能铁汉主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域。大地修复的主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用和咨询服务，二者同属环保相关产业。上市公司能够进一步拓展业务种类，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时大地修复能够借助上市公司平台，提升市场认可度，提高运营效率，并借助节能铁汉资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户资源方面，本次收购完成后，上市公司与大地修复能够通过相互导入客户资源，互相在业务领域内扩充客户群体，发挥业务协同效应。一方面，上市公司基于其在园林景观领域的深耕，在全国不同城市设立了众多分支机构及分支网络，建设起较为完善的销售网络及渠道；此外，上市公司在满足客户生态修复及景观美化等需求的同时，项目周边被污染的土壤亦需要有较为专业的团队进行治理。另一方面，大地修复向客户提供土壤修复服务后，客户可能还需要在此基础上对治理后的土地进行景观美化。本次交易完成后，上市公司
在土壤修复领域的项目承接实力得以大幅提升，大地修复也能更好地利用上市公司强大的销售渠道和客户资源，双方的客户资源得以实现共享，可以进一步向客户提供更加全面的综合性环境修复服务，增强定价权，发挥业务的协同效应。
在技术研发方面，上市公司与大地修复能够形成优势互补和资源共享。上市公司在全国中高端园林景观领域确立了行业标杆地位，而大地修复为土壤环境综合治理领域的龙头企业，双方都在各自核心技术领域有一定优势。此外，大地修复得益于对土壤综合治理技术的深刻理解和积累，在重金属污染、热脱附、有机污染、地下水原位注射、微生物修复、垃圾填埋场治理、矿山治理等多领域具有较高的技术优势和经验优势。本次交易后，上市公司获取了大地修复在土壤修复业务优秀的研发人员，先进技术认证、国家科学技术进步奖等多项奖项、参与多项国家重大研发项目/课题、参与多项行业/地方标准制定等土壤修复领域的科研实力及成果，增强上市公司在土壤修复领域定价权。同时，大地修复通过不断参与国家重点研发专项，开发行业前沿技术、材料和装备，掌握关键技术，对上市公司在土壤修复领域技术进步与发展产生积极影响。本次收购完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户需求，共同推动技术革新，确保技术服务的市场优势。
在管理协同方面，本次交易前，上市公司与大地修复在生态修复领域各自拥有一套独立的管理团队，双方各自的客户、技术、人员等资源无法实现共享、利用效率不高。本次交易完成后，大地修复将成为上市公司全资子公司，由上市公司统筹各方面资源的调配，通过制定合理有效的人力资源政策，有效增强上市公司业务完整性，充分发挥资源整合优势及整体协同效应，并降低管理成本、提高管理效率，双方通过在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，优化资源配置，能带来企业总体管理能力和管理效率的提高，进而提升整体盈利能力。
3、巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力
通过本次收购，节能铁汉可以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块的业务，完善公司在生态环保综合治理领域的战略布局，提升自身的抗风险能力。
4、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，业务更加丰富，不同业务的交付期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活。大地修复能够依托国内生态环保行业的快速发展及借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，实现业务的进一步发展。同时，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
5、有利于消除潜在同业竞争，巩固中国节能的控制权
大地修复作为中国节能下属企业，主要从事土壤修复业务，与上市公司业务存在相似性。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分产品的交叉，同时为战略支持上市公司长远发展，中国节能曾作出承诺，承诺自中国节能取得节能铁汉控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；（2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
本次交易是上市公司控股股东为避免潜在同业竞争问题做出的重要安排，同时也将进一步巩固中国节能对上市公司的控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 2.44 | 1.96 |
| 前60个交易日 | 2.39 | 1.92 |
| 前120个交易日 | 2.35 | 1.88 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
3、发行对象
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
4、交易金额、对价支付及发行股份数量
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，以2023年3月31日为评估基准日，大地修复72.60%股权的评估价值为47,254.01万元、杭州普捷100.00%股权的评估价值为18,771.74万元。标的资产的评估作价情况如下表：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 （100%权益） | 评估作价 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 大地修复72.60%股权 | 33,940.00 | 65,086.00 | 31,146.00 | 91.77% | 72.60% | 47,254.01 |
| 标的资产 | 账面值 （100%权益） | 评估作价 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 杭州普捷100%股权 | 10,195.00 | 18,771.74 | 8,576.74 | 84.13% | 100.00% | 18,771.74 |
| 合计 | 66,025.75 | |||||
注1：上表中标的公司截至2023年3月31日股东全部权益账面值经致同会所审计；注2：上表中大地修复账面值为其合并资产负债表归属于母公司净资产账面数。参考该评估值，经各方协商一致后，大地修复72.60%股权交易作价确定为47,254.01万元，杭州普捷作价确定为18,771.74万元。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
单位：%、万元、股
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 大地修复 | 中节能生态 | 55.32 | 36,008.00 | 5,401.20 | 30,606.80 | 156,957,948 |
| 土生堃 | 9.03 | 5,878.63 | 881.79 | 4,996.84 | 25,624,820 | |
| 土生田 | 6.36 | 4,141.57 | 621.24 | 3,520.33 | 18,052,974 | |
| 土生堂 | 1.88 | 1,225.81 | 183.87 | 1,041.94 | 5,343,282 | |
| 小计 | 72.60 | 47,254.01 | 7,088.10 | 40,165.91 | 205,979,024 | |
| 杭州普捷 | 张文辉 | 100.00 | 18,771.74 | 2,815.76 | 15,955.98 | 81,825,538 |
| 合计 | 66,025.75 | 9,903.86 | 56,121.89 | 287,804,562 | ||
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。
5、本次交易购买标的之一为杭州普捷，而未直接收购其持有的大地修复的股权的原因
本次交易的交易标的之一为杭州普捷环保科技有限公司，杭州普捷环保科技有限公司为一人有限责任公司，其自然人股东为张文辉。杭州普捷为张文辉的个人独资公司，该公司除持有大地修复27.40%股权之外，无其他实际经营业务。本次交易将杭州普捷一并纳入收购范围的原因主要是基于本次交易方案的顺利实施考虑，具体分析如下：
（1）若直接收购大地修复100%的股权，本次交易后杭州普捷将持有上市公司股票杭州普捷转让大地修复股权时，将按照自上市公司取得的现金对价确认转让所得，按照25%的所得税率缴纳企业所得税，以及0.05%的印花税。杭州普捷在进行利润分配时，其自然人股东张文辉还需要按照“利息、股息、红利所得”项目适用20%的税率缴纳个人所得税。
（2）若将杭州普捷一并纳入收购范围，本次交易后张文辉可直接持有上市公司股票
大地修复股权转让后，张文辉仅需按照“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税并可申请在5个公历年度内（含）分期缴纳。
因此，本次交易对方之一张文辉提出将杭州普捷100%的股权纳入并购范围，同时在满足张文辉个人税务筹划方面的考虑后，基于谨慎性原则，将其一并纳入业绩承诺方并延长其股份锁定期。
6、锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、募集配套资金金额
上市公司拟向中国节能在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2、发行股份情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为中国节能在内的不超过35名特定投资者。
上市公司控股股东中国节能拟参与认购本次募集配套资金，拟认购规模不超过3亿元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（3）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资发行的股份。
（4）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
中国节能不参与本次交易募集配套资金所发行股票定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
（5）发行金额和股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（6）锁定期安排
上市公司控股股东中国节能所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。除中国节能外的其他非关联方发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若中国节能认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的30%，中国节能及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺方 | 标的公司 | 承诺净利润 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| 1 | 中节能生态 | 大地修复 | 5,425.54 | 5,833.70 | 6,205.42 |
| 2 | 土生堃 | ||||
| 3 | 土生堂 | ||||
| 4 | 土生田 | ||||
| 5 | 张文辉 |
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，大地修复采用收益法评估的公司净利润预测结果如下表所示：
单位：万元
| 预计净利润 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 母公司 | A | -1,274.19 | -1,321.21 | -1,370.07 |
| 大地杭州 | B | 4,732.50 | 5,570.21 | 6,371.03 |
| 大地环境 | C | 3,278.72 | 2,641.16 | 2,007.43 |
| 业绩承诺金额A＋B＋C×60% | 5,425.54 | 5,833.70 | 6,205.42 | |
业绩承诺金额的计算过程为将所有以收益法评估的公司预计净利润加总（A＋B＋C×60%）。
（1）评估数据考虑了国拨课题补助的具体过程和依据
1）具体过程
本次评估，大地修复预测口径为大地修复单体报表口径，预测范围为大地修复经营性业务。其中在其他收益预测中对国拨课题进行了考虑，大地修复母公司以及重要子公司大地杭州在评估过程中均考虑了国拨课题补助。
报告期，大地修复其他收益历史期间及未来预测数据如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1-3月 | 2023年 4-12月 | 2024- 2029年度 |
| 大地修复母公司 | 26.02 | 40.56 | 199.72 | 339.85 | 33.29 |
| 大地杭州 | 426.83 | 374.95 | 268.23 | 132.66 | 400.89 |
| 合计 | 452.85 | 415.51 | 467.95 | 472.51 | 434.18 |
注：2021年、2022年、2023年1-3月为审定数，2023年4-12月数据为评估预测数。
与企业历史期数据相比，2023年承接大额国拨研发项目为偶发现象，因此，从2024年开始回归历史正常水平的补贴相对更可靠、合理。大地修复2024-2029年度数据参考2022年和2021年平均规模进行其他收益预测。
2）依据本次评估中收益法预测范围为大地修复经营性业务，评估数据考虑了国拨课题补助，主要依据为国拨课题历史期间的经常性、在手订单以及国有资产评估公允性的考虑。同时，基于大地修复历史期间因国拨课题产生的其他收益以及在手订单，评估预测2024-2029年度因国拨课题产生的其他收益为434.18万元。评估数据考虑了国拨课题补助的具体过程和依据可详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、业绩实现情况分析”。
（2）业绩承诺具体情况及其合理性
1）业绩承诺的具体情况根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺净利润金额为大地修复2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，业绩承诺净利润金额由收益法评估的公司净利润预测结果推论得出，业绩承诺与评估预测结果不存在差异。
2）业绩承诺具有可实现性和合理性基于2023年末在手订单情况、大地修复较强的业务开拓能力及行业竞争优势，即使在会计核算中将国拨课题列为非经常性损益，预计仍能够支撑评估预测业绩的实现。具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、业绩实现情况分析”之“（3）对本次评估定价的量化分析”。
本次业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“二、大地修复72.60%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、业绩实现情况分析”之“(2)2023年实际业绩实现情况与评估预测差异”之“2)国拨课题补助在国资内部评估评审时被列入估值”。
关于业绩承诺金额，交易各方已经签署《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩
承诺及利润补偿安排，并已经股东大会审议，该业绩承诺的约定有利于进一步增厚了上市公司净利润，充分的保护上市公司和中小股东利益。综上，业绩承诺符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，业绩承诺具有可实现性，能够充分的保护上市公司和中小股东利益，具有合理性。
2、业绩补偿安排
（1）根据审计机构出具的《专项审核报告》，若标的公司在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告后20个工作日内召开董事会确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并于股东大会决议公告后书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜。其中，中节能生态优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，以现金方式进行补偿。其余业绩承诺方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持节能铁汉股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，节能铁汉有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。
各业绩承诺方的具体补偿方式如下：
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其自身应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。
当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
如果在承诺期内，若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
（2）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（3）如果业绩承诺期间内，上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（4）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（5）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
3、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期间届满后4个月内，上市公司应聘请合格审计机构对业
绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
（2）经减值测试，如标的资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
（3）业绩承诺方减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺资产期末减值额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
（5）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（6）如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或
配股比例）。
（7）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
（8）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 参考指标 | 标的资产2023年末/度成交金额与账面值孰高 | 节能铁汉 2023年末/度 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 131,711.39 | 3,038,295.42 | 4.34% | 否 |
| 资产净额 | 83,857.74 | 529,256.40 | 15.84% | 否 |
| 营业收入 | 51,348.55 | 141,785.51 | 36.22% | 否 |
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中节能生态为上市公司控股股东中国节能实际控制的公司，且中国节能拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控制权发生变更，控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。但本次交易未达到《重组办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至重组报告书出具日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经交易对方（法人/合伙企业）内部决策机构同意；
2、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经中国节能批复同意；
4、本次交易预案已经上市公司于2023年4月21日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司于2023年9月18日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经中国节能备案；
7、本次交易已经上市公司于2023年11月6日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚未履行的程序，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易标的公司与上市公司处于同行业
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）；标的公司主要从事环境修复业务，所属行业也为生态保护和环境治理业（N77）。本次交易标的公司与上市公司处于同行业。
根据国家发改委于2023年发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持上市的行业。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 2 | 上市公司 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、上市公司的利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 2、上市公司最近一年财务报表不存在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； 3、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 5、最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 3 | 上市公司 | 关于书面文件与电子文件一致的承诺函 | 本公司承诺：本公司向深圳证券交易所报送的本次重组的申请文件的电子文件和书面文件一致，不存在差异，并就前述承诺承担相应的法律责任。 |
| 4 | 上市公司 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请； 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作； 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 | |||
| 5 | 上市公司 | 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 公司、公司的控股股东中国节能及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的法律责任； 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、上市公司的利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 2、上市公司最近一年财务报表不存在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； 3、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形； 4、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 5、最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 3 | 上市公司董事、高级管理 人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益； 2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束； 3、承诺人承诺不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、如承诺人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。 | |||
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请； 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作； 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 |
| 5 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此本人不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于是否存在股份减持计划的说明 | 自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日，如本人持有公司股份的，不存在减持公司股份的计划。 |
（三）上市公司控股股东及其一致行动人的承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任； 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在违规行为的说明与承诺函 | 1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的违法行为； 2、本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 3 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于股份锁定期的承诺函 | 本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次重组结束后，本公司基于在本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |||
| 4 | 上市公司控股股东 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 本公司承诺，如本公司认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，本公司及一致行动人所持上市公司股份比例不超过上市公司本次重组后总股本的30%（含30%），本公司承诺所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如本公司认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，本公司及一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的30%，本公司承诺所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次重组结束后，本公司通过本次募集配套资金取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 5 | 上市公司控股股东 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 6 | 上市公司控股股东 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺函 | 1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请； 2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作； 4、遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关保密 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。 | |||
| 7 | 上市公司控股股东 | 关于募集配套资金相关事宜的承诺函 | 1、本公司用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来源为本公司合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本公司保证认购资金来源合法；本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力； 2、本公司不参与本次交易募集配套资金所发行股票定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购； 3、本公司参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况； 4、若本公司无法按照股份认购协议的约定履行相关认购义务的，本公司将按照协议约定承担违约责任； 5、本公司参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照公司章程中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序； 6、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
| 8 | 上市公司控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立； （3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。 在本企业作为铁汉生态控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 9 | 上市公司控股股东 | 避免同业竞争的承诺 | 1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争； 2、本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； 3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益； 4、本次权益变动完成后，本公司及附属公司与上市公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 |
| 10 | 上市公司控股股东 | 减少及规范关联交易的承诺 | 1、本企业及本企业关联方将尽量避免与铁汉生态之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护铁汉生态及其中小股东利益。 2、本企业及本企业关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 规则及铁汉生态《公司章程》等制度的规定，不损害铁汉生态及其中小股东的合法权益。 3、在本企业直接/间接控制铁汉生态期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 11 | 上市公司控股股东 | 认购募集资金的承诺函 | 鉴于本公司与上市公司于2023年4月21日、2023年9月18日签订了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定在满足协议约定的生效条件后上市公司向包含本公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行人民币普通股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集配套资金总额55,500万元。本公司同意以现金方式认购本次发行的部分股票，拟认购金额不超过3亿元人民币。在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步承诺，本公司用于认购本次发行的资金将不低于2亿元，该等最低认购金额与上市公司拟募集的资金金额相匹配。 |
| 12 | 上市公司控股股东及其董事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人及上述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 13 | 上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人及上述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 14 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于是否存在股份减持计划的 说明 | 自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 |
（四）交易对方承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 交易对方 （中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉） | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司/本企业/本人向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 法律责任； 2、本公司/本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 3、如本次重组因涉嫌本公司/本企业/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 交易对方（中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉） | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、本公司/本企业/本人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权；2、本公司/本企业/本人为标的资产的最终和真实持有人，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本公司/本企业/本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；3、本公司/本企业/本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司/本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承担。且在权属变更过程中因本公司/本企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承担；4、本公司/本企业/本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业/本人承担。本公司/本企业/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 |
| 3 | 交易对方（中节能生态） | 关于不存在违规行为的说明与承诺函 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 5、本公司不存在以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |||
| 4 | 交易对方（土生堃、土生堂、土生田） | 关于不存在违规行为的说明与承诺函 | 1、本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 4、本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 5 | 交易对方（张文辉） | 关于不存在违规行为的说明与承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 6 | 交易对方（中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉） | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司/本企业/本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、未来如果本公司/本企业/本人将承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企业/本人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求； 3、若本公司/本企业/本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||
| 7 | 交易对方（中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉） | 关于质押对价股份相关事项的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人保证因本次交易所获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺、减值补偿承诺，在业绩补偿承诺、减值补偿承诺履行完毕之前，不在通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，本公司/本企业/本人将确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行；一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，本公司/本企业/本人将在知悉该等情形之日立即通知上市公司； 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司/本企业/本人以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、若违反上述承诺，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 8 | 交易对方（中节能生态） | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 交易对方（土生堃、土生堂、土生田） | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本企业及本企业的执行事务合伙人、主要管理人员及上述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 10 | 交易对方（张文辉） | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 | 本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本人不存在《监管指引第7号》第十二条规定中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易监管》第十二条规定情形的说明 | 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 标的公司（大地修复、杭州普捷） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 2 | 标的公司（大地修复、杭州普捷）及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《监管指引第7号》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（此页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2024年5月30日