中节能铁汉生态环境股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度、2023年备考合并财务报表审阅报告》、《中节能大地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年审计报告》、《杭州普捷环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年审计报告》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下表所示：
单位：元/股
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 基本每股收益 | -0.5366 | -0.4750 | -0.3317 | -0.2899 |
本次交易完成后，公司最近一年的每股收益将有所提升，本次交易有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
综上，公司董事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日 常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力。
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将承诺人与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东中国节能做出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的说明》的盖章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2024年5月30日