苏宁易购集团股份有限公司关于对2023年年报问询函回复的公告
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第155号，以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，就《问询函》相关问题具体回复如下：
1.关于持续经营。报告期内，你公司实现营业收入626.27亿元，较上年减少12.25%，实现归属于上市公司股东的净利润-40.89亿元，较上年减亏74.79%，实现扣除非经常性损益的净利润-51.74亿元，较上年减亏72.89%；同时，截至报告期末，公司流动负债超出流动资产
430.14亿元，现金及现金等价物余额为38.15亿元。请你公司：
（1）结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入连续四年下滑、亏损幅度较大的具体原因，说明你公司对提高持续经营能力已采取的措施和实施效果。
回复：
1、2020年至2023年公司收入、毛利额及主要财务指标情况如下：
单位：亿元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 营业收入 | 626.27 | -12.25% | 713.74 | -48.62% | 1,389.04 | -44.94% | 2,522.96 | -6.29% |
| 其中：零售批发行业 | 553.61 | -12.28% | 631.08 | -50.70% | 1,279.99 | -46.33% | 2,385.03 | -5.97% |
| 物流服务 | 7.74 | -17.66% | 9.40 | -45.28% | 17.18 | -55.24% | 38.39 | 17.51% |
| 安装维修行业 | 5.77 | 3.41% | 5.58 | -46.91% | 10.52 | -45.74% | 19.38 | -1.81% |
| 其他行业 | 7.81 | -13.61% | 9.04 | -31.37% | 13.17 | 1.45% | 12.99 | -32.49% |
| 其他业务收入 | 51.34 | -12.43% | 58.63 | -14.00% | 68.18 | 1.50% | 67.17 | 19.50% |
| 营业成本 | 507.70 | -23.04% | 659.69 | -49.15% | 1,297.38 | -42.23% | 2,245.77 | -2.41% |
| 其中：零售批发行业 | 488.36 | -22.22% | 627.90 | -49.87% | 1,252.48 | -42.16% | 2,165.43 | -2.49% |
| 物流服务 | 8.69 | -41.00% | 14.73 | -29.97% | 21.03 | -56.04% | 47.84 | 10.52% |
| 安装维修行业 | 5.48 | 0.55% | 5.45 | -46.42% | 10.18 | -37.31% | 16.24 | 0.06% |
| 其他行业 | 1.09 | -73.41% | 4.10 | 30.60% | 3.14 | -36.44% | 4.93 | 6.55% |
| 其他业务成本 | 4.08 | -45.74% | 7.52 | -28.75% | 10.56 | -6.81% | 11.33 | 33.82% |
| 毛利额 | 118.57 | 119.37% | 54.05 | -41.04% | 91.66 | -66.93% | 277.18 | -29.13% |
项
目
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 其中：零售批发行业 | 65.25 | 1945.45% | 3.19 | -88.41% | 27.51 | -87.47% | 219.60 | -30.45% |
| 物流服务 | -0.95 | 82.18% | -5.33 | -38.45% | -3.85 | 59.29% | -9.45 | 10.99% |
| 安装维修行业 | 0.29 | 123.08% | 0.13 | -61.63% | 0.34 | -89.31% | 3.14 | -10.45% |
| 其他行业 | 6.72 | 36.03% | 4.94 | -50.74% | 10.04 | 24.67% | 8.05 | -44.87% |
| 其他业务毛利 | 47.26 | -7.53% | 51.11 | -11.30% | 57.62 | 3.18% | 55.85 | 16.96% |
| 综合毛利率 | 20.62% | 12.37% | 8.25% | 1.31% | 6.94% | -4.34% | 11.28% | -3.56% |
| 剔除采购成本提高的综合毛利率 | 20.62% | 1.77% | 18.85% | 6.42% | 12.43% | 1.14% | 11.28% | -3.56% |
注：本函回复的部分数据在尾数上可能因四舍五入存在差异，下同。综合毛利率=毛利额/主营业务收入。根据表中所列数据可以看出，公司的营业收入主要来源于商品零售业务的开展。从行业外部环境来看，近年来国内家电零售市场发展面临较为严峻的外部环境，受其影响，供应链、线下零售、物流配送和安装交付均受到影响，家电零售面临经营挑战；与家电行业关联度较高的房地产市场受到严格调控，带来消费需求收缩、预期转弱。行业数据显示，2020年家电市场零售额下滑5.76%，2021年虽有小幅复苏同比增长6.08%，随后在2022年受国内外多重因素影响下滑7.4%，2023年随着外部经济的逐步复苏，家电行业进入修复期，零售规模相比2022年增长3.1%。整体来看，家电行业过去几年在震荡中缓慢复苏。从家电行业内来看，也在发生着深刻的变革，包括拼多多、美团、抖音、快手等众多市场参与者纷纷加入，行业进入专业店、平台电商、直播电商、社交电商、整装等新兴渠道的多元时代，市场竞争越发激烈。2020年公司营业收入2,522.96亿元，同比下降6.29%，与行业趋势基本保持一致。2020年公司线上销售规模占公司商品销售规模总额比例近70%，虽然公司线上销售占比提升较快，但其价格竞争较为激烈，毛利率偏低，此外公司2020年因适用新收入准则导致将为履行销售合同而发生的运输成本自销售费用重分类至营业成本，由此带来毛利率同比下降
3.56%。
2021年和2022年公司营业收入分别同比下降44.94%、48.62%，收入变动与行业有较大差异，主要原因为一方面公司自2021年6月以来经营遇到阶段性困难，尤其是流动性压力带来的商品库存严重不足、销售推广开支急剧压缩，公司的整体销售和采购规模同时大幅下降，与供应商结算周期延迟，直接引发供应商的返利结回比例于2021年度急剧下降，进入2022年度后，公司整体销售和采购规模相较2021年度的进一步下降使得公司与供应商的博
弈能力持续下降，返利结回比例亦相应下降，最终造成2021年及2022年的营业成本分别提高72.53亿元及69.41亿元；另一方面外部环境的持续影响，公司线下门店阶段性暂停营业、缩短营业时间、家电安装配送服务无法及时完成，主要城市居民线下门店的购物需求和消费心理均受到较大影响。上述事项导致公司2021年及2022年综合毛利率仅为6.94%及
8.25%。若剔除上述采购成本的提高的因素，公司2021年及2022年综合毛利率分别为
12.43%及18.85%。
2023年公司营业收入同比下降12.25%，收入变动与行业有较大差异，主要原因为家乐福中国受制于有效库存的下降以及供应链关系未如预期恢复，整体经营状况相较预测大幅下降，所以公司自2023年第二季度末起对家乐福中国业务实施瘦身调整，推进店面关闭和销售渠道调整，带来销售收入同比下降79%。若扣除此影响，2023年公司营业收入同比上升4%，与行业趋势一致。2023年公司聚焦专供商品价值链建设，根据大客户的需求提供定制化产品和服务，提高供应链效率，增强了自身的竞争优势，提高了产品的毛利率，加大物流成本环节管控水平，提高了投入产出效率。此外，2023年返利实际结回情况较2022年预期无重大变化。若剔除前述采购成本提高的因素，公司2020年、2021年、2022年及2023年综合毛利率分别为11.28%、12.43%、18.85%及20.62%，呈逐年提高趋势。
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 总费用合计 | 152.64 | -26.02% | 206.32 | -30.31% | 296.05 | -14.35% | 345.66 | -21.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -40.89 | 74.79% | -162.20 | 62.51% | -432.65 | -912.11% | -42.75 | -143.43% |
| 采购成本的提高 | - | - | 69.41 | -4.30% | 72.53 | - | - | - |
| 采购成本的提高对应的所得税影响 | - | - | -17.35 | 4.30% | -18.13 | - | - | - |
| 扣除采购成本的提高后归属于上市公司股东的净利润 | -40.89 | 62.87% | -110.14 | 70.88% | -378.25 | -784.80% | -42.75 | -143.43% |
| 其中：重大单项影响因素 | ||||||||
| ①计提的单项减值准备 | 14.39 | -77.70% | 64.54 | -65.63% | 187.80 | 736.15% | 22.46 | 166.59% |
| ②重大投资损失 | 6.20 | -43.01% | 10.88 | -92.45% | 144.08 | 1301.67% | -11.99 | -93.97% |
| ①②所得税影响 | -1.26 | 84.15% | -7.95 | 84.82% | -52.38 | -1777.33% | -2.79 | -104.81% |
| ③递延所得税资产的调整 | 4.05 | -20.74% | 5.11 | -61.08% | 13.13 | 1520.99% | 0.81 | -64.47% |
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 剔除上述重大单项影响因素之外归属于上市公司股东的净利润 | -17.51 | 53.38% | -37.56 | 56.13% | -85.62 | -149.91% | -34.26 | -7.48% |
注：上述重大单项影响因素之外归属于上市公司股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润+采购成本的提高+计提的单项减值准备+重大投资损失+所得税影响+递延所得税资产的调整。
除了前述的采购成本提高对于归属于上市公司股东的净利润的影响以外，其他重大单项因素对于归属于上市公司股东的净利润的影响分析如下：
① 结合外部环境的变化、以及公司自身运营情况的变化，公司于每年对于包括天天快递、百货、母婴、商超等各项业务所形成的商誉以及存在减值迹象的长期资产和对联合营公司的长期股权投资进行了资产减值测试，计提了减值准备，并根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，单项确认了部分重要应收款项的预期信用损失。该些事项导致公司2020年至2023年间计提的单项减值准备金额分别为22.46亿元、187.80亿元、64.54亿元及14.39亿元。② 同样受外部环境的变化以及自身运营不佳影响，公司部分投资参股公司于2021年至2023年出现大额亏损，导致公司按持股比例分摊的投资损失分别为144.08亿元、10.88亿元及6.20亿元。③公司于每年根据各类型子公司当年度实际运营情况以及最新未来发展预期编制未来盈利预测，并据此仅以很可能取得的未来应纳税所得额为限确认可抵扣税务亏损以及可抵扣暂时性差异相关递延所得税资产，从而导致公司2020年至2023年间对于在未来期间预计将无法弥补的可抵扣税务亏损产生的递延所得税资产分别约0.81亿元、13.13亿元、5.11亿元及4.05亿元进行调整。
剔除上述重大单项影响因素之外，2020年至2023年间归属于上市公司股东的净利润分别为亏损34.26亿元、亏损85.62亿元、亏损37.56亿元及亏损17.51亿元，主要是因为公司近几年为走出困境，虽然已聚焦降本提效，关闭和优化调整亏损门店及业态；加大坪效较低的店面、仓储的降租、转租、招商力度；大力精简组织冗员和提高人效，带来公司2020年至2023年间总费用额同比分别下降21.41%、14.35%、30.31%及26.02%，但由于2023年度逐步关停传统家乐福大型商超业务带来的对收入、一次性费用等的影响，以及公司资产折旧摊销等大额期间费用以及为解决流动性危机而发生的大额融资成本相对刚性，针对人员、租金、营销等运营成本进行的管控措施成效也需要时间显现，经营产生的毛利尚不能覆盖公司总费用，但从上表也能看出，在公司坚持聚焦核心家电3C业务收入规模的提升以及亏损板块的
瘦身调整计划下，公司自2022年起已呈现亏损逐年收窄态势。综上所述，公司近几年营业收入同比下滑、亏损幅度较大是由于受外部环境和企业流动性带来的持续影响，加之2023年度逐步关停传统家乐福大型商超业务所致。
2、公司持续用发展的办法解决前进中的问题，坚定聚焦增收、降本、提效，大力推进各项经营工作，增强自身盈利能力改善财务状况；加快资产盘活及拓展金融机构合作，增加资金回笼减轻流动性压力；积极加强各方协同，平稳有序降低负债水平，多措并举实现企业持续经营能力的提高。
（1）经营方面，贯彻执行零售服务商发展战略，以核心零售能力夯实为前提，加快开放赋能和生态链接，打开企业发展空间，实现有质量、可持续的销售规模增长，2023年公司家电业务销售规模同比增长约11.9%，实现了快于行业的稳健发展。公司持续推动亏损店面的闭店调整，转换低质店面经营方式，已于2023年度逐步关停了亏损的传统家乐福大型商超业务以减少现金流出，仅保留4家门店及自有物业的出租业务。同时公司通过简政放权、冗员庸员调整、组织优化、流程重构、方法创新等方式，带来2023年度总费用同比下降26.02%。降本的同时，公司亦在提效与增收方面取得了一定的成果。公司聚焦专供商品价值链建设，提高供应链效率增强盈利能力，2023年全渠道专供产品销售占比达24%；持续推进数字化平台建设，优化供应商、加盟商合作模式，全面提升企业经营效率，2023年零售云全年新开2,686家店面，截至12月31日苏宁易购零售云加盟店总数达到10,729家，店面规模发展迅速，零售云渠道商品销售总规模同比增长超20%，销售规模保持快速增长；提升用户体验重塑品牌心智、恢复企业品牌美誉度，增强市场竞争力。公司内部还进一步完善了员工考核与激励体系，激发员工自驱力，并通过成立专项小组，及时跟踪、督促相关单位还款，结合多种方式加强应收款项的回收力度。综上多措并举，公司于2023年度实现经营活动现金净流入29.10亿元，同比增长561.37%。
（2）融资授信业务方面，稳定存量，积极拓展增量，盘活资产，加快回笼资金。在省市政府的大力支持下，公司联合授信委员会运作机制有效稳定了公司与主要合作银行的存量授信业务。同时，公司已与相关银行及其他金融机构积极沟通，解释并澄清有关违约事项的发生缘由，截至本问询回复日止，公司未出现被合作银行要求提前偿还借款全部本金及利息的情形。随着公司业绩的向好，公司加强了与银行等金融机构的合作对接，多渠道寻求增量融资，如基于自身资产业务特点，取得了针对在建工程拓展复工复建类的首批融资15.49亿元并根据各项
目进度完成下款等。于2023年度公司继续加快盘活资产，持续推动商业、仓储物业的基金化运作，积极物色相关交易对手，与相关交易对手方洽谈交易的细节安排，配合投资方开展尽职调查工作等，以有效补充公司现金流。截至2023年12月31日公司金融机构端有息负债余额为346.36亿元，较期初增加8.97亿元。
（3）公司持续推动与供应商、合作伙伴应付款项的解决，维护公司和相关各方良好持续的合作关系以保持业务稳健发展。公司多部门协作成立了专项小组与供应商主动沟通协商，达成并推进和解和还款安排方案，并定期向公司管理层汇报逾期应付款项解决情况及下一步工作重点。截至2023年12月31日公司应付商业承兑汇票和应付账款余额较期初减少40.56亿元。
（2）结合你公司资金筹集渠道、流动负债到期及偿还安排等，说明你公司应对流动性风险的措施。
回复：
公司内部持续加强资金管理，做好现金流预测，对于流动负债到期债务的偿还安排提前规划资金来源，规范资金使用，以稳定银企合作、保障业务的稳健运行。
1、多措并举筹集资金，持续改善经营性现金流，加强投资回收，推动增量融资，增加资金来源的多样性，提高资金流动性。
经营层面，公司持续聚焦核心家电业务，围绕全渠道建设、供应链发展、服务能力提升，同时持续管控成本费用支出，推动盈利能力改善，稳定经营现金流；加强供应链管理，根据市场变化以及公司销售情况实行精细化管理，优化商品采购模式，在销售预测、采购订单以及订单履约流程实施新模式变革，以进一步改善履约天数，提升商品采购效率，提高资金使用效率；多种方式加强应收款项的回收力度，成立专项小组，做到及时跟踪、督促相关单位还款，确保回款工作顺利开展，进一步增加经营现金流。整体来看，公司2023年、2024年1季度经营性现金流持续改善，为公司应对流动性风险提供了保障。
融资层面，随着2024年经营业绩逐步改善，公司相信能够在借款存续期间逐步改善经营情况以满足续借及新增借款的约定条款，并且基于与合作银行及金融机构长期的业务合作关系以及省市政府的大力支持，公司能够继续与主要合作银行稳定存量授信，并在此基础上结合企业自身资产业务特点拓展多渠道增量融资合作，如此前已获取的针对在建工程拓展复工复建类的融资，及后续在商谈的针对运营成熟的仓储及商业物业拓展经营性物业类融资的方案，取得增量授信以进一步补充流动资金。
此外，在投资活动方面公司将积极加强各方协同，积极寻求商业物业及物流资产的盘活，推动集团内优质物流基地资产融资，补充现金流有利于债务风险化解；对于已处置的部分土地储备及权益性投资、转让的多家持有物流地产项目的子公司股权，专项跟踪回款，并结合多种方式加快对外投资的回收；尝试推进相关业务单元战略引资等举措，进一步拓展公司资金筹集渠道。
2、在流动负债到期及偿还安排方面，公司的工作重点仍是持续推进与供应商的合作恢复和扩大，在业务发展中通过恢复合作、扩大合作产生的毛利来解决历史的问题；另一方面主动与供应商进行协商达成和解，力争实现分期或者延期支付，同时维护和相关各方良好持续的合作关系以保持业务稳健运营；此外公司在推进相关业务单元独立发展及战略引资的同时，也将考虑尝试推进相关应付款项的债转股工作，以进一步降低公司负债水平。
综上，公司一方面积极推动多元化的筹资渠道，增加资金来源多样性，提高流动性，另一方面公司加强资金流动性管理，到期债务提前规划，并与银行、供应商等加强沟通协调，恢复建立保持合作，平稳有序的解决到期债务。
（3）请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2023年度财务报表的整体发表审计意见。
根据2023年度审计过程中所执行的程序，我们将公司对于问询函问题1的回复中与报告期内2023年全年营业收入、毛利率、期间费用等的相关分析，截至财务报表报出日止提高持续经营能力已采取的措施以及应对流动性风险拟采取的措施相关内容与我们在审计公司2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
2.关于经营活动现金流。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为29.10亿元，较上年扭负为正，增长35.4亿元，而你公司营业收入较上年减少87.47亿元。请你公司：
（1）结合你公司销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化情况，说明你公司
营业收入减少的情况下，经营活动产生的现金流量净额增加的原因和合理性。回复：
公司主要从事商品零售业务，销售对象主要为个人消费者的零售业务以及政企客户、零售云加盟商等商户的对公批发；零售业务的销售模式主要为现款现货；对公业务的销售模式主要为账期。公司的商品采购模式主要有：经销预付款、经销账期和代销账期，采购结算方式主要为现汇、银行承兑支付和商业承兑支付。在实际经营过程中，受到多方因素的影响，从采购端来看，公司为了获取供应商的支持，一般会预付或者按信用期支付应付供应商采购款，同时供应商提供的返利结算均为账扣，即冲抵应付货款或抵减下一批次货物采购款，而非单独向公司支付应付返利款。公司2023年营业收入较2022年减少87.47亿元，主要是因为公司于2023年度逐步关停亏损板块之传统家乐福大型商超业务导致营业收入减少109.86亿元，若扣除该影响，公司2023年营业收入较2022年增加22.39亿元。同时，公司聚焦专供商品价值链建设，提高供应链效率，增强了盈利能力，毛利率自2022年的18.85%（剔除采购成本提高后的综合毛利率）提高至2023年的20.62%。费用管控方面，公司持续优化组织、提高人效、加强激励，提高内部管理效率，随着增收、降本、提效一系列举措的推进实施，公司核心家电业务利润逐步改善。
综上，公司2023年经营活动产生的现金流量净额为29.10亿元，较上年扭负为正，增长
35.4亿元是合理的。
（2）结合你公司近五年营业收入、营业成本、扣除非经常性损益的净利润变动情况，说明是否存在与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的情形，如是，分析说明原因和合理性，同时，核查说明是否存在跨期调节营业收入和营业成本的情形。
回复：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 626.27 | 713.74 | 1,389.04 | 2,522.96 | 2,692.29 |
| 营业收入变动率 | -12.25% | -48.62% | -44.94% | -6.29% | 9.91% |
| 营业成本 | 507.70 | 659.69 | 1,297.38 | 2,245.77 | 2,301.17 |
| 营业成本变动率 | -23.04% | -49.15% | -42.23% | -2.41% | 10.52% |
| 综合毛利额 | 118.58 | 54.05 | 91.66 | 277.19 | 391.12 |
| 总费用 | 152.64 | 206.32 | 296.05 | 345.66 | 439.82 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -51.74 | -190.87 | -446.69 | -68.07 | -57.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动率 | 72.89% | 57.27% | -556.22% | -19.19% | -1488.82% |
| 归属于少数股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2.99 | -5.82 | -9.03 | -11.09 | -5.33 |
| 扣除非经常性损益的净利润合计 | -54.73 | -196.69 | -455.72 | -79.16 | -62.44 |
| 加回： | |||||
| (1)不属于非经常性损益但计算经营活动现金流时需加回： | |||||
| 折旧与摊销 | 39.23 | 58.90 | 84.64 | 39.38 | 37.29 |
| 信用减值损失 | 6.47 | 6.94 | 28.74 | 3.94 | 6.06 |
| 资产减值损失 | 14.62 | 61.48 | 163.85 | 21.88 | 11.20 |
| 投资收益——权益法核算的长期股权投资收益 | 1.83 | 6.76 | 140.33 | -0.14 | -2.65 |
| 财务费用 | 35.20 | 42.53 | 36.61 | 22.18 | 17.52 |
| 递延所得税资产、负债变动 | 0.47 | -29.67 | -86.37 | -19.95 | 41.71 |
| 存货的变动 | 23.59 | 29.40 | 112.29 | 44.71 | -36.10 |
| 经营性应收应付项目的变动 | -29.24 | 20.79 | -81.43 | -48.24 | -129.93 |
| 其他项目 | -0.72 | -0.80 | -3.75 | -3.22 | -2.37 |
| (2)净利润属于非经常性损益但现金流仍属于经营活动需加回： | |||||
| 政府补助、营业外收支等 | -7.62 | -5.94 | -3.49 | 2.40 | -58.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29.10 | -6.31 | -64.30 | -16.22 | -178.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额变动率 | 561.17% | 90.19% | -296.42% | 90.92% | -28.76% |
根据上表所示的公司近五年营业收入、营业成本及扣除非经常性损益的净利润的变动情况，与公司近五年的经营活动产生的现金流量变动趋势并不一致，主要是因为公司经营活动现金流量变动受多重因素影响，如公司根据预计采销规模而备货导致的期末存货的变动，采销规模下降和流动性危机下供应商结算方式变化导致的往来收支进度的变化，以及政府补助、赔款罚款等营业外收支导致的偶然现金流入流出等。与此同时，扣除非经常性损益的净利润在营业收入、营业成本变动的基础上，亦受多重额外因素影响，如资产购置、处置、新租赁准则导致的折旧摊销变化、根据每年减值测试结果计提的各项减值损失、根据权益法核算的被投资单位经营情况而按比例分摊的投资损益、为解决流动性危机而发生的融资成本逐年上涨、因未来期间预估
的应纳税所得额变化导致确认的递延所得税资产的调整、因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用等。上述因素均导致营业收入、营业成本以及扣除非经常性损益的净利润与经营活动现金流量并不呈现必然的线性关系。公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入，并相应结转成本。公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，公司与舞弊风险相关的内部控制设计及执行有效。首先，公司不允许将舞弊行为合理化的企业文化或环境、不支持激进的会计处理尤其是利润操纵。在业务层面，对于销售管理，公司结合业务发展变化，基于各个销售渠道的特性，在商品新增、数据维护、合同管理、客户信用、销售订单建立、价格管理、收款、开票、日结、发货及退货、顾客体验、销售对账清账等各环节明确了不同销售渠道下对应的管理要求与标准；持续优化销售业务流程，加强了对货物签收、服务进度预估等方面的精细化管理，以及持续对异常数据进行监控、分析和评估。公司收入及成本由前端订单销售系统进行数据集成，并解析接入财务系统，数据接入过程中公司相关部门进行日常数据监控及报错解决，公司财务人员在月结关账前亦将检查监控数据报错是否已得到妥善解决，保证业财数据传输及时、完整性。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现超出公司业务流程设置或权限设置之外的例外情况。综上，基于公司近五年内部控制自我评价报告结果显示，公司不存在跨期调节营业收入与及营业成本的情形。
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度至2023年度的财务报表分别执行了相关审计工作，旨在分别对公司2019年度至2023年度的财务报表的整体发表审计意见。我们将公司对于问询函问题2的回复与我们在审计公司2019年度至2023年度财务报表时取得的审计证据，包括已执行的营业收入及存货收发截止性测试，及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
3.关于违约应付款。年报显示，由于未能履行若干银行借款协议中的约定条款而触发了部
分银行借款合同中的违约或交叉违约条款(以下合称“违约事项”)，截至2023年12月31日，该等违约及提前还款事项导致相关银行及其他金融机构有权要求你公司提前偿还共计人民币
191.38亿元的银行借款本金及利息，较期初减少5.13亿元，同时，截至2023年12月31日，你公司部分应付款项共约人民币329.44亿元亦已逾期未支付，较期初增加1.03亿元。请你公司：
（1）具体列示截至目前，你公司已触发违约的借款具体情况，包括银行借款发生的时间、合同签署日期、借款用途、出借方、借款利率、抵押物情况、借款期限、到期时间、逾期金额、逾期利率，同时，说明你公司报告期内借款偿还情况，说明你公司触发违约或交叉违约条款后相关抵押物是否已经或存在被强制执行的风险，是否影响你公司正常经营。回复：
截至2024年4月30日公司已触发违约/提前还款事件的借款具体情况：
| 序号 | 银行借款时间* | 合同签署日期 | 出借方 | 借款期限 | 借款合同约定的到期时间 | 逾期金额 | 逾期利率 |
| 1 | 2017/10/17 | 2017/10/17 | 金融机构1 | 5年+2.5年 | 2025/4/16 | 无 | 不适用 |
| 2 | 2019/3/14 | 2019/3/14 | 金融机构2 | 6年 | 2025/3/30 | 无 | 不适用 |
| 3 | 2019/9/27 | 2019/9/27 | 金融机构3 | 5年 | 2024/9/26 | 无 | 不适用 |
| 4 | 2023年11月-2024年4月 | 2023年11月-2024年4月 | 金融机构4 | 3-7个月 | 2024年5-10月 | 无 | 不适用 |
| 5 | 2024年2-4月 | 2024年2-4月 | 金融机构5 | 6个月 | 2024年8月-10月 | 无 | 不适用 |
| 6 | 2023年5月-2024年3月 | 2023年5月-2024年3月 | 金融机构6 | 6-12月 | 2024年5月-2025年3月 | 无 | 不适用 |
| 7 | 2023年7-12月 | 2023年7-12月 | 金融机构7 | 9-12月 | 2024年6-10月 | 无 | 不适用 |
| 8 | 2023年11-12月 | 2023年11-12月 | 金融机构8 | 1年 | 2024年11-12月 | 无 | 不适用 |
| 9 | 2024年1月 | 2024年1月 | 金融机构9 | 6个月 | 2024年7月 | 无 | 不适用 |
| 10 | 2024/1/20 | 2024/1/20 | 金融机构10 | 1年 | 2025/1/20 | 无 | 不适用 |
| 11 | 2024年2-3月 | 2024年2-3月 | 金融机构11 | 6个月 | 2024年8月-9月 | 无 | 不适用 |
| 12 | 2023年10-2024年4月 | 2023年10-2024年4月 | 金融机构12 | 1年 | 2024年10-2025年4月 | 无 | 不适用 |
| 13 | 2023年11月-2024年4月 | 2023年11月-2024年4月 | 金融机构13 | 5-7月 | 2024年5-10月 | 无 | 不适用 |
注：上表列示的银行借款信息按照同一银行同一性质的借款汇总列示。
上表中列示的贷款涉及的违约事项主要包括未满足部分借款合同中约定的财务指标要求；发生财务状况恶化、信用状况下降等对正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的
事件或情况；借款人或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施等。公司积极与相关银行及其他金融机构积极沟通，做好澄清解释工作。与此同时，针对所有借款，公司均按期偿还，故无任何逾期金额。截至本问询回复日，公司没有出现上述违约事项涉及的相关银行要求公司立即偿还相关借款的情形。同时，未出现任何银行要求强制执行相关借款对应抵押物的情形。自公司遭遇流动性危机以来，江苏省委省政府、南京市委市政府持续给予公司高度关注与指导，公司于2021年8月成立苏宁易购联合授信委员会，通过联信委机制，有序恢复了与主要合作银行的业务往来，有效保持各银行存量授信的稳定，并在此基础上拓展增量授信。金融机构合作稳定及增量资金的补充，帮助公司商品供应链得到有效恢复，为公司持续经营和进一步发展奠定了基础。随着2024年经营业绩的逐步恢复提升，公司也将积极推进取得增量授信进一步补充流动资金。截至本问询回复日止，联信委运转良好，未出现任何合作银行要求公司提前还款等情形，公司银行信贷合作稳定。综上，公司目前未存在因为年报中披露的违约或交叉违约情形而触发相关抵押物被强制执行的情形，后续风险可控，公司正常经营亦未受该等事项的影响。公司将持续维护和深化苏宁易购联合授信委员会运作机制，加强与银行的积极沟通，建立长期合作业务关系，保障存量持续稳定，随着公司经营业绩逐步改善，在联信委的积极协调下获得更多的增量授信，更好保障企业的稳健经营。
（2）具体列示截至目前，你公司已逾期未支付的应付款项具体情况，包括应付款项的形成时间、原因、金额、交易对象、付款约定、报告期内的支付情况等，同时，说明相关事项是否已涉诉，如是，说明是否存在相关资产被强制执行的风险，并充分揭示相关风险。回复：
截至2024年3月31日，公司逾期未支付的应付款项为327.89亿元，主要由于自2021年6月以来流动性严重不足带来欠款较多并且逾期支付应付款项以及未能清偿到期商业票据的情况。公司逾期未支付的应付款项主要包括应付供应商款项、应付商业票据、应付租赁费、应付工程款等。具体形成时间如下：一年以内158.23亿元，一至二年70.23亿元，二至三年82.69亿元，三年以上16.74亿元。具体明细如下：
单位：亿元
| 交易对象及原因 | 付款约定 | 逾期金额 | 逾期一年以内 | 逾期一至二年 | 逾期二至三年 | 逾期三年以上 |
| 应付供应商商品采购货款等 | 按合同账期 | 134.35 | 67.87 | 46.24 | 12.68 | 7.56 |
| 应付供应商商业承兑汇票 | 24-282天 | 44.84 | 0.01 | 3.97 | 40.86 | |
| 应付出租方房租，物业及水电费 | 按合同账期 | 60.22 | 56.28 | 2.59 | 0.49 | 0.86 |
| 应付工程建设类供应商工程款 | 按工程完工进度 | 20.92 | 5.75 | 1.54 | 9.16 | 4.47 |
| 应付子公司少数股东股权款 | 按合同约定 | 25.88 | 1.67 | 10.49 | 13.72 | 0 |
| 应付广告供应商广告费及IT服务供应商信息技术服务费 | 按合同账期 | 11.36 | 5.12 | 1.35 | 3.17 | 1.72 |
| 应付行政办公及信息使用费 | 按合同账期 | 7.83 | 3.12 | 1.80 | 1.33 | 1.58 |
| 应付劳务外包费 | 按合同账期 | 0.63 | 0.47 | 0.03 | 0.06 | 0.07 |
| 应付其他第三方款项 | 按合同账期 | 21.86 | 17.94 | 2.22 | 1.22 | 0.48 |
| 合计 | 327.89 | 158.23 | 70.23 | 82.69 | 16.74 |
经公司统计，截至本问询回复日公司对已收到的案件统计涉及买卖合同等纠纷约82.06亿元、租赁物业及工程合同等纠纷约54.55亿元、服务及其他合同等纠纷约32.43亿元。公司部分货币资金及物业资产涉及诉前保全，随着后续诉讼案件的开展，公司将积极和债权人协商解决，尽力避免相关资产被强制执行或影响公司正常经营。
（3）结合你公司期初和期末已触发违约的借款和已逾期未支付的应付款项变化情况，分析说明你公司报告期内已采取措施的效果和拟采取的改善措施，并充分揭示相应违约风险。
回复：
于2023年12月31日，已触发违约及提前还款事项涉及的银行借款本金及利息为191.38亿元，相较2022年12月31日的196.51亿元减少5.13亿元。于2023年12月31日已逾期未支付的应付款项共约329.44亿元，相较2022年12月31日的328.41亿元增加1.03亿元。
公司通过联信委机制，有序恢复了与主要合作银行的业务往来，有效保持各银行存量授信的稳定，并在此基础上拓展增量授信。报告期内公司均按期偿还银行借款，没有出现上述
违约事项涉及的相关银行要求公司立即偿还相关借款的情形，亦未出现任何银行要求强制执行相关借款对应抵押物的情形。同时，公司积极推动与供应商、合作伙伴的合作恢复及应付款项的解决，积极持续的与供应商及其他债权人沟通对应付款项的偿付安排。公司积极通过采取包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出新的还款安排并达成和解等多项措施，在维护和相关方良好持续合作关系及业务稳健运营的基础上，平稳解决应付款项的支付安排，减轻对公司运营资金及流动性的压力。公司也将积极的盘活存量资产回笼资金解决逾期欠款问题。如公司2023年度财务报表附注二所披露，针对可能存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司董事会在评估公司持续经营能力时，已审慎考虑公司未来流动资金、经营状况以及可用融资来源，并制订了前述一系列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况。尽管如此，公司管理层能否落实前述计划及措施仍存在重大不确定因素。公司能否持续经营取决于公司计划和正在执行的一系列计划和措施的顺利达成。倘若公司无法完成相关计划及措施并保持持续经营，则须将公司资产的账面价值调整至其可回收金额，确认可能产生的财务负债，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债，与持续经营假设相关的风险已经充分揭示。
（4）请普华永道核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2023年度财务报表的整体发表审计意见。
根据2023年度审计过程中所执行的程序，我们将公司对于问询函问题3的回复中截至财务报表报出日止的相关情况与我们在审计公司2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
4.关于应付票据。截至报告期末，你公司应付票据余额为50.78 亿元，其中，商业承兑汇票余额为 48.48 亿元，同时，应付票据累计到期未能偿还的金额 34.60 亿元。请你公司：
（1）按业务类别说明商业承兑汇票开具的背景，结合你公司采购付款流程、结算方式、信用政策以及同行业情况等，说明你公司采用商业承兑汇票开展相关业务的原因。
回复：
1、商业承兑汇票开具的背景说明
截至2023年12月31日公司商业承兑汇票开具情况如下：
| 类别 | 金额（亿元） | 开具背景说明 |
| 商品类供货商 | 38.03 | 应付商品采购货款 |
| 工程类供货商 | 3.83 | 应付物流、门店相关工程款项 |
| 服务类供货商 | 6.62 | 应付广告、物流、行政、信息等费用款项 |
| 合计 | 48.48 |
2、公司采用商业承兑汇票开展相关业务的原因说明
商业承兑汇票是公司商品采购合同约定的一种可选的结算政策方式，在公司进行采购付款申请时，公司业务可以根据与供应商谈判取得的信用政策，选择使用商业承兑汇票、银行承兑汇票或现汇进行付款。商业承兑汇票是一种商业结算方式，通常企业具备良好的信用资质，其商票才能被供应商广泛接受，公司通过支付商业承兑汇票，一方面可以满足生产经营结算的需要，同时也无需使用银行授信，减少财务费用，实现节约现金支出，优化现金流的目的。此外，商业承兑汇票是零售行业公司采用的支付方式之一，A股中上海医药601607.SH、天音控股000829.SZ、豫园股份600655.SH、新华百货600785.SH近年来也采用商业承兑汇票予以结算款项。为加强公司票据的管理，改善公司信用，截至2023年12月31日公司商业承兑汇票为存量商业承兑汇票，于2023年度公司及子公司未开具商业承兑汇票，截止2023年12月31日公司应付商业承兑汇票余额为48.48亿元，其中考虑到公司已就部分逾期应付商业承兑汇票与供应商及其他债权人后续达成了偿付安排，包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出新的还款安排并达成和解等多项措施的实施解决已到期商业承兑汇票，则截至2023年12月31日公司剩余应付商业承兑汇票累计到期未能偿还的金额为34.60亿元。
（2）说明商业承兑汇票期末余额涉及事项是否均与公司生产经营有关，是否存在为控股股东及其关联方开具商业承兑汇票的情况，是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
回复：
公司商业承兑汇票事项均与公司生产经营有关，不存在开具无真实交易背景票据的情形。截至2023年12月31日公司因日常采购交易及接受服务而向关联方开具的商业承兑汇票情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 | 金额(千元) | 形成原因 |
| 苏宁智能科技服务有限公司 | 本集团之联营企业子公司 | 7,344 | 商品类供货商 |
| 上海恽谊智链科技有限公司 | 本集团对其具有重大影响 | 3,000 | 商品类供货商 |
关联方名称
| 关联方名称 | 关联关系 | 金额(千元) | 形成原因 |
| 上海聚力传媒技术有限公司 | 苏宁控股集团之子公司 | 1,910 | 广告服务类供应商 |
| 上海恽谊贸易有限公司 | 本集团对其具有重大影响 | 1,734 | 商品类供货商 |
| 江苏通视铭泰数码科技有限公司 | 苏宁控股集团之子公司 | 584 | 商品类供货商 |
| 合计 | 14,572 |
以上关联方为公司商品类供货商、广告服务类供应商，公司向其开具商业承兑汇票用以支付商品采购款及广告费用，公司不存在开具无真实交易背景的票据情形。
（3）具体列示截至目前，你公司已逾期未支付的应付票据具体情况，包括应付票据的形成时间、原因、金额、交易对象、付款约定、截至目前的支付进展等，同时，说明相关事项是否已涉诉，如是，说明是否存在相关资产被强制执行的风险，并充分揭示相关风险。
回复：
截至目前公司应付票据中应付银行承兑汇票不存在逾期情形。考虑到公司与供应商及其他债权人后续达成的偿付安排，包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出新的还款安排并达成和解等多项措施的实施解决已到期商业承兑汇票，截至2024年4月30日已逾期未支付的应付商业承兑汇票金额34.76亿元，公司将通过运营资金、资产盘活等多种方式并举，不断减少应付商业承兑汇票逾期金额。
公司已逾期未支付的应付商业承兑汇票具体情况如下：
| 开票时间 | 交易对象 | 金额（亿元） | 形成原因 |
| 2020年 | 商品类供货商 | 0.01 | 应付商品采购货款 |
| 2021年 | 商品类供货商 | 23.93 | 应付商品采购货款 |
| 2021年 | 工程类供货商 | 4.25 | 物流、门店应付相关工程款项 |
| 2021年 | 服务类供货商 | 5.60 | 广告、物流、行政、信息等应付费用款项 |
| 2022年 | 商品类供货商 | 0.92 | 应付商品采购货款 |
| 2022年 | 工程类供货商 | 0.05 | 物流、门店应付相关工程款项 |
| 合计 | 34.76 |
公司始终保持与债权人的积极沟通，采取包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出分期还款安排并达成协商一致等多项措施，在维护和相关方良好持续合作关系及业务稳健运营的基础上，平稳解决应付商业承兑汇票逾期的情形，减轻对公司运营资金及流动性的压力。
经公司统计，截至目前对于已逾期未支付的应付商业承兑汇票涉诉金额13.78亿元。公司通过与债权人签署和解协议、分期支付等安排达成和解安排，减少对于公司资产强制执行的风险。但如公司2023年度报告第一章节风险因素提示所述“企业的流动性虽然有所恢复但
仍不足，应付款项仍需要加快解决，商品供应链恢复库存增加、线下门店的优化升级、下沉市场的发展、服务体验持续优化，都需要持续的资金投入。公司一方面必须尽快提升经营效率，实现盈利，从而获得更多的增量授信；另一方面，加快存量资产的盘活以及公司内部优质业务资本化，只有流动性的根本改善才能使企业走上良性发展的道路”，所以公司能否解决逾期款项导致的诉讼或相关资产被强制执行的风险取决于公司计划和正在执行的一系列计划和措施的顺利达成。
（4）请普华永道核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2023年度财务报表的整体发表审计意见。
根据2023年度审计过程中所执行的程序，我们将公司对于问询函问题4的回复中截至财务报表报出日止的相关情况与我们在审计公司2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
5.关于客户和供应商。报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为2.66%，供应商合计采购金额占年度采购总额比例为31.45%。请你公司：
（1）详细列示近三年前五大客户和供应商的名称、成立时间、交易产品类别、合作历史，说明前五大客户和供应商的变动情况、变动原因及合理性。
回复：
公司近三年前五大客户的情况列示如下：
| 客户名称 | 前五名交易年份 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 客户1 | √ | ||
| 客户2 | √ | ||
| 客户3 | √ | √ | √ |
| 客户4 | √ | √ | √ |
| 客户5 | √ | √ | √ |
| 客户6 | √ | √ | |
| 客户7 | √ | ||
客户名称
| 客户名称 | 前五名交易年份 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 客户8 | √ | ||
公司近三年前五名客户均为对公平台客户；公司作为客户中标供应商，当客户提出产品需求（如：产品品牌、型号、规格等）时，公司根据客户需求在平台中上架符合要求的产品，客户自主选择，按需下单；公司销售前五名客户3、客户4及客户5在2021-2023年均包含在前五名客户中，且销售额整体处于较稳定的状态；公司客户2已于2022年终止合作，因此22-23年基本无销售额；客户6，从2021年开始合作，2022-2023年积极推进投标及合作事项，目前销售额处于稳定状态；客户7从2021年开始合作，2022年为前五名客户，2023年未中标；客户8 2023年公司积极推进与客户合作，中标多个项目因此销售额增加。
对于2021年前五名客户中的客户1苏宁便利超市(南京)有限公司作为公司的关联方，已在当年度经审计的财务报告中完成必要的信息披露义务，其他前五名客户及供应商不涉及关联方关系。
公司近三年前五大供应商的情况列示如下：
| 供应商名称 | 交易年份 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 供应商1 | √ | √ | |
| 供应商2 | √ | ||
| 供应商3 | √ | √ | √ |
| 供应商4 | √ | ||
| 供应商5 | √ | ||
| 供应商6 | √ | √ | |
| 供应商7 | √ | ||
| 供应商8 | √ | ||
| 供应商9 | √ | ||
| 供应商10 | √ | ||
| 供应商11 | √ | ||
公司前五大供应商在2021-2023年均有采购业务发生，公司根据市场行情、产品销售情况及供应商供货情况等合理安排采购的商品及供应商，导致前五大供应商排名情况有所变动，属于正常变化范围。
（2）说明相关采购和销售行为是否履行必要的审批程序和信息披露义务。回复：
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。在业务层面，对于销售管理，公司结合业务发展变化，基于各个销售渠道的特性，在商品新增、数据维护、合同管理、客户信用、销售订单建立、价格管理、营促销管理、收款、开票、日结、发货及退货、顾客体验、销售对账清账等各环节明确了不同销售渠道下对应的管理要求与标准。对于采购管理，公司遵循采购管理制度、规范和流程，使得从供应商到商品选择、合同签订、价格管控、采购计划到订单下达，返利结算、货款支付、权限管理等采购模块高风险流程环节均得到有效控制。公司上述相关采购和销售行为已按公司内部控制要求履行了必要的审批程序，包括但不限于公司内部审批流程、资金授信流程及合同签订等；对于2021年前五名客户中的苏宁便利超市(南京)有限公司作为公司的关联方，已在当年度经审计的财务报告中完成必要的信息披露义务，此外，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于预计2021年度与SuningSmart Life日常关联交易的议案》并进行了信息披露，具体见2021-040号公告。其他前五名客户及供应商不涉及关联方关系。
（3）补充说明你公司近三年前二十大客户和前二十大供应商之间是否存在直接或间接的关联关系，是否存在客户和供应商重叠的情形，如是，请说明相关交易的具体情况以及原因和合理性。
回复：
通过梳理，公司2021-2023年期间的前20名客户均为对公销售渠道产生。公司通过投标方式或者与政府部门签订定点采购协议的方式，通过公司销售平台向客户提供商品，该部分客户主要包括：国有独资公司、国家行政事业单位、银行等公司；公司 21-23年期间前20名供应商主要为公司重点操作且长期合作供应商，涉及的品牌主要包括美的、海尔、苹果（APPLE）、格力、海信等，公司根据供应商整体竞争力及客户需求整合供应链资源，目前公司对前20名供应商采购金额整体处于较稳定的状态。
经核查，公司前二十大客户和前二十大供应商之间不存在客户和供应商重叠的情形。经过公司在企查查核查相应公司股东情况，近三年前二十大客户中“华为技术有限公司”与前二十大供应商中“华为终端有限公司”存在关联关系，华为技术有限公司对华为终端（深圳）有限公司
持股32.05%，而华为终端（深圳）有限公司为华为终端有限公司100%控股的母公司；公司采购华为终端有限公司的产品主要为通讯产品、IT及数码产品；公司对华为技术有限公司销售的主要产品为电脑配件类及其他工具及配件，均为正常采购及销售业务。
（4）请普华永道核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2021年度至2023年度的财务报表分别执行了相关审计工作，旨在对公司2021年度至2023年度的财务报表的整体发表审计意见。
我们将公司对于问询函问题5的回复与我们在审计公司2021年度至2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
6.关于存货。截至报告期末，你公司存货余额为670,522.2万元，较期初减少249,551.2万元。请你公司：
（1）补充列表说明减少的存货具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、存货大幅减少的原因，说明是否会对你公司经营业务产生重大影响。
回复：
| 2023年 | 2022年 | 变动 | ||||
| 商品类别 | 数量（万/单位） | 金额（万元） | 数量（万/单位） | 金额（万元） | 数量（万/单位） | 金额（万元） |
| 日用百货产品 | 644.40 | 27,245.07 | 5,085.00 | 105,814.10 | -4,440.60 | -78,569.03 |
| 家电及消费电子产品 | 720.69 | 650,897.22 | 1,391.89 | 817,896.27 | -671.20 | -166,999.05 |
| 房地产开发产品 | — | 11,944.05 | — | 11,952.48 | — | -8.43 |
| 安装维修用备件 | — | 3,443.00 | — | 4,112.80 | — | -669.80 |
| 合同履约成本 | — | 1,014.90 | — | 1,713.00 | — | -698.10 |
| 存货跌价准备 | — | -24,022.09 | — | -21,415.22 | — | -2,606.87 |
| 合 计 | 670,522.15 | 920,073.43 | -249,551.28 | |||
公司2023年12月31日的存货余额较2022年12月31日合计减少249,551.2万元，减少
27.12%，一方面由于2023年度公司处于业务调整期，2023年家乐福中国更新了其运营计划及架构调整方案，即大规模关闭盈利较差的卖场，全面停止会员店业务，对闭店库存降价促销，
加快去库存，避免库存商品积压，另一方面2023年下半年公司加快库存去化，控制商品采购量以提高资金利用效率，因而本年存货结存量低。整体而言，存货的减少有助于提高公司的资金利用效率，降低存储成本。虽然可能影响短期销售收入，但长期来看有助于优化库存结构，提高库存周转率。另一方面库存商品的减少则是为了应对市场需求下降的风险，避免库存积压带来的潜在损失。因此，存货的减少对公司的经营业务不会产生重大不利影响。
（2）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等。同时，请普华永道结合本年度对公司报告期末存货真实性的核查程序和已获取的审计证据，说明公司是否存在存货真实性存疑的情况。回复：
截至2023年12月31日，公司库存商品主要为家电及消费电子产品、日用百货产品等，账面余额约为67.81亿元。对于存货库龄清单上滞销的存货，公司了解滞销原因并积极与供应商进行沟通，尝试对滞销存货执行退货处理；对于无法向供应商退货的存货，或者已经不再与公司进行交易的供应商，公司根据滞销存货的账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 其中，对于家电、快消及生鲜类等库存产品，公司根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。截至2023年12月31日，公司计提存货跌价准备余额为2.40亿元，期末账面价值为65.41亿元。
| 库龄 商品类别 | 一年以内 | 一年以上 | 合计 | |||
| 数量（万/单位） | 存货成本（万元） | 数量（万/单位） | 存货成本（万元） | 数量（万/单位） | 存货成本（万元） | |
| 日用百货产品 | 345.27 | 15,132.61 | 299.13 | 12,112.46 | 644.40 | 27,245.07 |
| 家电及消费电子产品 | 337.22 | 575,027.25 | 383.47 | 75,869.97 | 720.69 | 650,897.22 |
| 存货跌价准备 | -10,626.09 | -13,396.00 | -24,022.09 | |||
| 可变现净值 | 579,533.77 | 74,586.43 | 654,120.20 | |||
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2023年度财务报表的整体发表审计意见。
公司于2023年12月31日存货账面价值合计约人民币67.05亿元，其中：库存商品约人民币65.41亿元，占比约为98%。在2023年度审计过程中，我们针对截至2023年12月31日库存商品的存在性执行的审计程序和已获取的审计证据主要包括：
1）了解了管理层关于存货管理相关内部控制和评估流程，通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如其复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感度，评估了重大错报的固有风险，并测试了关键控制执行的有效性；
2）获取了公司的盘点计划，评估公司制定的存货盘点计划是否得到有效执行；
3）对存货执行了监盘程序，基于重要性原则及考虑不可预见性，合计监盘了39个门店及仓库，监盘覆盖的库存商品余额占2023年12月31日库存商品余额的比例约为80%，并获取了监盘的门店及仓库于2023年12月31日的库存台账，与实际监盘数量进行了核对。
我们将公司对于问询函问题6的回复与我们执行上述审计程序时取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
7.关于应收账款减值。截至报告期末，你公司应收A类公司及其控股股东控制的子公司、B类公司及其控股股东控制的子公司、E类公司及其控股股东控制的子公司、F类公司及其控股股东控制的子公司、G公司、H公司及I公司款项共35.72亿元，由于该些公司发生重大财务困难，你公司对该些公司应收账款计提坏账准备26.89亿元。同时，你公司应收C类公司及D公司3.93亿元，由于这些公司已停止运营，该等应收款项逾期已久且经多次追讨仍无法收回，因此单独全额计提坏账准备。请你公司：
（1）列示说明上述客户与你公司发生应收账款的交易背景，包括交易发生的时间、内容、金额、账龄、历史回款情况、与你公司的关联关系、交易履行的信息披露义务和审议程序等。
回复：
报告期内，公司累计计提预期信用损失26.89亿元，明细如下:
单位：亿元
客户类别
| 客户类别 | 应收款项 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 分类 | 报告期末累计计提预期信用损失 | 本年计提预期信用损失 | 主要交易背景及内容 |
| E类公司及其控股股东控制的子公司 | 11.55 | - | - | 6.05 | 5.5 | 关联方 | 11.55 | 0.04 | 主要为公司的对公商品销售业务，提供销售商品及提供相关服务 |
| A类公司及其控股股东控制的子公司 | 6.51 | - | 0.13 | 1.69 | 4.69 | 第三方 | 6.51 | 1.72 | 主要为公司的对公商品销售业务，提供销售商品及提供相关服务 |
| H公司 | 3.06 | - | - | - | 3.06 | 第三方 | 3.06 | - | 主要为公司的对公商品销售业务，提供销售商品及提供相关服务 |
| G公司 | 2.34 | 0.03 | 0.13 | - | 2.18 | 第三方 | 2.34 | 0.03 | 主要公司应收在其网站开设店面销售的货款 |
| F类公司及其控股股东控制的子公司 | 8.19 | 8.19 | - | - | - | 关联方 | 0.97 | 0.46 | 主要为公司提供第三方支付服务，公司为其提供销售商品及劳务服务 |
| B类公司及其控股股东控制的子公司 | 3.55 | 0.01 | 0.47 | 3.07 | - | 关联方 | 1.94 | -0.59 | 股权转让处置子公司、销售商品及提供相关服务 |
| I公司 | 0.52 | - | - | 0.52 | - | 第三方 | 0.52 | - | 此为公司对公销售客户，公司的下属子公司向其销售商品 |
| 合计 | 35.72 | 8.23 | 0.73 | 11.33 | 15.43 | 26.89 | 1.66 |
报告期内，公司针对应收C类公司及D公司累计计提预期信用损失3.93亿元明细如下:
单位：亿元
| 客户类别 | 应收款项 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 分类 | 报告期末累计计提预期信用损失 | 本年计提预期信用损失 | 主要交易背景及内容 |
| C类公司 | 2.16 | - | 0.04 | 0.15 | 1.97 | 第三方 | 2.16 | -0.05 | 公司的下属子公司为C类公司提供运输服务及其他相关服务 |
| D公司 | 1.77 | - | - | 1.77 | - | 第三方 | 1.77 | - | 主要为公司的对公商品销售业务，提供销售商品及提供相关服务 |
| 合计 | 3.93 | - | 0.04 | 1.92 | 1.97 | 3.93 | -0.05 |
各客户三年历史回款情况如下：
单位：亿元
| 主要客户 | 2023年回款金额 | 2022年回款金额 | 2021年回款金额 |
| E类公司及其控股股东控制的子公司 | 0.01 | 0.95 | 3.3 |
| A类公司及其控股股东控制的子公司 | - | - | 0.59 |
| H公司 | - | - | - |
| G公司 | - | - | - |
| F类公司及其控股股东控制的子公司 | 1.97 | 3.66 | 11.19 |
| B类公司及其控股股东控制的子公司 | 4.16 | 0.41 | 5.51 |
| I公司 | - | - | - |
| C类公司 | - | - | 0.08 |
| D公司 | - | - | - |
对于上述涉及关联方交易，其中E类公司及其控股股东控制的子公司应收账款主要为2021年度以前发生的关联交易余额，2022-2023年仅为零星商品销售合作，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于预计2021年度与E类公司日常关联交易的议案》。公司与F类公司及其控股股东控制的子公司关联交易已经公司第六届董事会第五十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于日常关联交易预计的议案》（预计期间自交割日起至2021年末），第七届董事会第二十七次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于公
司与F类公司2022年度日常关联交易预计的议案》，第八届董事会第三次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于公司与F类公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司与B类公司股权转让处置子公司交易已经经过公司第七届董事会第六次会议审议通过，与B类公司及其控股股东控制的子公司发生的具体关联交易事项也经公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司与B类公司2022年度日常关联交易预计的议案》，第八届董事会第三次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于公司与B类公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司与关联方关联交易履行了公司审议和信息披露程序，具体关联交易在公司定期报告、临时公告中进行了详细信息披露。
（2）结合上述客户报告期内的主要财务数据，以及你公司参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对不同场景下可回收的现金流量的评估情况，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你公司计提预期信用损失的依据和合理性。
回复：
公司遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)的相关规定，对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款等，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司对金融工具的信用风险是否自初始确认后显著增加进行评估，已发生信用减值的证据包括但不限于债务人发生重大财务困难或债务人很可能破产等情况。公司于报告期内对上述客户计提预期信用损失情况如下：
(a) 于2020年度及以前年度，由于相关款项的信用风险特征并未呈现显著不同，公司对应收E类公司及其控股股东控制的子公司款项按照组合计提预期信用损失。于2021年度，E类公司及其控股股东控制的子公司经营受疫情影响重大，门店数量由2021年初567家减少到年末139家，2021年全年亏损约人民币9.4亿元。2021年上半年，E类公司及其控股股东控制的子公司管理层对其经营策略做出改变，由运营重资产的直营门店，逐步转为轻资产的加盟店模式，销售模式由C端销售转为B端供货，经营策略的转型使得E类公司及其控股股东控制的子公司经历了转型期不可避免的大额亏损。2021年下半年开始，E类公司及其控股股东控制的子公司以自身经营困难为由未及时支付货款，自2021年9月起，公司开始停止给E
类公司及其控股股东控制的子公司供货，2021年四季度以来E类公司及其控股股东控制的子公司未继续支付其货款，也没有对其应付账款提供任何抵质押物以及担保，与此同时，E类公司及其控股股东控制的子公司截止2021年末已出现财务状况严重恶化，公司认为应收E类公司及其控股股东控制的子公司款项信用风险显著增加且已发生信用减值，因此于2021年末单项全额计提预期信用损失。自2021年起，E类公司及其控股股东控制的子公司财务状况未有显著好转，公司亦未有大额回款。(b) 于2020年度及以前年度，由于相关款项信用风险特征并未呈现显著不同，公司对应收A类公司及其控股股东控制的子公司款项按照组合计提预期信用损失。2021年下半年开始，公司注意到A类公司于媒体中有大量新闻显示其资金流严重恶化，同时公司对A类公司及其控股股东控制的子公司的应收款回收速度大幅减慢，应收账款及应收票据已大面积逾期，因此判断A类公司及其控股股东控制的子公司的信用风险于2021年下半年发生显著恶化。于2022年初，A类公司公告其2021年度审计报告及财务报表将延期发布，基于A类公司初步重组方案时间表的公告，同时参考其他A股上市公司的可比处理方案，公司认为应收A类公司及其控股股东控制的子公司的应收款项信用风险显著增加且已发生信用减值。因此自2021年起，管理层根据A类公司及其控股股东控制的子公司是否处于破产清算并结合公开交易债券的交易价格、应收款项的具体合同性质、对手方实际情况、账龄及预期还款时间等计算预期信用损失。于2023年度，A类公司及其控股股东控制的子公司财务状况未有显著好转，公司亦未有任何回款，公司进一步对应收A类公司及其控股股东控制的子公司款项计提预期信用损失约1.72亿元。
(c) 于2020年度及以前年度，由于相关款项信用风险特征并未呈现显著不同，公司对应收B类公司及其控股股东控制的子公司款项按照组合计提预期信用损失。2021年度，公司之关联方B类公司及其控股股东控制的子公司经营情况恶化，自2021年第二季度起对公司几乎无资金回款，市场负面消息接踵而至。公司认为应收B类公司及其控股股东控制的子公司的应收款项信用风险显著增加且已发生信用减值。因此自2021年起，管理层区分是否破产清算并结合公开市场上债券违约情况及B类公司及其控股股东控制的子公司账龄及预期还款时间等情况，确定预期信用损失。于2023年度，公司与B类公司及其控股股东控制的子公司合作正常，回款情况好转，共收回应收B类公司及其控股股东控制的子公司款项约4.16亿元，故根据未来预期还款情况相应转回预期信用损失约0.59亿元。(d)公司向H公司销售信息技术设备类商品，就应收H公司货款经公司多次电话、发
函、现场催收无果后，公司向合肥中院申请诉前财产保全，总计冻结H公司15个账户，2020年1月15日，合肥中院将诉前保全转为正式诉讼。根据外部独立律师出具的相关法律分析报告，在该案中公司作为善意一方，有权要求合同相对方即被告H公司承担案涉买卖合同的付款义务；此外，本案通过诉讼保全冻结了被告H公司资金约人民币1.38亿元、美元236万元，且被告均为100%控股的国有独资公司，如最终裁判结果支持公司的诉请，公司申诉的债权应当能够获得清偿。因此，公司于2020年末认为该应收款项收回的可能性很高，对该项应收账款余额计提的预期信用损失比率约为11.69%。于2021年12月8日二审开庭后，公司与代理律师沟通，由于该案涉及“犯罪嫌疑人虞某”（已被公安逮捕）私刻H公司公章进行诈骗，合肥中院认定“犯罪嫌疑人虞某”非H公司的员工，其相对于H公司而言构成表见代理的可能性较低，二审很可能维持一审原判。因此，公司认为应收H公司的应收款项信用风险于2021年内已显著增加且已发生信用减值，因此于2021年末对相关应收款项单项全额计提预期信用损失。自2021年起，H公司财务状况未有显著好转，公司亦未有任何回款。
(e) 于2019年及2020年度，G公司回款金额分别约为11.12亿元及13.79亿元。因此，公司于2020年末认为该应收款项信用风险特征并未呈现显著不同，对该项应收账款余额按照组合计提预期信用损失。自2021年起G公司没有任何回款。2021年8月公司发送催款公函，同时准备诉讼材料，于2021年11月诉讼立案。公司认为应收G公司的应收款项信用风险显著增加且已发生信用减值，因此于2021年末对相关应收款项全额计提预期信用损失。2022年3月28日，G公司某子公司被申请破产审查。
综上所述，G公司整体应收账款为2.34亿，并对其进行全额计提预期信用损失。自2021年起，G公司整体财务状况未有显著好转，公司亦未有任何回款。
(f) 2021年，F类公司及其控股股东控制的子公司所处的互联网金融服务业的各项政策陆续出台并完善，行业整体处于调整周期，F类公司及其控股股东控制的子公司资产负债规模减少；同时F类公司旗下的保理公司、小贷公司的贷款资产质量下降，F类公司及其控股股东控制的子公司基于审慎原则，根据风险管理、预期损失模型的系统计量，审慎计提了各项减值准备。受上述因素影响，F类公司及其控股股东控制的子公司自2021年度起出现大额亏损，公司认为应收F类公司及其控股股东控制的子公司的应收款项信用风险自2021年起显著增加且已发生信用减值，因此自2021年起，管理层区分是否破产清算及F类公司及其控股股东控制的子公司账龄及预期还款时间等情况，确定预期信用损失。于2023年度，公司收回应收F类公司及其控股股东控制的子公司款项约1.97亿元，计提预期信用损失约0.46亿元。
(g) 于2021年度及以前年度，由于相关款项信用风险特征并未呈现显著不同，公司对部分应收C类公司款项按照组合计提预期信用损失，于2022年度，公司发现C类公司未能如2021年预期而成功实现业务转型，仍经营困难且未见好转，该部分应收款项经多次追讨仍无法收回后，公司已就该部分应收款项发起诉讼，但诉讼未能保全或相关诉讼未有明确结果，导致该部分应收款项信用风险和组合显著不同，公司对其单独考虑计提信用减值损失。因此于2022年末，公司对于该些应收C类公司款项全额计提减值准备。自2022年起，C类公司财务状况未有显著好转，公司亦未有任何回款。
(h)于2021年度及以前年度，由于相关款项信用风险特征并未呈现显著不同，公司对应收I公司款项按照组合计提预期信用损失。2022年度，公司注意到I公司于媒体中有大量新闻显示其资金流严重恶化，境外公开发行债券逾期难以偿还，且债务重组失败，I公司港股股价于2022年亦大幅下跌，并无好转迹象。因此，公司认为应收I公司款项难以收回，因此于2022年末对相关应收款项单项全额计提预期信用损失。自2022年起，I公司财务状况未有显著好转，公司亦未有任何回款。
(i)于2020年度及以前年度，由于相关款项信用风险特征并未呈现显著不同，公司对应收D公司款项按照组合计提预期信用损失。2021年度，公司注意到D公司于媒体中有大量新闻显示其资金流严重恶化，因此，公司认为应收D公司款项难以收回，因此于2021年末对相关应收款项单项全额计提预期信用损失。自2021年起，D公司财务状况未有显著好转，公司亦未有任何回款。2023年12月该公司营业执照已被吊销，并依法进行清算中。
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2021年度至2023年度的财务报表分别执行了相关审计工作，旨在分别对公司2021年度至2023年度的财务报表的整体发表审计意见。
我们将公司对于问询函问题7的回复与我们在审计公司2021年度至2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
8.关于家乐福资产减值。报告期内，由于你公司对传统大型家乐福超市业务进行了逐步关
停，对家乐福中国业务计提商誉减值准备8.95亿元。请你公司：
（1）结合你公司对家乐福的具体投资情况，以及未来对家乐福业务的开展规划、同行业上市公司情况等，说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合家乐福实际经营情况及行业发展趋势。
回复：
(a)家乐福具体情况介绍
于2019年9月，公司的全资子公司Suning International Group Co.,Limited以现金48亿元人民币支付完毕全部转让对价，完成家乐福中国80%股权收购，该交易使公司确认因溢价收购家乐福中国而产生的商誉约人民币38.72亿元。于2021年9月27日，Carrefour Nederland向公司发出售股权通知，要求公司按照人民币12亿元的价格收购其所持有的剩余20%家乐福中国股权。于2022年4月28日，公司与Carrefour Nederland就上述应付家乐福中国股权款计人民币12亿元签署补充付款协议。于本次补充付款协议签署后，公司账面确认持有家乐福中国100%的股权。
从收购至今家乐福中国的经营业绩情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 208.78 | 139.45 | 29.59 |
| 营业成本 | 166.53 | 113.63 | 21.99 |
| 综合毛利额 | 42.25 | 25.82 | 7.60 |
| 总费用 | 61.50 | 46.15 | 19.70 |
| 净利润 | -33.37 | -28.32 | -12.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -29.80 | -24.83 | -11.75 |
从2020年开始，超市企业面临经营、外部环境等多重压力下，整个超市行业逐步呈下行趋势。家乐福中国的客户群体主要为零售客户，所以不存在成规模的在手订单，而且自从2019年公司收购家乐福中国后，家乐福中国业务受到外部环境、消费者需求放缓、线上社区团购低价竞争等因素影响，销售持续下滑，同时在原材料价格不断上涨、用工成本和租金成本等不断增加等诸多因素影响下，利润收窄，在外部环境影响的近两年尤其凸显，出现大额亏损。同样，同行业上市公司在近两年也出现收入下滑的情况(具体情况请参见下表)。家乐福中国整体趋势与行业基本保持一致。
同行业同期经营业绩对比情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 公司名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 高鑫零售 | 881.34 | 836.62 | 725.67 |
| 永辉超市 | 910.62 | 900.91 | 786.42 | |
| 中百集团 | 123.31 | 121.97 | 116.39 | |
| 净利润 | 高鑫零售 | -8.26 | 0.78 | -16.68 |
| 永辉超市 | -44.95 | -30.00 | -14.65 | |
| 中百集团 | -0.13 | -3.48 | -3.33 |
注：上述数据摘自经披露的定期报告，高鑫零售财年为每年的4月1日至次年的3月31日，2021年度统计期间为2021年4月1日至2022年3月31日，2022年度统计期间为2022年4月1日至2023年3月31日，2023年度统计期间为2023年4月1日至2024年3月31日。
(b)家乐福商誉减值情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
由于家乐福中国业务在2019年9月底完成收购后一直作为独立运营的一个子集团独立考核，因此将家乐福门店相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。
2023年因为苏宁易购的资金支持未能如期改善家乐福中国有效库存及恢复供应链关系，公司推进了家乐福中国业务的瘦身，首先于2023年第二季度末开始关停了家乐福中国销售和毛利产出较低的线上和对公销售渠道，聚焦线下经营，其次于2023年三季度末开始，考虑到家乐福中国的诉讼情况及资产冻结带来的线下经营状况进一步恶化甚至停摆，公司经慎重考虑后决定关停家乐福中国传统超市业务并对其进行转型，仅保留个别自有物业区域的门店用于后期消费者的储值卡兑付，以履行公司社会责任，从而带来对销售收入、利润的较大影响。公司结合家乐福中国不断调整的未来运营计划，更新了家乐福中国业务的盈利预测，并对家乐福中国业务账面包括商誉在内的长期资产进行了减值测试。
基于此，公司聘请艾华迪资产评估（北京）有限公司(“艾华迪”或“评估师”)对家乐福中国资产组组合于资产负债表日的可回收金额进行评估，并出具了评估报告，以对商誉资产组进行减值测试提供参考意见。根据评估师出具的于2023年12月31日商誉资产组减值评估报告
结果，公司最终采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额，并计提商誉减值准备约人民币8.95亿元，计提减值后家乐福中国商誉净值为零。
(1)本次减值测试的关键假设如下：
A.假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
B.截至目前家乐福中国业务现有4家门店处于运营阶段。其中，上海地区古北、万里及北京四元桥门店利用自有物业开展经营，上海地区川沙门店对外租赁物业开展经营。基于合理的商业安排，家乐福中国业务在自有物业土地使用到期日和租赁物业合约到期日之前维持现有经营模式。假设预测经营期限至自有物业土地使用权和租赁物业合约到期日。
C.家乐福中国业务涉及的物业资产存在较多抵押等受限事项，假设后续抵押等受限事项不会对该物业的正常出租和经营产生实质性影响。
D.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
(2)本次减值测试的关键参数如下：
A.预测期的确定
首先，《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间”。考虑到：企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。
其次，截至目前家乐福中国业务现有4家门店处于运营阶段。其中，上海地区古北、万里及北京四元桥门店利用自有物业开展经营，上海地区川沙门店对外租赁物业开展经营。基于合理的商业安排，家乐福中国业务在自有物业土地使用到期日和租赁物业合约到期日之前维持现有经营模式。本次谨慎预测经营期限至自有物业土地使用权和租赁物业合约到期日。具体各门店到期时间如下：
| 门店名称 | 到期日类型 | 到期日 | |
| 上海地区 | 古北店 | 土地到期日 | 2037年10月16日 |
| 万里店 | 土地到期日 | 2043年3月25日 | |
| 川沙店 | 租赁合约到期日 | 2028年11月6日 | |
| 北京地区 | 四元桥店 | 土地到期日 | 2044年12月29日 |
本次资产组包含商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于被合并主体的经营期限。根据被合并主体生产经营的特点以及有关法律法规、
契约和合同到期等，由于现在时点无法判断到期后的经营模式，无法准确预计自有物业土地使用权和租赁物业合约到期日后的续期费用，故本次对委估资产组的收益期限按有限期考虑。企业管理层结合现有的明确的预测期2024年-2028年后，从2029年开始考虑一定的通货膨胀率对后续盈利预测进行确定。
最后，对包含商誉的相关资产组预测期内各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，结合闭店经营计划在预测期内上海地区的川沙、古北、万里店和北京地区的四元桥店将陆续闭店，包含商誉的相关资产组在2044年末不再产生预期收益。
B.折现率
本次测试选用的预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即r=WACCBT。
WACC=K
e
×ED+E
+K
d
×(1?T)×
DD+E
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
?
?
=?
?
+?×???+?
?
T：被评估企业的所得税税率。
a.无风险收益率的确定
截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.78%，本评估报告以
2.78%作为无风险收益率。
b.贝塔系数βL的确定
家乐福中国的权益系统风险系数计算公式如下：
βL＝βu×[1＋(1－T)×D/E]
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：家乐福中国的所得税税率；
D/E：可比公司平均的目标资本结构。
家乐福中国无财务杠杆βU的确定
根据家乐福（中国）地区商誉资产组的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了7家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构D、E时，其中E按市场价值确定，D按照2023年9月30日可比上市公司报表金额确定。将计算出来的βU取平均数0.6200作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
| 股票代码 | 公司简称 | βL值 | βu值 | D/E |
| 000759.SZ | 中百集团 | 0.6301 | 0.4469 | 54.66% |
| 600827.SH | 百联股份 | 0.9794 | 0.8155 | 26.79% |
| 601933.SH | 永辉超市 | 0.7104 | 0.5897 | 27.29% |
| 002697.SZ | 红旗连锁 | 0.5275 | 0.4961 | 7.47% |
| 601116.SH | 三江购物 | 0.6549 | 0.6484 | 1.32% |
| 002336.SZ | 人人乐(*ST人乐) | 0.7598 | 0.7239 | 6.61% |
| 603708.SH | 家家悦 | 0.7013 | 0.6198 | 17.55% |
| 平均值（βu值按市值加权） | 0.6200 | 20.24% | ||
资本结构D/E的确定
可比上市公司资本结构的平均值为20.24%，故本次评估资产组的资本结构D/E采用可比上市公司资本结构，取20.24%。
家乐福中国评估基准日到预测期间结束的所得税税率为25%。
βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出家乐福中国的权益系统风险系数。
βL＝βu×[1＋(1－T)×D/E]
＝0.7142
c.市场风险溢价的确定
本次以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，2023年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.91%。
d.企业特定风险调整系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。本次对家乐福中国与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5.00%。
e.折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出家乐福中国的权益资本成本。
?
?=??+?×E??+?
?
＝2.78%+0.7142×5.91%+5%＝12.00%评估基准日家乐福中国付息债务参照五年期以上LPR确定，即4.20%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出家乐福中国的加权平均资本成本。
WACC=K
e
×ED+E
+K
d
×(1?T)×
DD+E
＝10.51%经迭代，测算出税前口径的折现率为11.55%。C.收入增长率同行业可比上市公司近年来增幅具体情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2020年营业收入增长率 [单位]% | 2021年营业收入增长率 [单位]% | 2022年营业收入增长率 [单位]% |
| 000759.SZ | 中百集团 | -15.56 | -6.08 | -1.08 |
| 600827.SH | 百联股份 | -30.22 | -1.62 | -6.87 |
| 601933.SH | 永辉超市 | 9.81 | -2.29 | -1.07 |
| 002697.SZ | 红旗连锁 | 15.73 | 3.29 | 7.15 |
| 601116.SH | 三江购物 | 8.08 | -8.73 | 2.53 |
| 002336.SZ | 人人乐 | -21.31 | -14.81 | -22.08 |
| 603708.SH | 家家悦 | 9.27 | 4.52 | 4.31 |
本次预测资产组2024-2028年营业收入增长率水平处于同行业营业收入增长率水平区间。
D.毛利率
同行业可比上市公司近年来毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2020年毛利率 [单位]% | 2021年毛利率 [单位]% | 2022年毛利率 [单位]% |
| 000759.SZ | 中百集团 | 23.90 | 25.09 | 23.94 |
| 600827.SH | 百联股份 | 25.30 | 26.73 | 24.94 |
| 601933.SH | 永辉超市 | 21.37 | 18.71 | 19.68 |
| 002697.SZ | 红旗连锁 | 29.45 | 29.67 | 29.06 |
| 601116.SH | 三江购物 | 24.34 | 26.11 | 27.76 |
| 002336.SZ | 人人乐 | 25.59 | 24.02 | 25.40 |
| 603708.SH | 家家悦 | 23.48 | 23.26 | 23.25 |
本次预测资产组2024年毛利率水平为36.30%，2025-2028年毛利率水平平均为
20.15%，同行业可比上市公司近年毛利率水平在18.71%-29.67%之间，本次预测2024年毛利率数值略高于同行业毛利率水平区间，2025-2028年毛利率水平处于同行业毛利率水平区间。本次2024年预测毛利率较高主要是由于考虑了以下几个原因：一是家乐福中国自2022年起关闭了大量亏损或盈利情况较差门店，现仍正常营业的4家门店处于一线城市核心商圈，且均为自有物业无需支付租金，故相较于其他门店盈利水平较高；二是上述4家门店总体为700-1000平的小超市，且凭借家乐福中国与酒商的合作协议，主要售卖商品为毛利率较高的酒水产品。由于家乐福中国规模减小预计2025年以后难以维持前期协议的优势价格，故2024年毛利率较高，2025年后毛利率将下降至合理区间水平。E.费用率同行业可比上市公司近年来总营运费用率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2020年期间费用率 [单位]% | 2021年期间费用率 [单位]% | 2022年期间费用率 [单位]% |
| 000759.SZ | 中百集团 | 23.54 | 24.65 | 25.49 |
| 600827.SH | 百联股份 | 22.05 | 23.05 | 24.01 |
| 601933.SH | 永辉超市 | 19.27 | 22.33 | 21.57 |
| 002697.SZ | 红旗连锁 | 24.30 | 25.20 | 24.40 |
| 601116.SH | 三江购物 | 20.60 | 23.10 | 22.70 |
| 002336.SZ | 人人乐 | 32.16 | 39.41 | 38.83 |
| 603708.SH | 家家悦 | 19.76 | 22.89 | 22.26 |
本次预测资产组2024-2028年总营运费用率水平处于同行业总营运费用率水平区间。F.息税前利润率同行业可比上市公司近年来息税前利润率水平情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2020年息税前利润率 [单位]% | 2021年息税前利润率 [单位]% | 2022年息税前利润率 [单位]% |
| 000759.SZ | 中百集团 | 1.0570 | 1.0330 | -1.4624 |
| 600827.SH | 百联股份 | 3.9398 | 3.7117 | 3.4435 |
| 601933.SH | 永辉超市 | 2.3999 | -3.6653 | -2.0692 |
| 002697.SZ | 红旗连锁 | 6.3180 | 6.3477 | 5.8833 |
| 601116.SH | 三江购物 | 1.6079 | 1.4457 | 3.3401 |
| 002336.SZ | 人人乐 | 1.2177 | -13.7036 | -9.7615 |
| 603708.SH | 家家悦 | 3.4035 | -0.2245 | 1.8435 |
本次预测资产组2024年息税前利润率水平为11.56%，2025-2028年息税前利润率水平为-6.56%--4.00%，同行业可比上市公司近年息税前利润率水平在-13.70%-6.35%之间，本次预测
2024年息税前利润率数值略高于同行业息税前利润率水平区间，2025-2028年息税前利润率水平处于同行业毛利率水平区间。本次2024年预测息税前利润率较高的原因同前述毛利率水平解释。
综上，上述关键参数的选取符合家乐福实际经营情况及行业发展趋势。
（2）对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。回复：
2023年度及2022年度，公司在家乐福商誉减值测试中使用的关键参数列示如下：
| 家乐福中国业务 | 2023年度 | 2022年度 |
| 预测期收入增长率 | -65.5%~2.2% | -55.1%~14.9% |
| 预测期毛利率 | 19.3%~36.3% | 27.9%-29.1% |
| 税前折现率 | 11.55% | 11.63% |
由上表可见，除收入增长率和毛利率外，本期及上期商誉减值测试关键参数未有重大差异。
收入增长率差异：
考虑到家乐福中国的诉讼情况及资产冻结带来的线下经营状况进一步恶化甚至停摆，公司经慎重考虑后于2023年度陆续关停家乐福中国传统超市业务并对其进行转型，于2023年底仅存续4家门店及自有物业的出租业务，所以对比上期商誉减值测试，收入增长率增幅减小。
从收购至今家乐福中国的门店数情况如下：
单位：家
| 项目 | 公司名称 | 2020年度末 | 2021年度末 | 2022年度末 | 2023年度末 |
| 门店数量 | 家乐福 | 228 | 205 | 147 | 4 |
毛利率差异：
本次预测资产组2024年毛利率水平为36.30%，2025-2028年毛利率水平平均为
20.15%，2022年度预测毛利率水平在27.9%-29.1%之间，本次预测2024年毛利率数值略高于2022年度预测毛利率水平区间，2025-2028年毛利率水平略低于2022年度预测毛利率水平区间。
本次2024年预测毛利率较高主要是家乐福中国自2022年起关闭了大量亏损或盈利情况较差门店，现正常营业的4家门店相较于其他门店盈利水平较高。
本次2025-2028年预测毛利率略低主要原因是由于家乐福中国规模减小预计2025年以后难以维持前期协议的优势价格。
综上，2022年及2023年的商誉减值测试中使用的关键参数均反映了当时家乐福未来发展情况的最佳估计，2023年的变化为管理层对家乐福经营方向的转变导致，并非存在管理层偏向。本期商誉减值准备计提是审慎、合理的，前期商誉减值准备计提是充分的。
（3）请普华永道核查并发表专项意见。
普华永道的说明：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对公司2023年度财务报表的整体发表审计意见。
我们将公司对于问询函问题8的回复中关于2023年度家乐福中国商誉减值测试相关的说明与我们在审计公司2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
特此回复。
苏宁易购集团股份有限公司
2024年5月30日