证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：2024-025
中国神华能源股份有限公司关于子公司参与设立国能（北京）科创种子基金
暨关联交易的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的：国能（北京）科创种子基金（有限合伙）（“科创种子基金”或“基金”或“合伙企业”）。
? 交易概述：中国神华能源股份有限公司（“本公司”）所属6家子公司
作为有限合伙人以自有资金合计出资1.2亿元（指人民币元，下同）参与设立科创种子基金。
? 风险提示：本公司以认缴的出资额为限对科创种子基金承担责任，本次
投资存在的不确定因素包括科技成果转化周期长、投资回报风险等。
? 本次投资属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 至本次交易为止，过去12个月内，除本公司与国家能源投资集团有限
责任公司（“国家能源集团公司”）订立的2024年至2026年《煤炭互供协议》、2024年至2026年《产品和服务互供协议》，与国家能源集团财务有限公司订立的2024年至2026年《金融服务协议》外，本公司与国家能源集团公司及其下属企业和单位（不含本公司及其下属企业）未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；本公司与除国家能源集团公司及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。
一、本次交易概述
经2024年5月30日本公司第五届董事会第三十次会议批准，本公司所属国能神东煤炭集团有限责任公司（“神东煤炭”）、神华准格尔能源有限责任公司（“准能公司”）、国能朔黄铁路发展有限责任公司（“朔黄铁路”）、国能北电胜利能源有限公司（“胜利能源”）、国能铁路装备有限责任公司（“铁路装备”）、国能黄骅港务有限责任公司（“黄骅港务”）等6家子公司，与国家能源集团公司所属国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股”）、中国神华煤制油化工有限公司（“化工公司”）、国华能源投资有限公司（“国华投资”）、国家能源集团浙江电力有限公司（“浙江公司”）、国能（北京）私募基金管理有限公司（“国能基金”）等5家子公司（“交易对方”），共同签署了《国能（北京）科创种子基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。《合伙协议》约定，本公司所属6家子公司合计出资1.2亿元，国家能源集团公司所属5家子公司合计出资0.8亿元，共同投资设立科创种子基金，基金规模2亿元，国能基金为科创种子基金的管理人。同日，科创种子基金已完成工商登记，取得北京市昌平区市场监督管理局颁发的营业执照。
（一）基金具体出资情况
| 合伙人 | 性质 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 出资比例（%） |
| 国能神东煤炭集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 神华准格尔能源有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国能朔黄铁路发展有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国能北电胜利能源有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国能铁路装备有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国能黄骅港务有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国家能源集团资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,900 | 9.5 |
| 中国神华煤制油化工有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国华能源投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国家能源集团浙江电力有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10 |
| 国能（北京）私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.5 |
| 合计 | - | 20,000 | 100 |
（二）营业执照主要信息
名称：国能（北京）科创种子基金（有限合伙）类型：有限合伙企业出资额：20,000万元主要经营场所：北京市昌平区北七家镇未来科学城北滨河路路北执行事务合伙人：国能（北京）私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91110114MADMNU147K成立日期：2024年5月30日经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）本次交易构成关联交易的说明
资本控股、化工公司、国华投资、浙江公司是本公司控股股东国家能源集团公司的全资子公司，国能基金是资本控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该等出资方均为本公司的关联方，本次交易构成本公司与关联方的共同投资。
（四）本公司董事会对本次交易的表决情况
2024年5月30日，本公司第五届董事会第三十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司下属6家单位参与设立国能科创种子基金的议案》，关联董事贾晋中、杨荣明回避表决。
本次交易在提交本公司董事会审议前，已经公司独立董事委员会会议审议通过。
本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。本公司董事（包括独立非执行董事）确认本议案所涉及关联（关连）交易从公司角度而言：1.于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。
本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经有关部门批准。
（五）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
（六）历史关联交易情况
至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的关联交易。
二、交易对方介绍
（一）资本控股
资本控股成立于2009年11月17日，注册资本为1,984,000万元，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601，统一社会信用代码9111000069774675XK，法定代表人为王晓非。
资本控股的主营业务范围主要是通过控股子公司开展融资租赁、商业保理、产业基金、资产管理、期货、财务顾问、保险保障等金融服务。
2023年度，资本控股实现营业收入224,159.16万元，净利润123,637.89万元。截至2023年末，资本控股资产总额10,397,451.08万元，净资产3,632,049.91万元。
（二）化工公司
化工公司成立于2003年6月12日，注册资本为3,123,711.5853万元，注册地址为北京市东城区安德路16号9、10层，统一社会信用代码91110000710931432M，法定代表人为王建立。
化工公司的主营业务范围主要包括煤制油、煤化工等煤炭清洁转化利用相关业务。
2023年度，化工公司实现营业收入2,565,089.99万元，净利润44,688.99万元。截至2023年末，化工公司资产总额3,644,493.45万元，净资产1,688,220.06万元。
（三）国华投资
国华投资成立于1993年3月18日，注册资本为1,259,327.06万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号楼，统一社会信用代码91110000710921592R，
法定代表人为王广群。
国华投资的主营业务范围包括新能源项目投资开发及运营、煤代油资金管理及股权投资、氢能开发利用、清洁能源产业基金管理等。
2023年度，国华投资实现营业收入260,130.82万元，净利润115,291.25万元。截至2023年末，国华投资资产总额4,930,085.87万元，净资产1,865,780.52万元。
（四）浙江公司
浙江公司成立于2021年1月25日，注册资本为100,000万元，注册地址为浙江省杭州市江干区四季青街道景昙路9号西子国际中心B座22层01室，统一社会信用代码91330000MA27U1AL97，法定代表人为许琦。
浙江公司的主营业务范围主要包括发电、输电、供电业务。
2023年度，浙江公司实现营业收入54,309.85万元，净利润47,522.27万元。截至2023年末，浙江公司资产总额425522.10万元，净资产172545.54万元。
（五）国能基金
国能基金成立于2011年7月5日，注册资本为60,000万元，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼6层7单元701，统一社会信用代码911101075790944128，法定代表人为田昕。
国能基金的主营业务范围主要包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等。
2023年度，国能基金实现营业收入1,631.28万元，净利润17,914.14万元。截至2023年末，国能基金资产总额242,656.40万元，净资产241,139.37万元。
（六）本公司与交易对方的关系
截至本公告披露日，资本控股持有本公司A股股份11,593,528股，占本公司总股本的0.0584%。除此之外，本公司及本公司所属6家子公司出资人，与各交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（七）交易对方资信状况
经查询，本次交易的各交易对方均未被列为失信被执行人，不存在重大失信情况。
三、《合伙协议》主要内容
1. 基金名称：国能（北京）科创种子基金（有限合伙）
2. 基金规模：2亿元
3. 基金组织形式：有限合伙制
4. 基金出资方式：货币方式
5. 存续期限：合伙企业的经营期限为10年；科创种子基金的存续期限为基金募集完成日（含当日）起8年。管理人可自行决定将基金投资期或退出期延长一次（基金存续期限相应延长），但延长时间不得超过一年。
6. 管理模式：国能基金担任普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；其他合伙人为有限合伙人。
7. 投资决策机制：合伙企业设立投资决策委员会，对基金项目投资、投资退出事项等作出决策；投资决策委员会由3名委员组成，均由执行事务合伙人委派；投资决策委员会审议的所有事项，必须经3名委员一致同意方可通过。
8. 投资方式：直接或间接投向未上市企业的股权、可转换优先股、可转债投资等准股权。基金进行除普通股外其他准股权投资（包括可转换为普通股的优先股、可转债等）的金额不得超过合伙企业认缴出资总额的20%，投资区域性股权市场可转债的金额不得超过合伙企业实缴金额的20%。
9. 投资范围：面向新质生产力领域，主要投资于国家能源集团公司旗下研究院所、科技型企业引导转化的各类位于中国境内的技术成果相关项目，项目选择标准包括但不限于技术先进、市场潜力大、成长性好；正处于技术向产品转化关键期、亟需资金支持；具有一体化内部应用场景、属于新质生产力培育方向和技术国产化替代方向。
10. 投资退出：包括但不限于股权（份额）转让、股权（份额）回购、清算、减资退出、并购重组、投资标的上市后自二级市场变现退出等方式。
11. 管理费：管理费于存续期限内逐日计算并累积。投资期内，管理费费率为0.5%，每日应付额为当日全体有限合伙人实缴出资余额的0.5%/365；退出期内，管理费费率为0.5%，每日应付额为当日合伙企业对外投资余额的0.5%/365；延长期内，管理费费率为0.25%，每日应付额为当日合伙企业对外投资余额的
0.25%/365。
12. 收益分配：合伙企业的项目投资变现款项按照下列顺序进行实际分配，
即（1）实缴出资额返还；（2）基准收益分配（全体合伙人的基准收益率为6%/年）；（3）超额收益分配（普通合伙人、有限合伙人按2:8进行分配）。非项目投资收入在合伙企业清算时按实缴出资比例进行分配。
13. 亏损承担：合伙企业按《合伙协议》约定清算并完成分配后，如合伙企业累计向该合伙人分配金额不低于其实缴出资金额，则该合伙人无须分担合伙企业之亏损；否则合伙企业累计向该合伙人分配金额与其实缴出资金额之差额即为该合伙人实际承担之亏损金额。除该等应由有限合伙人承担之亏损外，合伙企业之亏损由普通合伙人承担连带责任。
14. 关联关系及利益关系：各合伙人同意，合伙企业与合伙人及其关联方之间可能发生关联交易。执行事务合伙人/管理人、投决会对合伙企业与关联方之间的关联交易进行建议、决策、具体执行时无需回避，但该等关联交易应本着诚实信用、有利于合伙企业和投资者利益及公正、公平、合理、平等自愿、等价有偿的原则独立确定交易价格并按本协议约定的程序作出投资决策。关联交易投资决策完成后，管理人应按照适用法律及本协议约定进行信息披露。
15. 违约责任：执行事务合伙人及其他合伙人，如发生违约行为，或违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失，应当按照《合伙协议》约定承担相应违约责任，或承担赔偿责任。
四、本次交易目的以及对本公司的影响
本公司子公司参与科创种子基金设立，有利于形成以资本为纽带的“产研用”服务体系，加速本公司一体化产业链各业务板块科技成果转化，提升本公司整体科技创新效能。
本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同业竞争。
五、风险提示
科创种子基金主要投资于新质生产力领域的各类科技成果转化项目。科技成果转化周期长、市场风险较大。基金的收益回报与宏观经济、产业政策和结构调整、投资估值、投后管理、退出渠道等因素相关，如相关行业出现较大波动，可能导致基金在持有期出现收入下降、成本上升等情况。因此本次投资存在投资回报不确定风险。
截至本公告披露日，本公司尚未完成科创种子基金备案所需首轮实缴出资，基金尚未完成基金备案。本公司将按照监管要求，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
（一）本公司第五届董事会第三十次会议决议；
（二）独立董事委员会会议决议和独立非执行董事独立意见。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚2024年5月31日