证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2024-029
广州市香雪制药股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对广州市香雪制药股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第112号）（以下简称“问询函”），现对问询函中提出的问题回复如下：
一、2021年4月，控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）将广州香岚健康产业有限公司（以下简称“协和精准”）100%股权转让给公司；在协和精准转让给公司之前，协和精准在建工程部分中有5.91亿元、以及与此款项相关的以及土地价值为依据计提的1.53亿元的利息进行了资本化，合计7.44亿元。上述款项是昆仑投资用于支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼执行款等费用支出，非实际工程款，列示在“在建工程”不符合会计准则的相关规定，现进行相应调整，追溯调减2021年至2022年度在建工程7.44亿元、调减其他应付款7.44亿元。请你公司补充说明：
（一）相关“在建工程”不符合会计准则相关规定的具体情况，相关非工程款项的支付时间、收款方、支付金额、累计金额、最终支付流向及用途，明确是否属于控股股东通过虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，相关款项是否存在流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
【回复】
1、2021年3月，公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司（简称“昆仑投资”）签署了股权转让协议，昆仑投资将广州香岚健康产业有限公司（原名“广州协和精准医疗有限公司”、简称“协和精准”）100%股权转让给公司。2021年4月28日，协和精准办理完毕工商变更登记手续。经公司自查发现，上述交
易完成时点，协和精准在建工程部分中有5.91亿元、以及与此款项相关的以及土地价值为依据计提的1.53亿元的利息进行了资本化，合计7.44亿元。上述款项是昆仑投资用于支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼执行款等费用支出，非实际工程款，列示在“在建工程”不符合会计准则的相关规定，公司在2023年年报对前期会计差错进行更正并追溯调整。根据公司与控股股东昆仑投资沟通了解，关于相关非工程款项的支付时间、收款方、支付金额、累计金额、最终支付流向及用途等具体情形如下：
单位：万元
| 序号 | 支付时间 | 收款方 | 支付金额 | 累计金额 | 最终支付流向 | 用途 |
| 1 | 2019/4/24 | 广东荣基鸿业建筑工程总公司 | 8,500.00 | 40,566.25 | 昆仑投资 | 昆仑投资支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼执行款等费用支出 |
| 2 | 2019/4/25 | 8,000.00 | ||||
| 3 | 2019/4/25 | 7,500.00 | ||||
| 4 | 2020/8/3 | 1,500.00 | ||||
| 5 | 2020/8/13 | 11,066.25 | ||||
| 6 | 2020/8/13 | 4,000.00 | ||||
| 7 | 2019/4/24 | 广东景龙建设集团有限公司 | 7,500.00 | 15,500.00 | 昆仑投资 | |
| 8 | 2019/4/25 | 6,500.00 | ||||
| 9 | 2020/8/28 | 1,500.00 | ||||
| 10 | 2020/8/13 | 广州市荣塘铝门窗制品有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 昆仑投资 | |
| 合计 | - | - | 59,066.25 | 59,066.25 | - | - |
2021年初，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）的政策要求，昆仑投资通过以协和精准100%股权以资抵债的方式彻底解决了当时存在的关联方资金占用事宜。
根据昆仑投资在生物岛酒店项目上的实际投入以及参照市场可比同类资产交易价格，双方协商确定生物岛项目的交易总价为24.28亿元（15亿元股权款+承债9.28亿元）。后续协和精准在编制其财务报表的过程中，简单以向施工单位的付款流水作为入账依据，将上述相关费用列示在“在建工程”存在错误。经对前期会计差错更正并做追溯调整后，昆仑投资不存在通过虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，上述相关款项最终未流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户。
（二）上述非工程款项的资金来源，若来源于相关借款，请补充说明相关债权债务关系，公司是否需承担相关还款义务或连带责任。
【回复】根据公司与控股股东昆仑投资沟通了解，关于上述相关非工程款项的主要资金来源于向广州农村商业银行股份有限公司和中国建设银行广州经济开发区支行申请的融资借款，具体情况如下：
| 发生时间 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 授信方式 | 抵（质）押品/担保人 | 到期时间 |
| 2019.04.09 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 46,000 | 固定资产抵押借款 | 广州香岚健康产业有限公司股权质押；生物岛2号地块在建工程抵押；实际控制人担保以及控股股东其他担保措施 | 2026.03.11 |
| 2019.04.23 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 38,000 | 2026.03.11 | ||
| 2019.06.20 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 6,000 | 2026.03.11 | ||
| 2020.08.03 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 4,410 | 2026.03.11 | ||
| 2020.08.12 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 20,000 | 2026.03.11 | ||
| 2020.08.17 | 中国建设银行广州经济开发区支行 | 24,000 | 担保借款 | 昆仑投资持有的公司股票质押以及实际控制人担保以及控股股东其他担保措施 | 2023.08.16 |
上述昆仑投资向广州农村商业银行股份有限公司申请的固定资产贷款是在协和精准股权属于昆仑投资持有期间，昆仑投资以协和精准股权质押以及生物岛2号地块资产抵押担保进行的融资。截至目前，上述担保尚未解除，公司需要以抵押担保物资产为限承担连带担保责任。2021年3月26日，公司在《关于购买资产暨关联交易公告》（公告编号：
2021-039）“第三点、交易标的基本情况 （四）交易标的权属情况”对当时交易标的存在的股权质押和资产抵押情形做了具体披露（来源于昆仑投资持有协和精准期间形成的），并在《股权转让协议》中对上述存在的股权质押和资产抵押的解除做了明确约定。在协议履行过程中，公司原计划取得协和精准股权后，通过广州农村商业银行股份有限公司专项贷款用于支付交易价款，尽快完成全部交易交割手续。但过程中公司陆续出现涉诉导致贷款专户被查封以及协和精准股权被法院查封冻结等事项，导致公司至今一直无法置换贷款主体，并由此产生新增
1.5亿元利息费用。
综上，协和精准100%股权和生物岛2号地块资产的抵/质押担保未能按照交易协议约定及时解除，主要是由于公司相关专户被查封以及协和精准股权被法院查封冻结进而导致交易无法完成全部交割造成。截至目前，上述担保尚未解除，
公司需要以抵押担保物资产为限承担连带担保责任。
【会计师核查意见】我们执行了以下核查程序：
1、获取自查资料中统计的财务支付明细表，复核是否与工程部门合同台账存在差异；
2、获取自查资料中供应商合同，了解合同内容、合同金额、结算方式、商业合理性等，并与工程部门合同台账核对；
3、获取自查资料中相关支付凭证及附件，检查原始附件中是否有完工进度资料、完工进度结算审核报告以及工程部门施工量结算说明等，复核结算进度与完工进度是否一致；
4、获取自查资料中对应期间的银行对账单明细，复核付款时间、款项用途、付款金额及收款人等是否与账面一致；
5、获取自查资料中昆仑投资、公司实际控制人以及其控制公司和关联公司银行回单及银行对账单明细，复核是否与付款方金额一致；
6、获取自查资料中与供应商的诉讼资料，复核诉讼已确认的在建工程金额及经诉讼并调解确认的在建工程金额；
7、获取自查资料中造价咨询公司的造价报告及监理公司的监理报告进行复核；
8、检查昆仑投资的相关借款合同，关注借款合同中的还款人及担保条款，是否与香雪制药公司有关。
核查意见：
经核查，（1）香雪制药会计差错更正之后，未发现还存在昆仑投资通过虚增在建工程虚增上市公司债务的情形，未发现上述相关款项最终流向香雪制药上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（2）香雪制药需要以抵押担保物资产即广州香岚健康产业有限公司股权、生物岛2号地块在建工程为限对昆仑投资的相关借款承担连带担保责任。
（三）2021年3月26日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对协和精准采用资产基础法进行评估，其中在建工程账面价值19.45亿元，评估值18.42亿元。请中企华评估补充说明评估基准日对相关在建工程的评估方法、评估过程、评估依据，前述事项对评估基准日协和精准估值的影
响，是否核实相关在建工程支出明细，是否对相关工程造价明显不符合行业水平的异象保持充分关注，未能有效识别大额虚增在建工程的原因。请年审会计师就（1）（2）发表明确核查意见。【中企华评估回复】
（一）对相关在建工程的评估方法、评估过程、评估依据，前述事项对评估基准日协和精准估值的影响
1、对协和精准的在建工程的评估方法如下：
开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，付款进度与工程进度基本一致，若账面价值中不包含资金成本，则在剔除不合理支出的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值；若账面价值中包含资金成本，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2、在建工程的评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的在建工程情况进行初步了解，提交在建工程评估准备清单和评估申报明细表规范格式，按照中企华资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填写相关评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
由被评估单位有关人员介绍在建工程基本情况、核算方法、合同签订情况、已支付工程款和应付（未付）工程款等情况。
根据被评估单位提供的在建工程清查申报表，对在建工程账面记录的明细构成进行核实，分析相关费用支出是否正常。评估人员对在建工程进行现场勘察，调查在建工程的形象进度、合同签订情况、已支付工程款和应付（未付）工程款情况等情况。
第三阶段：综合处理阶段
根据实际情况，针对不同资产选取适当的评估方法，进行作价处理。
3、评估计算过程及依据
通过向被评估单位查账、核实，在建工程开工时间距离基准日超过半年，其中包含资本化利息164,867,809.91元、管理费用-无形资产摊销46,445,636.23元、预付工程款379,969,361.73元、印花税88,500.00元、监理费566,037.74
元、设计费2,994,292.92元、评估费94,339.60元、施工图审查费239,568.96元、工程款1,349,727,242.72元，则在剔除不合理支出的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
计算公式如下：
建设期资金成本=（剔除不合理支出后的累计投资额÷2）×年利率×建设工期
（1）累计投资额：截至评估基准日为建设该项目实际发生的投资成本，主要是在建工程，合计累计投资额：1,944,992,789.81元，剔除不合理支出（资本化利息、管理费用-无形资产摊销）后的累计投资额为：1,733,679,343.67元，并假设累计投资额在建设期内均衡投入。
（2）建设工期：项目从2015年6月1日开工，截至评估基准日2021年2月28日，实际建设工期为5.75年，参考其他类似规模的项目建设周期，取合理工期为两年。
（3）年利率：根据中国人民银行2021年2月20日发布的两年期贷款市场报价利率（LPR）4.05%，加上企业借款合同约定的218个基点计6.23%。
（4）评估案例
案例一 生物岛资产项目（详见评估明细表 4-7-1 序号 1）
评估价值计算
剔除资金成本后的累计投资额为：1,733,679,343.67元；
建设期资金成本＝（累计投资额÷2）×年利率×建设工期
＝1,733,679,343.67÷2×6.23%×2
＝108,008,223.11（元）
评估价值=1,733,679,343.67+108,008,223.11=1,841,687,566.78（元）
根据上述评估方法计算，在建工程评估值为1,841,687,566.78元，评估减值103,305,223.03元，减值率5.31%。评估减值原因：该建设项目，由于资金短缺，实际建设周期过长，实际发生的资金成本过大，而评估计算是以合理工期计算资金成本，且在建工程账面价值中包含不合理的支出管理费用-无形资产摊销共46,445,636.23元，故导致该在建工程评估减值。
4、前述事项对评估基准日协和精准估值的影响
前述协和精准在建工程部分中有5.91亿元、以及与此款项相关的以及土地
价值为依据计提的1.53亿元的利息进行了资本化，合计7.44亿元。上述款项是昆仑投资用于支付其取得生物岛项目的支出及资金利息、资产过户诉讼执行款等费用支出，而非实际工程款，列示在“在建工程”不符合会计准则的相关规定，现进行相应调整，追溯调减2021年至2022年度在建工程7.44亿元、调减其他应付款7.44亿元。经重新评估测算，上述审计调整事项会导致评估基准日协和精准的在建工程评估值调减6.27亿元（其中：在建工程-工程款调减5.91亿元，资本化利息调减0.37亿元），其他应付款评估值调减7.44亿元，净资产的评估值调增1.16亿元。
（二）是否核实相关在建工程支出明细
评估人员在现场评估过程中根据被评估单位提供的在建工程清查申报表，对在建工程账面记录的明细构成进行核实，核实了在建工程的相关支出明细，并抽查核对了主要在建工程相关支出的原始凭证及相关附件，包括支付给广东景龙建设集团有限公司、广东荣基鸿业建筑工程总公司等多家主要施工单位的建筑装修工程款的原始凭证及附件。
（三）是否对相关工程造价明显不符合行业水平的异象保持充分关注，未能有效识别大额虚增在建工程的原因
1、在2016年4月26日，广州市香雪制药股份有限公司从广东启德酒店有限公司购买了“广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权及地上建筑物在建工程”，并进行了资产评估，根据评估报告描述，当时的委估资产于2016年4月30日，已完成土建施工，未进行装修工程施工。
2、2017年9月29日，广州市香雪制药股份有限公司与广州协和精准医疗有限公司(现已更名为广州香岚健康产业有限公司)签署了《资产划转协议书》，将生物岛地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产以基准日2017年8月31日经审计的账面价值139,276.46万元划转至广州协和精准医疗有限公司。2017年12月8日，公司与广州协和精准医疗有限公司、昆仑投资、王永辉签署了《股权转让协议》，将广州协和精准医疗有限公司100%股权转让给昆仑投资，股权转让价格为162,000万元。
3、之后广州协和精准医疗有限公司与广东荣基鸿业建筑工程总公司、广东
景龙建设集团有限公司等几十家公司签订了建筑工程及装修工程施工合同。
4、在评估基准日2021年2月28日，评估人员对委估在建工程进行了现场勘查，被评估单位申报的形象进度75%与在建工程实际现场形象进度基本相符。且在建工程账面价值经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了大华审字[2021]005021号审计报告。
5、协和精准在建工程的相关工程款（含预付工程款）账面值为172,969.66万元，2017年8月划转取得的在建工程的账面成本为97,316.16万元，在建工程划转后发生的建筑装修工程款（含预付工程款）账面值为75,653.50万元，委估在建工程的地上部分建筑面积为75,336.69平方米，账面单位造价成本为10,042元/平方米，经统计在建工程的建筑装修工程合同金额单价在13,000元左右，评估人员经过对类似五星级酒店市场调查，豪华五星级酒店的装修单方造价费用一般在11,000-13,000元/平方米，因此在建工程的相关工程单方造价和建筑装修合同单价基本处于豪华五星级酒店的正常装修单方造价范围内，与市场调查结果基本相符，故不存在相关工程造价明显不符合行业水平的异象。
二、在协和精准转让给公司之前，公司合计向生物岛酒店相关施工单位支付工程款3.26亿元，上述支付的工程款资金为代协和精准垫付工程款，列示在公司“在建工程”不符合会计准则的相关规定，应调整至“其他应收款”并计收利息，故追溯调增2021年4月其他应收款3.54亿元，并对相应在建工程、固定资产、财务费用、管理费用、营业成本等其他科目进行相应调整。请你公司补充说明：
（一）公司代协和精准垫付工程款的具体事实，包括支付方、支付时间、收款方、支付金额、累计金额，明确相关情形是否构成非经营性资金占用，相关款项是否存在流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
【回复】
经过公司自查发现，截至2021年4月27日，公司合计向生物岛酒店相关施工单位垫付工程款3.26亿元。上述垫付的工程款资金是代付工程款，列示在公司“在建工程”不符合会计准则的相关规定，应调整至“其他应收款”，具体情况如下：
| 支付方 | 支付时间 | 收款单位名称 | 金额（万元） |
| 支付方 | 支付时间 | 收款单位名称 | 金额（万元） |
| 香雪制药 | 2018/1/18-2018/12/31 | 阳江市恒宇安防科技有限公司、广东荣基鸿业建筑工程总公司、广东景龙建设集团有限公司、广州骏林信息科技有限公司、广州市设计院等公司 | 4,618.14 |
| 香雪制药 | 2019/1/1-2019/12/31 | 广东荣基鸿业建筑工程总公司、广东景龙建设集团有限公司、阳江市恒宇安防科技有限公司、惠州市大森家具有限公司、广州市荣塘铝门窗制品有限公司等公司 | 16,163.25 |
| 香雪制药 | 2020/1/1-2020/12/31 | 广东景龙建设集团有限公司、广东荣基鸿业建筑工程总公司、广州市荣塘铝门窗制品有限公司、广州帝森建材有限公司、阳江市恒宇安防科技有限公司等公司 | 6,026.09 |
| 香雪制药 | 2021/1/1-2021/4/27 | 广东景龙建设集团有限公司、广东荣基鸿业建筑工程总公司、广州市荣塘铝门窗制品有限公司、广州汉青园林绿化工程有限公司、阳江市恒宇安防科技有限公司等公司 | 5,761.36 |
| 累计金额 | 32,568.84 | ||
在2021年4月28日、公司与昆仑投资完成协和精准100%股权交易时点，上述代付工程款事宜协和精准已经用实物资产抵偿，且经本次会计差错更正后，公司不存在非经营性资金占用情形。经自查，相关款项不存在流向公司上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（二）相关会计科目的调整过程及依据和应计利息的计算过程及依据
【回复】
1、相关会计科目的调整过程及依据
2021年年初更正：
单位：万元
| 报表项目 | 明细 | 借方金额 | 贷方金额 | 依据 |
| 其他应收款 | 协和精准-工程款 | 26,807.48 | 1、工程部提供的生物岛2号地工程台账、工程合同；财务部门提供的公司及子公司代协和精准支付香岚官洲酒店工程款明细、支付凭证； 2、资本化利息以当期工程代支付发生额为基数，以公司同期资本化率进行计算。 | |
| 其他应收款 | 协和精准-资本化利息 | 2,330.21 | ||
| 在建工程 | 生物岛1号地项目 | -8,948.72 | ||
| 在建工程 | 生物岛1号地项目-资本化利息 | -1,229.74 | ||
| 在建工程 | 五华工程项目 | -4,906.03 | ||
| 在建工程 | 五华工程项目-资本化利息 | -462.22 | ||
| 在建工程 | 汕尾工程项目 | -4,060.00 | ||
| 在建工程 | 汕尾工程项目-资本化利息 | -370.74 | ||
| 在建工程 | 精准医学中心项目 | -3,779.89 | ||
| 在建工程 | 精准医学中心项目-资本化利息 | -54.79 | ||
| 固定资产 | 云埔二期项目 | -5,325.56 | ||
| 未分配利润 | 前期差错更正 | -5,908.01 | ||
| 在建工程 | 生物岛1号地项目 | -1,884.04 | ||
| 在建工程 | 精准医学中心项目 | -182.16 |
| 在建工程 | 生物岛1号地项目-资本化利息 | -3,037.47 | |
| 其他应收款 | 坏账准备 | 946.28 | |
| 递延所得税资产 | 141.94 |
2021年1月-4月27日更正：
单位：万元
| 报表项目 | 明细 | 借方金额 | 贷方金额 | 依据 |
| 其他应收款 | 协和精准-工程款 | 5,761.36 | 1、工程部提供的生物岛2号地工程台账、工程合同；财务部门提供的公司及子公司代协和精准支付香岚官洲酒店工程款明细、支付凭证； 2、资本化利息以当期工程代支付发生额为基数，以公司同期资本化率进行计算。 | |
| 其他应收款 | 协和精准-资本化利息 | 476.35 | ||
| 在建工程 | 生物岛1号地项目 | -4,320.30 | ||
| 在建工程 | 五华工程项目-资本化利息 | -79.83 | ||
| 在建工程 | 汕尾工程项目-资本化利息 | -66.06 | ||
| 在建工程 | 精准医学中心项目 | -1,441.06 | ||
| 在建工程 | 精准医学中心项目-资本化利息 | -89.38 | ||
| 财务费用 | 利息费用 | -241.08 | ||
| 营业成本 | -43.52 | |||
| 固定资产 | 累计折旧 | -43.52 |
2021年4月28日更正：
单位：万元
| 报表项目 | 明细 | 借方金额 | 贷方金额 | 依据 |
| 其他应收款 | 协和精准-工程款 | -32,568.84 | 在2021年4月28日、公司与昆仑投资完成协和精准100%股权交易时点，代付工程款事宜协和精准已经用实物资产抵偿。 | |
| 其他应收款 | 协和精准-资本化利息 | -2,806.56 | ||
| 其他应付款 | 香雪制药 | -35,375.40 | ||
| 信用减值损失 | -946.28 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | -946.28 | ||
| 递延所得税资产 | -141.94 | |||
| 所得税费用 | -141.94 |
2、应计利息的计算过程及依据
单位：万元
| 期间 | 工程项目 | 计提基数 | 资本化利率 | 应计利息 |
| 2021年年初 | 生物岛1号地项目 | 8,494.18 | 同期资本化率 | 1,229.74 |
| 五华工程项目 | 4,906.03 | 同期资本化率 | 462.22 | |
| 汕尾工程项目 | 4,060.00 | 同期资本化率 | 370.74 | |
| 精准医学中心项目 | 4,281.15 | 同期资本化率 | 54.79 | |
| 云埔二期项目 | 5,600.00 | 同期资本化率 | 212.72 | |
| 2021年年初小计 | 2,330.21 | |||
| 2021年1月-4月27日 | 生物岛1号地项目 | 12,760.82 | 5.00% | 149.96 |
| 五华工程项目 | 4,906.03 | 5.00% | 79.83 | |
| 汕尾工程项目 | 4,060.00 | 5.00% | 66.06 | |
| 精准医学中心项目 | 5,709.02 | 5.00% | 89.38 | |
| 云埔二期项目 | 5,600.00 | 5.00% | 91.12 | |
| 2021年1月-4月27日小计 | 476.35 | |||
| 合计 | 2,806.56 | |||
【会计师核查意见】我们执行了以下核查程序：
1、获取自查资料中统计的财务支付明细表，复核是否与工程部门合同台账存在差异；
2、获取自查资料中供应商合同，了解合同内容、合同金额、结算方式、商业合理性等，并与工程部门合同台账核对；
3、获取自查资料中相关支付凭证及附件，检查原始附件中是否有完工进度资料、完工进度结算审核报告以及工程部门施工量结算说明等，复核结算进度与完工进度是否一致；
4、获取自查资料中对应期间的银行对账单明细，复核付款时间、款项用途、付款金额及收款人等是否与账面一致；
5、获取自查资料中应计利息计算表，复核计算利息的支付金额、资本化利率是否与账面一致。
核查意见：
经核查，（1）我们认为香雪制药代协和精准垫付的工程款，于2021年4月28日香雪制药与昆仑投资完成协和精准100%股权交易时点，上述代付工程款事宜昆仑投资已经用实物资产抵偿，经本次前期差错更正后，调整后不存在非经营性资金占用情形。未发现相关款项存在流向香雪制药上游供应商或下游经销商等其他客户的情形。
（2）我们复核了香雪制药相关会计科目的调整过程及依据和应计利息的计算过程及依据，未见异常。
三、在2019年年底，广州市规划和自然资源局黄埔区分局委托的施工单位将公司生物岛1号地五栋物业地面部分解体拆除，公司暂未取得补偿收入，上述拆除的五栋物业账面成本一直未做账务核销处理，需对在建工程、营业外支出等科目进行追溯调整，追溯调减2019年度在建工程0.54亿元、调减未分配利润0.54亿元。请你公司补充说明：
（一）结合1号地五栋物业相关在建工程2019年底调整前账面价值、被拆除原因、地下部分是否属于合法使用范围、此次调整情况，补充说明此次追溯
调整金额是否充分，是否可能导致公司2019年归母净利润为负的情形，是否需适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五款规定的重新审计情形。【回复】
1、生物岛1号地块十栋物业在拆除时点的实际账面价值，被拆除的五栋物业在拆除时点的账面价值、实际账面价值及应确认的损失情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2018年期初账面金额 | 20,796 |
| 1号地土地调整 | -2,403 |
| 税金调整 | -1,403 |
| 代启德支付 | 650 |
| 独立合同款 | 62 |
| 共有合同拆分工程款 | 1,158 |
| 调整后的10栋物业实际账面价值 | 18,860 |
| 总建筑面积（平方） | 18,881.20 |
| 拆除地上面积（按建面）平方） | 5,389.20 |
| 占比 | 28.54% |
| 拆除5栋物业实际账面价值(万元) | 5,383 |
2019年末，生物岛1号地10栋物业拆除时点实际账面价值18,860万元，根据拆除5栋物业建筑面积占比，分摊拆除5栋物业实际账面价值为5,383万元，因该拆除事项公司实际确认损失金额为5,383万元。
2、1号地五栋物业被拆除原因
2019年12月23日，广州市黄埔区专项行动工作小组（广州市规划和自然资源局黄埔区分局代章）向广东启德酒店有限公司书面通知（同时抄送公司），AH0915002地块1号上盖的10栋低层办公楼、其中五栋位于珠江航道管理范围内，要求于2019年12月31日前自行拆除。2019年12月25日，广州市规划和自然资源局黄埔区分局委托第三方对五栋物业进行拆除，于2019年12月31日基本将五栋物业地面部分解体拆除。目前政府部门正在研讨公司债务问题的“一揽子解决方案”，将综合考虑和体现拆除物业的补偿因素。
3、地下部分情况
生物岛1号地十栋物业有《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，报建手续合法，且生物岛1号地五栋物业地面部分解体拆除，当时政府部门仅要求压河道管理线范围内不能有地上建（构）筑物，五栋物业拆除后其地下部分保
留了原有的结构和空间完整。
本次追溯调整金额充分，调整后未导致公司2019年归母净利润为负的情形，无需适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五款规定的重新审计情形。
（二）2023年5月18日，你公司披露对我部的2022年报问询函回复显示，生物岛1号、2号地块分别预计7个月、6个月办理完毕确权手续，产权证书办理完毕不存在障碍；截至2024年4月30日，生物岛房屋产权证书仍在办理中。请结合前次预计办理进度与实际办理存在的差异、尚需确认事项等，说明生物岛相关房屋产权仍未办妥的原因，相关建筑工程的合法性，是否存在违建情形，相关减值准备计提是否充分。
请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
1、相关房屋产权办理进展情况
办理房屋（商业）产权证书的基本流程：项目工程竣工验收→房屋面积测绘、取得《房屋建筑面积测绘成果报告书》（视工程复杂程度3个月~6个月）→土地出让金核查（3个月）→申请确权登记审核（1.5个月）→发证（房屋不动产权登记证）。
1号地块办理产权证书的进展：
（1）受前业主合同纠纷案诉讼查封影响，地块权属2021年11月才过户至公司名下；2019年12月政府部门拆除了其中五栋物业，政府部门在这一过程中提出的相关解决方案均在办理中未最终落实，造成剩余五栋物业未进行验收和申请确权。
（2）原申请剩余五栋物业和地下室竣工验收，验收后将申请确权。
（3）后政府部门会对该地块提出向南侧置换土地进行建设以及在原地块红线内河道管理线范围外建设已拆除五栋建筑面积规模建筑。目前需要“香雪一揽子解决方案”实施后才能对1号地块的再建设和剩余五栋建筑作验收和确权。
2号地块办理产权证书的进展：
（1）2021年11月17日通过联合竣工验收（包括规划、质量、消防、人防等），取得《竣工联合验收意见书》编号：穗联验（埔）字[2021]176号。
（2）2022年10月26日取得《房屋建筑面积测绘成果报告书》编号：2020
房测33B201（测绘报告书已经不动产登记中心系统审核）。
房屋面积测绘工作历时一年，原因是项目1号、2号地块原一并出让，分宗地后合并报建，政府登记部门要求合并宗地后一同申请确权，但由于两宗地产权人分别是公司与广州香岚健康产业有限公司，两宗地分别有查封和抵押，经沟通，登记部门同意受理，并对测绘报告进行审核批准。
（3）申请土地出让金核查，同样遇到“项目1号、2号地块原一并出让，分宗地后仍合并报建”的问题，后经沟通，规自局同意将地下室纳入2#地酒店进行核查并补缴地下空间出让金。
（4）后续工作，在“香雪一揽子解决方案”实施、相关查封、质押解除后预计3个月之内完成确权：
1)完成涉及1号、2号地查封的法院和抵押的权利人复函：由于债权人之一“高新集团”复函“不同意将1号地的地下室纳入2号地酒店进行核查并补缴地下空间出让金”，造成补缴地下空间出让金暂无法核查和缴纳，即造成以下2）、3）、4）步骤无法进一步落实：
2)签订土地出让合同补充协议
3)进行出让金核查
4)申请确权登记
2、相关建筑工程合法，不存在违建情形
生物岛物业相关资产和建筑工程为合法合规报建，相关规划、建设手续齐全，不存在违建情形。项目建设已取得《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2012]6号）、“关于生物岛AH0915002地块（广东启德威尔登酒店项目）规划方案的批复”（穗开规批［2011］116号）、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2012］174号）”、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2015］90号）”、《建筑工程施工许可证》（穗开建施[2012]54号），符合主管部门的规定。
3、相关减值准备计提充分
（1）1号地块22,638平方米，现有5栋别墅，地上三层、夹层、地下二层车库和设备房；别墅屋顶安装琉璃瓦，外立面安装干挂花岗岩装饰石材；室内已完成间隔砌筑工程；每栋别墅独立配套泳池完成结构施工；地上、地下配置安装相关公共设施：配电、给排水、暖通、消防等系统。1号地块目前尚未完成建设，
还在在建工程中核算。2023年度财务决算时，公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则第8号—资产减值》及应用指南等要求，对在建工程及土地使用权进行减值测试。考虑了经济环境、金融政策等外部因素影响，测试工作较为复杂，基于谨慎性考虑，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对1号地块所属资产组可收回金额进行了评估，并出具《广州市香雪制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的生物岛1号地块的在建工程及土地使用权可收回金额资产评估报告》（资产评估报告文号：中企华评报字(2024)第6285号）。评估结论如下：
广州市香雪制药股份有限公司截至评估基准日（2023年12月31日）生物岛1号地块的在建工程及土地使用权合计账面价值为186,350,584.70元，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算生物岛1号地块的在建工程及土地使用权可收回金额为人民币477,549,409.28元。
公司按照评估结论未计提资产减值准备，减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。
（2）香岚官洲酒店资产建筑包括地下2层，裙楼5层，主体楼17层。合计建筑面积为117,914.68平方米，其中地下2层建筑面积为48,817.50平方米。酒店拥有1个1500平方米的大宴会厅和4个多功能厅，提供总面积达2,910平方米灵活多变的会议空间，可帮助客人在广州国际生物岛轻松打造完美会务体验。酒店设计都是运用了健康科技技术，包括健康数据管理，健康的体验，另外还有很多项目配套，比如转换医学中心、健康管理，还有细胞银行等等一系列生命科学最新的项目，很多技术都在这里应用。2023年度财务决算时，公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则第8号—资产减值》及应用指南等要求，对在建工程、固定资产及土地使用权进行减值测试。考虑了经济环境、金融政策等外部因素影响，测试工作较为复杂，基于谨慎性考虑，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对2号地块所属资产组可收回金额进行了评估，并出具《广州市香雪制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的广州香岚健康产业有限公司持有的指定资产可收回金额资产评估报告》（资产评估报告文号：
中企华评报字(2024)第6290号）。评估结论如下：
广州市香雪制药股份有限公司截至评估基准日（2023年12月31日）广州香岚健康产业有限公司持有的指定资产合计账面价值为2,322,317,309.80元，
在持续经营和评估假设成立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算广州香岚健康产业有限公司持有的指定资产可收回金额为人民币2,568,451,680.94元。公司按照评估结论未计提资产减值准备，减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。【会计师核查意见】我们执行了以下核查程序：
1、了解《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定；
2、获取香雪制药自查调整计算过程及相关资料，对拆除时点的账面价值、拆除比例进行复核；
3、获取生物岛项目的《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2012]6号）、“关于生物岛AH0915002地块（广东启德威尔登酒店项目）规划方案的批复”（穗开规批［2011］116号）、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2012］174号）”、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2015］90号）”、《建筑工程施工许可证》（穗开建施[2012]54号）进行复核；
4、获取生物岛1号、2号地块的土地使用权证，查验权证记载面积与规划面积是否存在差异；
5、与香雪制药聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计在建工程可收回金额是否合理；
6、关注了管理层对在建工程减值计提的披露是否符合企业会计准则的要求。
核查意见：
经核查，（1）未发现本次追溯调整金额存在不充分的情形，调整后未导致香雪制药2019年归母净利润为负的情形，无需适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五款规定的重新审计情形。
（2）因香雪制药上述“1、相关房屋产权办理进展情况”中的原因，生物岛房屋产权证书仍在办理中。未发现地下部分属于不合法使用范围的情形，相关建筑工程合法，未发现存在违建情形。香雪制药聘请外部专家对资产减值进行测试，
未发生减值。
四、请年审会计师结合已采取的审计程序及掌握情况，补充说明公司2023年度报告保留意见事项涉及的具体固定资产和在建工程情况，请公司结合相关事项自查是否存在尚未披露的资金占用情形。
【会计师情况说明】
香雪制药2023年度报告保留意见事项涉及的2023年期末固定资产和在建工程余额为20.30亿元系公司子公司香岚健康（原名协和精准）的生物岛2号地块项目，公司对生物岛2号地块项目进行了自查，我们针对公司的自查情况实施了以下审计程序：
（1）获取自查资料中统计的财务支付明细表，复核是否与工程部门合同台账存在差异；
（2）获取自查资料中供应商合同，了解合同内容、合同金额、结算方式、商业合理性等，并与工程部门合同台账核对；
（3）获取自查资料中相关支付凭证及附件，检查原始附件中是否有完工进度资料、完工进度结算审核报告以及工程部门施工量结算说明等，复核结算进度与完工进度是否一致；
（4）获取自查资料中对应期间的银行对账单明细，复核付款时间、款项用途、付款金额及收款人等是否与账面一致；
（5）获取自查资料中昆仑投资、公司实际控制人以及其控制公司和关联公司银行回单及银行对账单明细，复核是否与付款方金额一致；
（6）获取自查资料中与供应商的诉讼资料，复核诉讼已确认的在建工程金额及经诉讼并调解确认的在建工程金额；
（7）获取自查资料中造价咨询公司的造价报告及监理公司的监理报告进行复核；
经核查公司的自查情况，生物岛2号地块项目在协和精准转让给公司之前有
5.91亿元及与此款项相关的以及土地价值为依据计提的1.53亿元的资本化利息合计7.44亿元非实际工程款，列示在“在建工程”不符合会计准则的相关规定，公司进行了相应调整，追溯调减2021年至2022年度在建工程7.44亿元、调减其他应付款7.44亿元。同时在协和精准转让给公司之前，公司合计向生物岛2号地块项目相关施工单位支付工程款3.26亿元，上述支付的工程款资金为代协
和精准垫付工程款，列示在公司“在建工程”不符合会计准则的相关规定，应调整至“其他应收款”并计收利息，已追溯调增2021年4月其他应收款3.54亿元，并对相应在建工程、固定资产、财务费用、管理费用、营业成本等其他科目进行相应调整。
生物岛2号地块项目2023年期末固定资产和在建工程余额为20.30亿元。其中房屋建筑物16.56亿元、设备0.89亿元、在建工程2.85亿元。原值是由2017年11月购买初始入账在建工程原值9.73亿元及后期增加10.57亿元组成。后期增加的资产10.57亿元金额中通过诉讼确认2.58亿元、通过法院和解确认
3.18亿元、造价咨询公司审核确认0.08亿元；测算确认的有资本化利息0.59亿元、开办期土地摊销0.63亿元；收到启德酒店退款0.27亿元；查验确认工程施工中发生的待摊费用0.08亿元及相关税金0.09亿元；尚余21年4月28日完成股权交易事项后由香雪制药及子公司签订的合同0.82亿元及由股权交易事项完成前签订的合同2.97亿元已实施实地观察、检查工程资料、合同等审计程序，但因存在前述在本项目中列支不属于在建工程项目的款项和往来，未能获取除上述已实施的审计程序获取的审计证据外的第三方证据来消除我们的疑虑。因此我们对此在建工程及固定资产进行了保留，截止目前，上述事项仍未解决。
【回复】
结合会计师关于上述固定资产和在建工程的说明情况，公司进一步对涉及工程资料、合同、资金使用流程以及相关财务资料等方面进行了自查。除了公司在本次会计差错更正的相关事项之外，截至目前，公司不存在尚未披露的资金占用情形。
五、2018年至2022年期间，你公司相关内部控制鉴证报告、内部控制自我评价报告均显示，公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。请你公司结合前述会计差错更正涉及事项发生原因、相关内控制度具体规定、内控有效性评价方法、评价依据等，补充说明你公司内部控制制度是否健全完善，你公司已采取的改进措施。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）会计差错更正涉及事项发生的原因
在公司2023年度报告编制过程中，公司根据内审重点工作计划安排以及会计师事务所的重点关注计划，将固定资产与在建工程核算、资金占用风险、财务
风险情况以及开发支出核算情况等事项列为2023年度重点关注事项。经过公司自查发现，协和精准的部分在建工程的成本核算（包括不应计入在建工程部分以及调整计入在建工程部分）、2020年公司集中清理资金占用的遗留问题以及生物岛1号地块5栋物业拆除的账务处理问题未及时和准确予以处理，故公司在2023年年报披露同时对上述几个事项涉及的财务处理进行了会计差错更正调整。上述事项的发生凸显出公司在工程管理的内部控制、合规管理、专业水平等方面的不足。协和精准不应计入在建工程的部分，主要系由于公司于2021年4月28完成与控股股东昆仑投资股权转让交易承接而来，公司未及时对协和精准当时在建工程的构成进行严格确认和审核，只是对付款凭证进行了确认，亦未对在建工程相关资料的准确性予以谨慎确认，导致未能及时发现问题；关于调整计入协和精准在建工程部分主要是由于公司基于集团层面的银行融资统筹等需要，将本应计入协和精准项目的部分资产处理计入了其他项目，不符合会计处理规范；关于生物岛1号地块5栋物业拆除的账务处理问题的主要原因是2019年年底前、广州市规划和自然资源局黄埔区分局委托的施工单位将生物岛1号地五栋物业地面部分解体拆除，当时黄埔区政府同意对拆除部分予以补偿措施，故公司在暂未取得补偿收入的情况下，一直未做账务核销处理，公司财务对于《企业会计准则》的理解存在不到位的情形。
（二）相关内部控制制度健全及改进措施
公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引、结合公司自身状况制订了企业内部控制制度及各部门规章制度，根据证监会、交易所相关法规制订了相关制度，公司内部控制制度健全且有效实施。但由于相关人员专业能力和认知偏差等对规则理解不到位及公司对关联方交易、对外担保、资金占用、在建工程相关的内部管理和控制在执行上存在欠缺未能严格遵循内部控制制度及未能完全有效的落实，导致公司2019年出现了财务报告内部控制一般缺陷，2020年出现了财务报告内部控制一个重要缺陷和一个一般缺陷，非财务报告内部控制一个重要缺陷和一个一般缺陷，2023年出现了财务报告内部控制一般缺陷的不规范事项。
（三）本次会计差错更正事项改进措施
本次会计差错更正事项出现后，公司非常重视并及时进行整改，根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引的有关要求进一步健全内部
控制制度，完善内控运行程序，强化资金使用、内部审计等方面的工作，杜绝类似问题再次发生。具体措施如下：
1、对前期会计差错进行追溯调整
公司于2024年4月29日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司2021年度、2022年度、2023年第一季度至第三季度的财务报表进行了会计差错更正及追溯调整。详见2024年4月30日巨潮网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《关于前期会计差错更正后财务报表的公告》。
2、提高财务核算规范性和会计人员的专业素质
公司已组织公司和各分子公司财务部门相关人员认真学习《企业会计准则》相关内容，进一步明确相关业务的会计处理规范，通过加强财务人员的专业培训，有效增强财务人员的专业水平和合规意识，以提高会计核算的规范性和财务报告编制质量。
3、强化内部审计与执行力度
要求公司内审部门及财务部门密切关注和跟踪公司在建工程资金往来的情况，修订完善有关内部控制的制度，加强制度执行力度；充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作有效性；开展大额资金往来专项审计，定期核查公司的资金往来情况。做到有问题及时发现、及时整改，加强公司财务核算和信息披露的准确性。
4、强化内部检查和考核
充分发挥公司监事会、董事会审计委员会及内部审计部门的作用，加强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，内控制度执行情况检查结果直接与绩效考核结果挂钩，强化内部控制执行力，增强合法合规意识，做到事前、事中监督，并及时对检查中发现的问题进行整改，确保符合公司内控制度执行及管理规范。
5、调整关键岗位人员、强化内部治理结构
公司于2024年5月17日召开了第九届董事会第十九次会议，调整了财务总
监人员和风控负责人，进一步加强财务核算和风控监督把关功能，提高合规意识，整体提升规范运作水平。
6、拟聘请外部机构进行培训
根据公司的情况，拟适时聘请外部审计机构、风控专家对公司工程建设部、财务部、内审部、法务部、证券部及中高层管理者进行相关的培训，对公司业务流程进行评估，识别公司各级风险，进一步提升公司风控管理能力，并加强员工内部控制培训，提高风险意识，同时加强内部监督，确保相关业务的内部控制制度有效执行，提升公司规范运作水平。【会计师核查意见】我们执行了以下核查程序：
1、获取香雪制药相关内部控制制度，了解内部控制流程；
2、获取香雪制药对内部控制缺陷的改进措施；
3、获取香雪制药相关年度的内部控制自我评价报告。
核查意见：
经核查，香雪制药内部控制制度是健全的，但公司在执行相关制度的过程中存在问题，导致协和精准部分在建工程核算、2020年公司集中清理资金占用的遗留问题以及生物岛1号地块5栋物业拆除的账务处理等事项未及时、准确予以处理，出现会计差错，公司已就发现的问题采取了相应的改进措施。
六、2023年，你公司实现营业收入22.99亿元，其中医药流通收入3.6亿元，其他业务收入3.51亿元。请你公司补充说明：
（一）前十大客户的名称、注册地址、注册电话、注册邮箱，是否存在注册地址相邻相近或注册联系方式相同等异常情形，注册时间、注册资本、参保人数，是否存在交易规模与客户实力规模不匹配的情形，出资股东、董监高情况，与你公司董监高、控股股东是否存在关联关系，相关客户获取方式及渠道，是否属于新增客户，交易内容、本期及历史报告期累计收入确认金额、期初应收款余额、回款情况、期末应收款余额、账龄、信用期、坏账准备计提情况，函证情况、已采取的审计程序和获取的审计证据。
【回复】
结合国家企业信用信息公示系统及天眼查等信息平台的查询结果，公司前十大客户中未发现注册地址相邻相近或注册联系方式相同等异常情形，亦不存在交
易规模与客户实力规模不匹配的情形。公司前十大客户中，吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司为公司子公司亳州市沪谯药业有限公司的参股公司，其董事顾振荣为亳州市沪谯药业有限公司董事长，吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司与公司存在关联关系。除此外，公司前十大客户的出资股东、董监高与公司董监高、控股股东不存在关联关系。公司第八届董事会第三十一次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》,第八届董事会第四十四次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，第九届董事会第九次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，分别预计子公司亳州市沪谯药业有限公司与吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司2021年-2023年每年度的日常关联交易发生额不超过15,000万元。下表中与吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司发生的关联交易，公司已履行了董事会、股东大会的审批程序，相关交易金额也在审批的额度范围内。
1、前十大客户相关信息情况
| 序号 | 客户名称 | 注册地址 | 注册电话/邮箱 | 注册时间 | 注册资本/万元 | 参保人数 | 股东/出资单位 | 董监高情况 | 客户获取方式及渠道 | 合作开始时间 | 是否新增客户 | 交易内容 |
| 1 | 山东中医药大学附属医院 | 济南市文化西路42号 | 0531-68616666 | 1955年 | 42362 | 3163人 | 山东中医药大学 | 不适用 | 医院公开招标 | 2013年 | 否 | 中药饮片 |
| 2 | 广东顺安药业有限公司 | 英德市英城和平北路东北江三号路西(德海路5号)自编1 | 0753-2203839/449091344@qq.com | 2006/7/28 | 1000 | 110人 | 广东顺安投资发展有限公司持有100%股份 | 经理：肖进；执行董事：肖李；监事：王龙英；财务负责人：徐加玲 | 销售业务开拓 | 2021年 | 否 | 抗病毒、橘红系列产品及其他药品 |
| 3 | 广东创美药业有限公司 | 佛山市禅城区祖庙街道汾江北路38号首层11-14号、64-65号,四层79-103号 | 0757-82873859/wangxiangling@charmacy.cn | 2011/7/21 | 15000 | 161人 | 创美药业股份有限公司持有100%股份 | 执行董事、经理：姚创龙；监事：郑禧玥；财务负责人：张寒孜 | 销售业务开拓 | 2012年 | 否 | 抗病毒、橘红系列产品及其他药品 |
| 4 | 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 | 苏州市吴江区同里镇田厍村 | 0512-63376659/ctdt@163.com | 2001/2/19 | 750 | 145人 | 上海蔡同德药业有限公司持有62%股份、亳州市沪谯药业有限公司持有 | 董事：王超、顾振荣、龚忆、杨琦晖、卢伟声；监 | 销售业务开拓 | 2011年 | 否 | 中药饮片 |
| 20%股份、亳州市申谯药业有限公司持有18%股份 | 事：叶铭；总经理：谢文翔 | |||||||||||
| 5 | 华润湖南双舟医药有限公司 | 长沙市经济技术开发区特立路58号 | 0731-82898470/275572359@qq.com | 2011/12/1 | 22000 | 328人 | 华润医药商业集团有限公司持有100%股份 | 执行董事、总经理：赵可可；监事：卢敏晖 | 销售业务开拓 | 2013年 | 否 | 抗病毒、橘红系列产品及其他药品 |
| 6 | 华润河南医药有限公司 | 郑州经济技术开发区航海东路1639号 | 0371-86027622/371978050@qq.com | 2009/5/25 | 219150 | 881人 | 华润医药商业集团有限公司持有100%股份 | 执行董事：王萍；监事：李剑；总经理：李禾丰 | 销售业务开拓 | 2017年 | 否 | 抗病毒、橘红系列产品及其他药品、流通药品 |
| 7 | 安徽中医药大学第一附属医院 | 安徽省合肥市梅山路117号 | 0551-62838590 | 1959年 | 18667 | 2136人 | 安徽中医药大学 | 不适用 | 医院公开招标 | 2014年 | 否 | 中药饮片 |
| 8 | 安徽中医药大学第二附属医院 | 安徽省合肥市寿春路300号 | 0551-62689650 | 1985年 | 1854 | 966人 | 安徽中医药大学 | 不适用 | 医院公开招标 | 2018年 | 否 | 中药饮片 |
| 9 | 广东益洲药业有限公司 | 湛江市麻章工业园金园二横路1号 | 0759-3615788/804883973@qq.com | 2003/11/18 | 1000 | 51人 | 梁月珍持有95%股份、陈俊宇持有5%股份 | 执行董事、经理、财务负责人：梁月珍；监事：陈俊宇 | 销售业务开拓 | 2008年 | 否 | 抗病毒、橘红系列产品及其他药品、流通药品 |
| 10 | 大参林医药集团股份有限公司 | 广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号 | 020-81284688/limingxia@dslyy.com | 1999/2/12 | 113890 | 2992人 | 前十大股东（截至2024年3月31日）：柯云峰持有21.3%股份、柯金龙持有20.16%股份、柯康保持有15.65%股份、柯舟持有3.6%股份、宋茗持有1.94%股份、中信证券股份有限公司持有1.88%、香港中央结算有限公司持有1.86%股份、刘景荣持有1.79%股份、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金持有 | 董事：柯云峰、卢利平、苏祖耀、刘国常、谭群飞、柯国强、李杰；监事：陈智慧、陈文生、石金树；高管：柯国强、谭群飞、陈长成、陈洪、江欣、柯拓基、彭广智、梁润世 | 销售业务开拓 | 2012年 | 否 | 抗病毒、橘红系列产品及其他药品 |
1.32%股份、梁嘉盈
持有1.05%股份
2、前十大客户款项情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 本期收入确认金额 | 21-22年报告期交易金额 | 期初应收余额 | 回款金额 | 期末应收余额 | 账龄 | 信用期 | 坏账准备计提金额 |
| 1 | 山东中医药大学附属医院 | 23,346.11 | 32,611.72 | 13,034.03 | 20,580.35 | 18,004.43 | 一年以内 | 8个月 | 180.04 |
| 2 | 广东顺安药业有限公司 | 9,874.75 | 3,284.93 | -2,274.42 | 11,879.03 | -3,588.91 | 一年以内 | 预收款 | - |
| 3 | 广东创美药业有限公司 | 8,188.59 | 518.00 | -1,212.29 | 7,159.19 | 881.63 | 一年以内 | 3个月 | 8.82 |
| 4 | 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 | 7,225.16 | 17,957.42 | 7,309.96 | 9,547.55 | 5,665.29 | 一年以内 | 6个月 | 56.65 |
| 5 | 华润湖南双舟医药有限公司 | 6,779.26 | 4,525.98 | -667.83 | 7,649.16 | -654.42 | 一年以内 | 预收款 | - |
| 6 | 华润河南医药有限公司 | 5,317.78 | 2,380.52 | -75.07 | 6,273.70 | -339.68 | 一年以内 | 预收款 | - |
| 7 | 安徽中医药大学第一附属医院 | 5,178.19 | 6,090.91 | 2,559.18 | 4,305.44 | 3,927.94 | 一年以内 | 7个月 | 39.28 |
| 8 | 安徽中医药大学第二附属医院 | 3,657.80 | 3,946.06 | 1,642.17 | 3,226.44 | 2,421.66 | 一年以内 | 8个月 | 24.22 |
| 9 | 广东益洲药业有限公司 | 3,333.60 | 2,549.98 | -639.29 | 3,593.01 | -465.33 | 一年以内 | 预收款 | - |
| 10 | 大参林医药集团股份有限公司 | 3,163.08 | 2,174.86 | -4,449.24 | 81.42 | 37.96 | 一年以内 | 12个月 | 10.12 |
（二）医药流通业务、其他业务的主要内容、各自前五大客户的名称、注册时间、注册资本、历史合作情况及累计交易金额、报告期收入确认情况、信用期、相关应收账款余额及账龄，是否存在客户指定向特定供应商采购相关货物的情形，是否存在贸易空转业务的情形。【回复】
1、医药流通业务主要内容为生物化学制品流通、化学药品制剂流通、医疗器械流通。不存在客户指定向特定供应商采购相关货物的情形，不存在贸易空转业务的情形。前五大客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 交易内容 | 注册时间 | 注册资本 | 报告期收入确认情况 | 21-22年报告期交易 | 合作开始年份 | 信用期 | 2023年应收账 | 账龄 |
| 金额 | 款余额 | ||||||||
| 广州赛潇科技有限公司 | 飞秒激光角膜屈光治疗机VisuMax、准分子激光系统MEL90 | 2020/08/05 | 500 | 884.96 | - | 2023年 | 现款 | - | - |
| 广东健兴医药有限公司 | 静注人免疫球蛋白、人血白蛋白注射液、乙酰麦迪霉素干混悬剂 | 1998/11/11 | 50 | 648.55 | 1,232.13 | 2018年 | 1个月 | 35.29 | 一年以内 |
| 广州华创国际贸易有限公司 | 手术显微镜OPMI Lumera 700 | 2019/08/28 | 1000 | 584.07 | - | 2023年 | 现款 | - | - |
| 国药集团一致药业股份有限公司 | 醋酸氢化可的松片 | 1986/08/02 | 55,656.5 | 533.31 | 102.21 | 2021年 | 2个月 | 124.45 | 一年以内 |
| 山西思迈乐药业连锁有限公司 | 人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等 | 2021/08/05 | 4500 | 530.11 | 222.72 | 2021年 | 1个月 | 31.78 | 一年以内 |
2、其他业务主要内容为保健品及日用品、餐饮服务及住宿服务、基因检测及疾病筛查服务及干细胞的存储。不存在客户指定向特定供应商采购相关货物的情形，不存在贸易空转业务的情形。前五大客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 交易内容 | 注册时间 | 注册资本 | 报告期收入确认情况 | 21-22年报告期交易金额 | 合作开始年份 | 信用期 | 2023年应收账款余额 | 账龄 |
| 徐州弛洲杨商贸有限公司 | 保健品及日用品 | 2020/10/19 | 100 | 1,613.61 | 3,480.56 | 2021年 | 1个月 | - | - |
| 金华市云中鹰商贸有限公司 | 保健品及日用品 | 2021/9/30 | 100 | 1,440.47 | 2,521.43 | 2022年 | 1个月 | 36.73 | 一年以内 |
| 徐州方敏若商贸有限公司 | 保健品及日用品 | 2021/12/31 | 100 | 975.03 | 1,457.12 | 2022年 | 1个月 | 47.01 | 一年以内 |
| 绍兴市瀚丹商贸有限公司 | 保健品及日用品 | 2022/3/7 | 100 | 886.33 | 716.51 | 2022年 | 1个月 | - | - |
| 绍兴曼芝云商贸有限公司 | 保健品及日用品 | 2022/7/11 | 100 | 856.64 | 362.95 | 2022年 | 1个月 | - | - |
注：上述客户均为子公司广东九极生物科技有限公司客户，属于直销行业（销售保健品及日用品），客户多为个人经销商，业务洽谈后成立的个体户或小微企业。
（三）前五大供应商及客户中，华润湖南双舟医药有限公司同为客户和供应商。请你公司补充说明前二十大供应商与客户中重叠的情况及合理性，包括重叠主体的名称、注册时间、注册资本、参保人数、出资股东、董监高情况、与你公司关联关系、各自交易内容、交易必要性、相应采购金额和确认收入金额、报告期预付款情况、期初应收款余额、回款情况、期末应收款余额、账龄、信用期、坏账准备计提情况。
请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
公司前二十大供应商与客户中重叠的为华润湖南双舟医药有限公司和广东通用医药有限公司，均为央企股东背景，与公司董监高、控股股东无关联关系。
销售交易内容为抗病毒、橘红系列产品、其他中成药产品及中药饮片，采购交易内容为中药材。公司生产产品有中药材需求，通过市场竞争招标进行采购，华润湖南双舟医药有限公司、广东通用医药有限公司的价格、质量、资金实力、资信综合具有优势，公司是择优录取，且双方在销售、采购业务上均是分板块独立管理。
1、前二十大供应商与客户中重叠的情况
单位：万元
| 供应商、客户名称 | 注册时间 | 注册资本 | 参保人数 | 股东 | 董监高情况 | 采购内容 | 采购额 | 销售内容 | 销售额 |
| 华润湖南双舟医药有限公司 | 2011/12/1 | 22,000 | 328人 | 华润医药商业集团有限公司持有100%股份 | 执行董事、总经理：赵可可；监事：卢敏晖 | 白芷、板蓝根、芦根当归、红花、石菖蒲等中药材 | 2,702.42 | 抗病毒、橘红系列产品、其他中成药产品及中药饮片 | 6,779.26 |
| 广东通用医药有限公司 | 1998/3/27 | 6,100 | 158人 | 美康九州医药有限公司持有51%股份、广州万晟投资咨询有限公司持有49%股份 | 董事：林伟芳、杜永涛、张琳、罗爱玲、刘林梅、张靖、肖春梅、柴洁、张惠波；监事：谢晰晴、张电波 | 连翘、五味子、姜半夏、白术、五味子等中药材 | 823.29 | 抗病毒、橘红系列产品、其他中成药产品及中药饮片 | 1,696.84 |
2、供应商与客户重叠的款项相关情况
单位：万元
| 供应商、客户名称 | 报告期预付账款情况 | 期初应收账款余额 | 回款情况 | 期末应收账款余额 | 账龄 | 信用期 | 坏账准备计提情况 |
| 华润湖南双舟医药有限公司 | 0.00 | -667.83 | 7,649.16 | -654.42 | 一年以内 | 预收款 | 0 |
| 广东通用医药有限公司 | 0.00 | -1,876.94 | 216.46 | -175.97 | 一年以内 | 预收款 | 0 |
【会计师核查意见】我们执行了以下核查程序：
1、了解和评价管理层对采购和付款、收入和应收相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、执行营业收入细节测试，检查主要客户合同，出库单、发票、签收/签收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
4、检查有无对同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项,对余额形成的相关资料实施检査（包括协议、收发货物单据、收付款记录等）；
5、取得或编制应收账款账龄分析表，测试计算的准确性并评价计提的坏账准备；
6、实施函证程序，并将函证结果与账面记录的金额进行核对；
7、检查应收账款大额回款凭证及原始单据；
8、对采购和销售重叠的客商，分别抽取重叠客商的采购合同及销售合同进行查验，评价相关收入确认是否符合会计准则规定；
9、通过企查查网站查询相应供应商、客户的公开信息，判断是否与香雪制药存在关联关系。
核查意见：
经核查，（1）香雪制药前十大客户中未发现注册地址相邻相近或注册联系方式相同等异常情形，亦不存在交易规模与客户实力规模不匹配的情形。前十大客户中，除与吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司存在关联关系外，剩余客户的出资股东、董监高与香雪制药董监高、控股股东不存在关联关系。
（2）未发现存在客户指定向特定供应商采购相关货物的情形，未发现存在贸易空转业务的情形；
（3）香雪制药前二十大供应商与客户中重叠的为华润湖南双舟医药有限公司和广东通用医药有限公司，未发现重叠的公司与香雪制药的销售与采购存在异常情形。
七、你公司2023年末在建工程12.14亿元，其中宁夏六盘山绿色中药产业园项目、汕尾产业园一期项目、云南香格里拉健康产业园账面余额分别为2.67亿元、2.76亿元、1.11亿元。请你公司补充说明上述项目对应工程款的支付对象、支付金额、协议约定付款安排、相关付款安排是否符合行业惯例、实际支付时点、是否存在提前付款的情形、工程商的遴选程序、是否存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为，对于单项工程款金额占比在10%以上的，应单独详细说明其合同报价构成，相关报价是否存在不公允的情形，是否存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。请年审会计师发表明确核查意见，重点关注相关主要支出明细的真实性和公允性，相关工程合同是否存在抽屉协议，相关账面记录是否与主要建筑工程商的反馈存在差异。
【回复】
（一）宁夏六盘山绿色中药产业园项目基本情况
1、未转固原因及进展
该项目一期工程已转固，二期工程当前进展缓慢，未能整体完工验收，所以
二期未做转固处理。项目进展缓慢原因：
1) 因当地市场变化，对规划功能作调整，工程设计修改影响建设进度。
2) 公司流动性紧张，影响投入。
3) 原功能规划仍需进一步调整。
项目二期进度：
该项目占地121,015平方米（180亩），现建成建筑：A4-1仓库、A4-3仓库、A4-4冷库兼高低压配电房、A4-6农副产品（中药材）交易市场，总建筑面积20,516.04平方米。
室外工程：完成周边道路、给水管道、雨水管道、污水管道安装，暖通过路套管预埋等。
2、在建工程构成情况
| 施工方名称 | 对应在建工程（万元） |
| 广东电白建设集团有限公司 | 16,783.4 |
| 宁夏中远工程建设有限公司 | 4,467.8 |
| 广东凯华净化科技有限公司 | 4,131.0 |
| 深圳市新达基建设集团有限公司 | 2,036.7 |
| 深圳市新纶科技股份有限公司 | 1,760.5 |
| 宁夏第二建筑有限公司 | 1,310.6 |
| 长沙市建筑安装工程公司 | 996.5 |
| 贵州诚建工程建设有限公司 | 863.8 |
| 上海远跃制药机械有限公司 | 706.4 |
| 广州康联净化工程有限公司 | 564.0 |
| 上海雄志制冷工程有限公司 | 526.7 |
| 台州博大制药机械科技有限公司 | 535.0 |
| 河南群智信息技术有限公司 | 450.0 |
| 宁夏仁昊建设工程有限公司 | 330.3 |
| 广州市立腾智能科技有限公司 | 153.6 |
| 苏州中菱电梯有限公司 | 139.4 |
| 主要施工方合计 | 35,755.6 |
| 其他单位合计 | 6,756.9 |
| 施工方合计 | 42,512.6 |
| 其他在建工程费用 | 2,498.9 |
| 资本化利息 | 3,956.3 |
| 转固前合计 | 48,967.7 |
| 期间转固金额 | -22,242.1 |
| 转固后合计 | 26,725.5 |
3、具体支付情况
主要施工方支付情况如下：
| 主要工程 施工单位 | 支付金额（万元） | 支付时间 | 合同主要 付款约定 | 协议约定 支付日期 | 支付原因 |
| 广东电白建设集团有限公司 | 300.0 | 2013年10月25日 | 1、预付款：无 2、进度款：合同签订后，完成工程量的80%,支付合同价款的60%,计25.16万元作为工程进度款； 3、结算款：结算经双方确认后，支付到结算总金额的95%(含前期已付部分),剩余结算总金额的5%作为质保金。 | 根据实际进度 | 工程进度款 |
| 261.8 | 2013年11月1日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 410.0 | 2014年1月24日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 391.9 | 2014年12月29日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 542.7 | 2016年1月18日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 406.1 | 2016年1月21日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 254.7 | 2016年5月26日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 274.6 | 2016年6月1日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 610.6 | 2016年8月9日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 689.2 | 2016年8月10日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 200.0 | 2016年10月24日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 600.6 | 2016年10月26日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 602.0 | 2017年1月9日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 597.7 | 2017年1月16日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 273.1 | 2017年1月17日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 66.7 | 2017年4月14日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 60.0 | 2017年4月17日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 100.0 | 2017年4月24日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 159.0 | 2017年4月28日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 19.7 | 2017年5月3日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 309.1 | 2017年7月28日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 250.0 | 2017年8月4日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 82.0 | 2017年8月10日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 147.2 | 2017年11月8日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 50.0 | 2017年11月15日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 437.3 | 2017年11月23日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 495.8 | 2018年1月31日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 666.3 | 2018年2月28日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 500.0 | 2018年4月30日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 500.0 | 2018年5月31日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 168.2 | 2018年6月30日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 500.0 | 2019年1月28日 | 根据实际进度 | 工程进度款 |
| 300.0 | 2019年8月29日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 200.0 | 2019年10月26日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 140.0 | 2020年1月31日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 19.2 | 2020年3月31日 | 根据实际进度 | 工程进度款 | ||
| 广东电白建设集团有限公司 小计 | 11,585.4 | - | - | - | - |
| 宁夏中远工程建设有限公司 | 586.5 | 2019年6月20日 | 预付款：无 进度款审核和支付： 按进度结算支付 | 根据实际进度 | 一期项目进度款 |
| 586.5 | 2019年8月9日 | 根据实际进度 | 一期项目进度款 | ||
| 11.5 | 2020年3月24日 | 根据实际进度 | 一期项目进度款 | ||
| 100.0 | 2018年9月21日 | 预付款：无 进度款审核和支付： 按进度结算支付 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | |
| 300.0 | 2018年9月29日 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | ||
| 500.0 | 2019年1月24日 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | ||
| 580.0 | 2019年9月9日 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | ||
| 520.0 | 2019年9月30日 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | ||
| 50.0 | 2020年1月24日 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | ||
| 80.0 | 2020年9月30日 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | ||
| 147.0 | 2021年3月25日 | 根据实际进度 | 二期项目进度款 | ||
| 宁夏中远工程建设有限公司 小计 | 3,461.5 | - | - | - | |
| 广东凯华净化科技有限公司 | 480.0 | 2017年12月28日 | 1.预付款20%； 2.10%作为深化设计完成进度款。 3.30%作为设备到货款。 4.20%作为施工完成进度款。 5.结算款：支付到结算总金额的90%(含前期已付部分),剩余结算总金额的10%作为质保金。 | 完成设备订购 | 高低压供电项目款 |
| 500.0 | 2017年12月29日 | 设计得到批准 | 高低压供电项目款 | ||
| 500.0 | 2017年12月29日 | 完成合同价值70% | 高低压供电项目款 | ||
| 332.0 | 2017年12月29日 | 完成末端送点 | 高低压供电项目款 | ||
| 948.0 | 2019年6月12日 | 通过GMP认证 | 高低压供电项目款 | ||
| 300.0 | 2019年8月7日 | 保修期过2年 | 高低压供电项目款 | ||
| 广东凯华净化科技有限公司 小计 | 3,060.0 | - | - | - | - |
| 深圳市新达基建设集团有限公司 | 953.3 | 2019年10月1日 | 1.30%作为预付款； 2.30%作为设备材料到货款。 3.20%作为工程进度款。 4.结算款：支付到结算总金额的95%(含前期已付部分)。 5.剩余5%作为质保金。 | 完成设备订购 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 |
| 317.8 | 2019年11月20日 | 完成合同价值80% | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 290.3 | 2020年1月14日 | 完成合同价值80% | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 50.0 | 2021年7月6日 | 完成合同价值80% | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 7.7 | 2021年9月30日 | 完成合同价值80% | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 50.0 | 2021年12月6日 | 完成合同价值80% | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 51.0 | 2022年1月27日 | 完成合同价值80% | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 84.0 | 2022年1月25日 | 完成合同价值80% | B5地块高低压供电项目承揽合同款 |
| 30.0 | 2022年7月8日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 20.0 | 2022年9月5日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 20.0 | 2022年11月25日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 20.0 | 2023年1月18日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 20.0 | 2023年3月3日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 20.0 | 2023年3月28日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 20.0 | 2023年4月25日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 20.0 | 2023年9月1日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 10.0 | 2023年11月3日 | 安装调试完成 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 5.0 | 2023年12月4日 | 工程竣工结算 | B5地块高低压供电项目承揽合同款 | ||
| 深圳市新达基建设集团有限公司小计 | 1989.10 | - | - | - | - |
| 深圳市新纶科技股份有限公司 | 304.0 | 2018年2月7日 | 1.20%的合同预付款。 2.40%作为设备到货款。 3.20%作为调试合格进度款。 4.结算款：支付到结算总金额的90%(含前期已付部分)。 5.剩余结算总金额的10%作为质保金。 | 订购设备 | B5-1、2、3、4、5、6、7幢工程预付款 |
| 608.0 | 2019年6月14日 | 完成合同价值80% | B5-1、2、3、4、5、6、7幢设备款 | ||
| 32.0 | 2019年6月14日 | 1.20%合同预付款。 2.60%作为安装进度款。 3.结算款：支付到结算总金额的90%(含前期已付部分)。 4.剩余结算总金额的10%作为质保金。 | 合同签订 材料进场 | B5地块室外供暖管道工程承揽合同款 | |
| 3.8 | 2020年3月23日 | 承揽内容完成 | B5地块室外供暖管道工程承揽合同款 | ||
| 深圳市新纶科技股份有限公司小计 | 947.8 | - | - | - | - |
| 宁夏第二建筑有限公司 | 180.0 | 2018年2月7日 | 1.20%作为预付款。 2.10%作为深化设计完成进度款。 3.30%作为设备到货款。 4.10%作为施工完成进度款。 5.15%作为取证进度款。 6.结算款：支付到结算总金 | 订购设备 | 消防工程进度款 |
| 89.2 | 2018年6月29日 | 设计图纸 审批通过 | 消防工程进度款 | ||
| 270.0 | 2019年6月20日 | 完成合同价值80% | 消防工程进度款 |
| 额的95%(含前期已付部分)。 7.剩余结算总金额的5%作为质保金。 | |||||
| 宁夏第二建筑有限公司 小计 | 539.2 | - | - | - | - |
（二）汕尾产业园一期项目具体情况
1、未转固原因及进展
该项目存在部分工程进展缓慢，未能整体完工验收，所以未做转固处理。项目进展缓慢原因：
1) 前期建设过程中根据业务发展的需要，对工程规划和建设内容进行了调整，使得建设进度延长；
2) 公司流动性紧张影响，投入放缓，导致实际建设进度未达到计划。
该项目进度：
1)一期用地面积92,371平方米，已建设面积约4万平方米。主体已建成标准厂房4栋，层高20米，建筑面积18,181.4平方米（计容面积36,362.8㎡）。
2)在工业厂房：一层（2,526.51㎡），洁净车间装修完成，新增200平方米仓库一间；二层（2,950.31㎡）：检验室、办公室、留样室建设完成，预留区等其他区域未建设；三、四层为预留区，未建设。
2、在建工程构成情况
| 施工方名称 | 对应在建工程（万元） |
| 中建八局第一建设有限公司 | 21,484.1 |
| 广东华辉建设有限公司 | 2,038.8 |
| 主要施工方合计 | 23,522.9 |
| 其他单位合计 | 190.8 |
| 在建工程成本进项税的转出 | -363.9 |
| 施工方合计 | 23,349.8 |
| 其他在建工程费用 | 1,050.3 |
| 资本化利息 | 3,239.2 |
| 合计 | 27,639.4 |
3、具体支付情况
主要施工方支付情况如下：
| 主要工程 | 支付金额（万元） | 支付时间 | 合同主要 付款约定 | 协议约定 支付日期 | 支付原因 |
| 中建八局第一建设 | 1,000.0 | 2017/9/30 | 预付款：无 | 根据实际进度 | 17年7、8月进度款 |
| 有限公司 | 649.7 | 2017/10/31 | 进度款：按进度结算支付 | 根据实际进度 | 17年7、8月进度款 |
| 870.8 | 2017/11/27 | 根据实际进度 | 17年7、8月进度款 | ||
| 993.5 | 2018/1/9 | 根据实际进度 | 17年9月进度款 | ||
| 951.0 | 2018/1/15 | 根据实际进度 | 17年10月进度款 | ||
| 379.0 | 2018/2/11 | 根据实际进度 | 17年11月进度款，第一笔 | ||
| 1,314.5 | 2018/5/4 | 根据实际进度 | 17年12月，18年1月进度款 | ||
| 886.6 | 2018/5/28 | 根据实际进度 | 18年2月进度款 | ||
| 857.6 | 2018/7/23 | 根据实际进度 | 18年3月进度款 | ||
| 300.0 | 2019/1/24 | 根据实际进度 | 18年4月进度款 | ||
| 500.0 | 2019/1/25 | 根据实际进度 | 18年4月进度款 | ||
| 475.7 | 2019/1/31 | 根据实际进度 | 18年4月进度款 | ||
| 0.2 | 2019/1/30 | 根据实际进度 | 18年4月进度款 | ||
| 412.8 | 2019/7/8 | 根据实际进度 | 18年5月进度款 | ||
| 320.4 | 2019/7/17 | 根据实际进度 | 18年5月进度款 | ||
| 369.2 | 2019/7/30 | 根据实际进度 | 18年5月进度款 | ||
| 2.4 | 2019/7/26 | 根据实际进度 | 18年5月进度款 | ||
| 110.1 | 2019/9/11 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 189.5 | 2019/10/22 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 0.3 | 2019/10/22 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 500.0 | 2020/9/21 | 根据实际进度 | 高低设备完工款 | ||
| 5.7 | 2020/12/31 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 494.3 | 2020/12/31 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 0.5 | 2021/1/30 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 499.5 | 2021/1/30 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 298.4 | 2023/4/20 | 1.2023年4月20日前支付300万元； 2.2023年5月31日前、6月30日前分别支付500万元； 3.2023年7月31日前、8月31日前、9月30日前分别支付1000万元； 4.2023年10月31日前支付完毕余款。 | 2023/4/20 | 第一笔还款款项 | |
| 1.6 | 2023/4/20 | 2023/4/20 | 第一笔还款款项 | ||
| 50.0 | 2023/6/16 | 2023/5/31 | 第二笔还款款项 | ||
| 50.0 | 2023/6/26 | 2023/6/30 | 第三笔还款款项 | ||
| 中建八局第一建设有限公司 小计 | 12,483.4 | - | - | - | - |
| 广东华辉建设有限 | 500.0 | 2018/12/19 | 预付款： | 2018/10/31 | 完工结算款 |
| 公司 | 500.0 | 2018/12/26 | 本工程不设预付款。 进度款：按进度支付 完工结算款：桩基础完成1年后30天内支付全部完工结算总金额的100%。 | 完工结算款 | |
| 300.0 | 2018/12/27 | 完工结算款 | |||
| 300.0 | 2019/1/7 | 完工结算款 | |||
| 500.0 | 2019/1/10 | 完工结算款 | |||
| 广东华辉建设有限公司 小计 | 2,100.0 | - | - | - | - |
（三）云南香格里拉健康产业园基本情况
1、未转固原因及进展
该项目存在部分工程进展缓慢，未能整体完工验收。进展缓慢原因：
1）前期的工程设计、规划报批等进行了多次修改；2）建设过程中根据业务发展的需要，对工程规划和建设内容进行了部分调整，使得建设进度延长；3）公司结合外部市场环境及公司流动性紧张的实际情况等综合因素，放缓投入，实际建设进度未达到计划。
项目进度：
1）总占地面积45,057.864平方米。建成主体9个单体（生产车间，办公楼，仓库，宿舍等），建筑的面积合计9,407.34平方米。
2）另外新建3栋单体建筑，已通过建筑主体验收。
3）以上主体已建成，但未达到相应生产、办公等使用功能，未做转固处理。
2、在建工程构成情况
| 施工方名称 | 对应在建工程（万元） |
| 香格里拉县建筑建材有限责任公司 | 7,219.2 |
| 北京通城泛华建筑工程顾问有限公司 | 410.8 |
| 广东凯华建设工程有限公司 | 323.5 |
| 主要施工方合计 | 7,953.4 |
| 其他单位合计 | 945.0 |
| 施工方合计 | 8,898.4 |
| 其他在建工程费用 | 1,199.7 |
| 资本化利息 | 1,076.3 |
| 合计 | 11,174.4 |
3、具体支付情况
主要施工方支付情况如下：
| 主要工程 施工单位 | 支付金额（万元） | 支付时间 | 合同主要 付款约定 | 协议约定 支付日期 | 支付原因 |
| 香格里拉市建筑建材有限责任公司 | 24.6 | 2014/7/24 | 预付款：无 进度款审核和支付：按进度结算支付 | 根据实际进度 | 进度款 |
| 8.6 | 2015/8/5 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 200.0 | 2015/9/16 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 580.0 | 2016/1/10 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 250.0 | 2016/3/18 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 524.2 | 2016/10/27 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 462.4 | 2016/11/1 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 200.0 | 2017/4/14 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 200.0 | 2017/4/26 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 288.9 | 2017/5/8 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 800.2 | 2017/6/30 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 300.0 | 2017/9/30 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 266.5 | 2017/11/13 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 139.7 | 2017/11/8 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 310.5 | 2018/2/7 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 350.9 | 2018/7/23 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 138.4 | 2019/8/30 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 27.9 | 2019/7/18 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 香格里拉市建筑建材有限责任公司 小计 | 5,044.9 | - | - | - | - |
| 北京通程泛华建筑工程顾问有限公司 | 23.3 | 2015/6/30 | 1、合同签订后7天内支付5% 2、进度款，按约定进度确认支付 3、结算款: 在本项目竣工验收后，支付本合同设计范围内的设计费按实结算后余款 | 2015/4/20 | 预付款 |
| 100.0 | 2016/1/15 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 169.4 | 2016/1/20 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 92.1 | 2016/5/24 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 0.6 | 2016/5/25 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 21.0 | 2016/10/27 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 20.0 | 2016/10/24 | 根据实际进度 | 进度款 | ||
| 北京通程泛华建筑工程顾问有限公司 小计 | 426.4 | - | - | - | - |
| 广东凯华建设工程有限公司 | 147.0 | 2018/2/7 | 签订协议进场施工后付20%；完成各节点支付10%、20%、20%、10%与10%；竣工1年后付5%、竣工2年后付5% | 根据实际进度 | 进度款 |
| 广东凯华建设工程有限公司 小计 | 147.0 | - | - | - | - |
（四）对于单项工程款金额占比在10%以上的，合同报价构成如下：
| 项目 | 施工单位 （10%以上） | 工程项目 | 面积 （平方米） | 合同均价 （元/平方米） | 合同报价（万元） |
| 宁夏六盘山绿色中药产业园项目 | 广东电白建设集团有限公司 | 宁夏六盘山绿色中药产业园建设(一期)工程B5地块B5-1 仓库、B5-2仓库、B5-6 饮片车间、B5-7 饮片车间土建工程 | 37,594.51 | 1,741.84 | 6548.4 |
| 宁夏六盘山绿色中药产业园项目 | 广东电白建设集团有限公司 | 宁夏六盘山绿色中药产业园建设(一期)工程B5地块B5-3提取车间、B5-5 提取车间 、B5-4 检验大楼土建工程 | 21,128.35 | 2,058.65 | 4349.6 |
| 宁夏六盘山绿色中药产业园项目 | 广东电白建设集团有限公司 | 宁夏六盘山绿色中药产业园建设(二期)工程A4-1仓库、A4-3 仓库 、A4-4 冷库土建工程 | 9,785.00 | 2,365.87 | 2315.0 |
| 宁夏六盘山绿色中药产业园项目 | 广东电白建设集团有限公司 | 宁夏六盘山绿色中药产业园建设(二期)工程A4-1仓库、A4-3 仓库 、A4-4 冷库防雷、给排水工程 | 9,785.00 | 42.85 | 41.9 |
| 宁夏六盘山绿色中药产业园项目 | 广东电白建设集团有限公司 | 宁夏六盘山绿色中药产业园建设（一期）建设工程给排水工程承揽合同 | 124,031.32 | 45.20 | 560.6 |
| 宁夏六盘山绿色中药产业园项目 | 广东电白建设集团有限公司 | 宁夏六盘山绿色中药产业园建设（一期）建筑防雷工程合同 | 124,031.32 | 4.64 | 57.5 |
| 宁夏六盘山绿色中药产业园项目 | 广东电白建设集团有限公司 | 宁夏六盘山绿色中药产业园临时建设项目 | 1,991.00 | 5,643.74 | 1,123.7 |
| 汕尾产业园一期项目 | 中建八局第一建设有限公司 | 汕尾香雪健康产业园和精准中医服务项目一期主体工程（含主体、外装饰、机电安装） | 18,181.40 | 11,462.63 | 20,840.7 |
| 云南香格里拉健康产业园 | 香格里拉县建筑建材有限责任公司 | 香格里拉健康产业园建设项目 | 23,448.09 | 1,967.77 | 4614.0 |
以上项目工程施工方是经过公开招投标遴选，施工方报价也是具有公允性、可比性、竞争性，工程建设中是按工程进度进行付款结算，不存在提前付款和控股股东通过建筑工程商实施资金占用的情形，不存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形，主要的支出明细是真实的和公允的，相关工程合同不存在抽屉协议，相关账面记录与主要建筑工程商的核对是一致的。
【会计师核查意见】
我们执行了以下核查程序：
1、了解和评价管理层与在建工程减值测试相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
2、实地观察了相关在建工程，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末对在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断，对在建工程减值测试时采用的关键假设的合理性进行判断；
4、与香雪制药聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计在建工程可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对在建工程减值计提的披露是否符合企业会计准则的要求；
6、获取上述在建工程相关的涉诉资料进行分析，并与账面记录进行比较。
核查意见：
经核查，我们认为香雪制药宁夏六盘山绿色中药产业园项目、汕尾产业园一期项目、云南香格里拉健康产业园在建工程付款安排符合行业惯例；未见存在提前付款的情形；工程商的遴选程序未见异常 ；经前期差错调整后，未见存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为；对于单项工程款金额占比在10%以上的，相关报价未见存在不公允的情形；经前期差错调整后，未见存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形；与上述在建工程相关的主要支出明细未发现存在不真实和不公允的情形，经前期差错调整后，未发现相关工程合同存在抽屉协议，未发现相关账面记录与主要建筑工程商的反馈存在差异。
八、你公司2023末长期股权投资中广州花城创业投资管理有限公司相关账面余额为3,006.45万元，其他非流动金融资产中广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）金额4,824.16万元。请补充说明你公司对广州花城创投相关投资所履行的审议程序及披露情况、投资原因、投资时点、累计投资金额、投资损益、投资标的、底层资金流向是否与公司上游供应商、下游客户、公司控股股东及其关联方存在往来关系。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一） 公司投资广州花城创投的情况
广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)是在广州市政府、广州市统战部、广州市工商联，以及广州开发区管委会的大力支持下，由佳都科技﹑金发科技﹑公司﹑开发区基金投资集团、星河湾创投﹑时代中国﹑华安达﹑华新集团﹑立白投资﹑尚东集团、广东敦原等龙头企业共同发起设立总规模为5.7亿元的基金（已完成实缴），重点支持新经济下粤港澳大湾区的科技创新项目，投资项目覆盖新
一代信息技术、生物医药、智能制造等战略性新兴产业，项目周期从早期到PreIPO的中后期项目均有覆盖。2019年1月18日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司投资合伙企业及子公司受让股权的议案》，同意公司投资广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）10,000万元，占总规模的21.2721%。公司全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司以540万元价格受让广州佳都投资有限公司持有的广州佳得股权投资基金管理有限公司（现更名为“广州花城创业投资管理有限公司”）18%的股权。2021年7月9日，公司召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让有限合伙企业份额的议案》，同意公司将广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)10,000万元基金份额中未实缴的5,000万元基金份额，以零元价格分别转让给其现有合伙人及新进合伙人，转让完成后公司持有8.7704%股份。公司与广州高新区投资集团有限公司存在合同纠纷，因公司未能按时履行还款义务，其向广州市黄埔区人民法院申请冻结了公司持有的广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）8.7704%股份，冻结期限为2023年1月6日至2026年1月5日。
广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)2023年经审计的净利润为-2,284.68万元。2023年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）金额为4,824.16万元。广州花城创业投资管理有限公司2023年经审计的净利润为-239.01万元。2023年末，公司长期股权投资中广州花城创业投资管理有限公司账面余额为936.26万元。
（二）广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)相关投资情况
广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)是独立运作的专业投资机构，设有投资决策委员会，负责对项目投资、退出与部分退出进行审议并作出决议。投资决策委员会由五名委员组成，其中二名由管理人委任，三名由合伙人推荐。具体的投资决策流程分为筛选与立项、尽职调查、内核、投资决策、投资执行五个环节，投资决策委员会会议作出投资决策，并经参加投资决策委员会会议的委员或授权代表签字后形成正式投资决议。
广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)主要通过母基金直投以及主要运作的几支主要子基金广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙）、广东花城二号股权投资合伙企业(有限合伙)、广州花城成长创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州佳诚十号创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资，根据广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)向公司反馈的资料显示，历年来广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)主要项目投资情况如下：
| 投资主体 | 项目名称 |
| 广州花城创业投资合伙企业(有限合伙) | 广东通力定造股份有限公司 |
| 广州创显科教股份有限公司 | |
| 历正科技(广州)有限公司 | |
| Weride Inc（Cayman）文远知行 | |
| 粤海永顺泰集团股份有限公司 | |
| 广州因明生物科技有限公司 | |
| 广东花城二号股权投资合伙企业(有限合伙) | 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 |
| 北京嘉和海森健康科技有限公司 | |
| 广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 安徽的卢深视科技有限公司（曾用名：北京的卢深视科技有限公司） |
| 广州豪特节能环保科技股份有限公司 | |
| 浙江圣兆药物科技股份有限公司 | |
| 浙江霍德生物工程有限公司 | |
| 广东福维德焊接股份有限公司 | |
| 暗物智能科技（广州）有限公司 | |
| 深圳一目科技有限公司 | |
| 香雪生命科学技术（广东）有限公司 | |
| 浙江霍德生物工程有限公司 | |
| 广州朗国电子科技股份有限公司 | |
| 广州花城成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 云从科技集团股份有限公司 |
| 暗物智能科技（广州）有限公司 | |
| 广州因明生物医药科技股份有限公司 | |
| 广州汉腾生物科技有限公司 | |
| 华芯（天津）科技发展有限公司（曾用名：华芯智能（珠海）科技有限公司） | |
| 广州科犁医学研究有限公司 | |
| 广州佳诚十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 奥比中光科技集团股份有限公司 |
经公司自查，广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)投资的项目中，广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙）投资了公司子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司，占股比例为1.90%（上述事项经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过）。除此之外，其他投资项目主体与公司控股股东及其关联方不存在关联关系和往来关系，未发现与公司主要的上游供应商、下游客户存在关联关系。
【会计师核查意见】我们执行了以下核查程序：
1、取得或编制长期股权投资、其他非流动金融资产明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、抽取长期股权投资、其他非流动金融资产进行函证；
4、检查入账依据是否符合现行会计准则规定。复核包括预算、会议纪要等在内的书面计划和其他文件记录；复核长期股权投资、其他非流动金融资产的计价方法，检查其后续计量是否符合会计准则规定；
5、获取被投资单位经审计后的财务报表，检查相关投资收益、公允价值变动损益入账金额是否正确；
6、通过企查查网站查询上述投资单位的相关信息，判断是否与香雪制药存在关联关系。
核查意见：
经核查，广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)投资的项目中，除广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙）投资了香雪制药的子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司（持股比例1.90%）外，未发现其他投资项目主体与香雪制药控股股东及其关联方存在关联关系和往来关系，未发现与香雪制药主要的上游供应商、下游客户存在关联关系。
九、你公司2023年末其他非流动资产中大额存单账面价值1,468.52万元。请你公司补充说明上述大额存单的起始时间、期限、存款机构、报告期是否曾经存在受限情形，是否存在通过质押大额存单为公司实控人及其关联方提供担保的行为。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
公司2023年末其他非流动资产大额存单账面价值1,468.52万元
存单起始时间：2019年5月10日-2024年5月9日
存款机构：国家开发银行宁夏回族自治区分行
存款期限：5年，到期自动续期，可续期两次
报告期该大额存单受限制。
2019年5月10日宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向国家开发银行
宁夏回族自治区分行借款13,000万元（合同编号为6412201901100000020）。根据借款银行要求，由宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司以其依法可以出质的1,300万元定期存单提供质押担保。不存在通过质押存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。【会计师核查意见】我们执行了以下核查程序：
（一）检查银行存单检查表与账面记录金额一致；
（二）对已质押的定期存款，检查定期存单是否为被审计单位所拥有，并应与相应的质押合同核对，同时关注定期存单对应的质押借款有无入账；
（三）实施银行函证程序。
核查意见：
经核查，大额存单在报告期存在受限情形，未见存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。
十、前期公司经董事会审议通过出售广州市香雪生物医学工程有限公司、广东九极日用保健品有限公司，工商变更登记手续已办理完毕，按照协议规定，公司为广州工商联盟投资有限公司提供的29,425万元担保，分别由受让方粤民投（广州）金融投资有限公司、广州华耀商务管理有限公司按比例承担，目前相关担保变更手续在办理过程中。请补充说明广州工商联盟投资有限公司相关债务履约情况，相关担保变更手续进展、预计办理完毕时点、是否存在相关障碍。
【回复】
（一）关于公司持有广州工商联盟投资有限公司股权事宜有关情况说明
1、2016年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》和《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司向子公司广东九极日用保健品有限公司（以下简称“九极保健”）和广州市香雪生物医学工程有限公司（以下简称“香雪生物工程”）提供财务资助，用于支付参与联合竞买位于广州市海珠区琶洲西区AH040163地块对应的首期土地出让款和支付取得广州工商联盟投资有限公司（以下简称“广州工商联投资公司”）股权的转让款。
2、广州工商联投资公司因项目建设资金需求，向中国银行股份有限公司广
州番禺支行、中国农业银行股份有限公司广州华南支行和中国建设银行股份有限公司组成的银团申请总额不超过人民币250,000万元的项目贷款，贷款期限15年，广州工商联投资公司以位于广州市海珠区琶洲西区 AH040163 地块、不动产权证证号为粤（2017）广州市不动产权第00217443号的国有建设用地使用权进行抵押担保。当时广州工商联投资公司各股东以持有广州工商联投资公司的全部股权质押于上述银行，并按照银行要求，由广州工商联投资公司各股东或各股东的实际控制人按股权比例为上述借款提供担保。公司按照合计持有的广州工商联投资公司11.77%股权比例为其就上述银行贷款提供担保，担保金额为29,425万元，担保期限为合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年（2019年7月31日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司的参股公司提供担保的议案》，同意了上述担保事项。）
3、公司于2021年12月3日和2021年12月14日分别召开了第八届董事会第四十次会议和第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意将广州市香雪生物医学工程有限公司100%股权转让给粤民投（广州）金融投资有限公司、将广东九极日用保健品有限公司100%股权转让给广州华耀商务管理有限公司，后续签署了相关协议并办理完成了股权工商变更登记和交割手续。目前公司与广州工商联盟投资有限公司无任何关系，也未再参与其经营，公司无法获取其债务情况。
（二）相关担保变更情况
根据公司与粤民投（广州）金融投资有限公司和广州华耀商务管理有限公司交易协议的相关约定，公司为广州工商联盟投资有限公司提供的29,425万元担保，分别由受让方粤民投（广州）金融投资有限公司、广州华耀商务管理有限公司按比例各自承担50%，并配合公司共同向银行申请办理担保变更手续。
截至目前，粤民投（广州）金融投资有限公司已经完成了上述担保的置换并办理完成了全部担保变更手续；2023年3月，广州华耀商务管理有限公司的关联公司华美国际投资集团有限公司也完成与上述银团签署了贷款保证合同并开始办理担保变更手续，目前中国农业银行股份有限公司广州华南支行和中国建设银行股份有限公司的担保变更手续已经完成，中国银行股份有限公司广州番禺支行由于系统原因至今仍未完成办理担保变更手续，公司将保持与银行工作人员沟通，督促其尽快推进落实该事项，截止目前不存在实质障碍。
十一、前期公司将参股子公司湖北天济药业有限公司（以下简称“湖北天济”）18.87%股权，以20,000万元转让给纪青松，截至目前，因拟转让股权出现被第三方申请保全查封情形，交易双方正在协商妥善处理顺利推进股权转让交易事宜；2023年末公司应收湖北天济药业有限公司股利2,243.7万元，账龄1至2年。请你公司补充说明湖北天济相关交易进展、相关应收股利尚未收回的原因、是否发生减值及其判断依据、后续预计处理方式。【回复】
（一）交易进展情况
为进一步优化资产结构、补充营运资金和流动性，公司于2023年8月2日与纪青松签署了《股权转让协议》，公司将湖北天济药业有限公司18.87%股权以20,000万元转让给纪青松，该事项经公司九届董事会第十三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。
2023年8月18日，公司与纪青松和湖北天济药业有限公司签署了《股权转让协议之第一期股权转让款结算协议书》，约定前期纪青松向公司提供的借款冲抵第一期股权转让款1.02亿元，即视为纪青松已向公司完成支付了第一期股权转让款。在公司推进交易的过程中，由于拟转让股权陆续出现被第三方申请保全查封的情形，导致双方无法顺利按照《股权转让协议》约定进行工商变更登记和进行股权交割。上述情形发生后，公司多次与纪青松和相关债权人沟通协调，尝试通过其他抵押担保资产的置换或者达成诉讼和解等多种方式来协调交易标的涉及查封的解除，截至目前，公司仍与纪青松及相关债权人积极紧密沟通、寻求解决办法，围绕顺利完成资产交易的方向积极推进。
（二）相关应收股利尚未收回原因
上述公司与纪青松的股权转让交易事项受阻的客观情形，导致湖北天济药业有限公司相关应收股利一直暂未收回。
（三）未发生减值及其判断依据、后续预计处理方式
目前，公司与纪青松的交易意愿明确，双方一直在协商妥善处理顺利推进股权转让交易事宜，总体来讲，湖北天济药业有限公司经营正常、具有一定的盈利能力，经公司与纪青松及湖北天济药业有限公司沟通，公司会在上述股权交易推进落实同时，一并解决收回相关应收股利事宜，公司判断上述应收股利事项不存在减值迹象，因此未计提减值。
十二、公司与ATHENEX,INC.合作的在研产品口服紫杉醇，未获得美国食品和药物管理局（FDA）新药申请的批准；公司子公司的TCR-T细胞治疗产品TAEST16001在II期临床，TAEST1901将进行入I期临床。2023年末公司口服紫杉醇、口服伊立替康和 KX2-391 软膏的研发项目资本化支出期末余额1.98亿元，TCR细胞治疗及协同创新项目2023年新增资本化3,219.02万元、期末余额
1.87亿元。请你公司补充说明口服紫杉醇、TCR细胞治疗项目相关研发项目资本化开始时点、资本化依据、当前具体研究进度、后续相关安排、行业可比项目研发进展，口服紫杉醇未获批后仍在开发支出列示的原因及合理性，TAEST1901尚未进入I期临床的原因。
【回复】
（一）公司研发项目资本化政策及2023年新增资本化情况
1、2023年，TCR细胞治疗及协同创新项目新增资本化3,219.02万元，口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发项目不涉及新增资本化。TCR细胞治疗及协同创新项目2023年新增资本化具体构成及委外供应商情况如下表所示：
| 项目 | 资本化金额（万元） | 委外单位 |
| 人工费 | 1,101.96 | 无 |
| 材料费 | 124.62 | 无 |
| 折旧费 | 181.40 | 无 |
| 无形资产摊销 | 1,150.84 | 无 |
| 委外研发费 | 8.25 | 浙江自贸区迈顺生物科技有限公司 |
| 办公差旅费 | 0.71 | 无 |
| 其他 | 651.24 | 无 |
| 合 计 | 3,219.02 | - |
2、公司第八届董事会第九次会议及2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司与ATHENEX,INC.签署授权协议及相关事项的议案》，同意公司与Athenex签署《授权协议》，就Athenex在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发、商业化进行合作。根据协议约定，公司于2020年向Athenex支付了3,000万美元的授权许可费。
2023年末公司口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发项目资本化支出期末余额1.98亿元，以上三个产品为一体化研发项目，具体构成及委外供应商情况如下表所示：
| 项目 | 资本化金额（万元） | 委外单位 |
| 技术授权费 | 19,783.63 | 无 |
| 办公费 | 26.55 | |
| 其他人员支出 | 7.77 | |
| 其他费用支出 | 6.02 | |
| 专家咨询费 | 4.40 | |
| 差旅费 | 2.88 | |
| 合计 | 19,831.25 | - |
3、公司研发项目分为研究阶段和开发阶段，项目进入开发阶段，获取伦理委员会的批准或临床批件可以进入临床试验作为项目资本化的时点，与行业不存在较大差异。同行业公司对比情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 开发阶段划分条件 |
| 600594 | 益佰制药 | 研究阶段和开发阶段的定义及划分标准：研究阶段：是指为获取并理解创新技术知识而进行的独创性的计划调查。公司将项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目组将项目立项，资料提交公司内部研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)。开发阶段：是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置，产品等。公司将临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)，终点为项目取得新药证书或生产批件。 |
| 002424 | 贵州百灵 | 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研发项目取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。确实无法区分应归属于取得国家药监局临床批文之前还是之后发生的支出，则在其发生时全部费用化，计入当期损益。 |
| 002737 | 葵花药业 | 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 |
| 000623 | 吉林敖东 | 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段研究开发费用。 |
| 300181 | 佐力药业 | 划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 |
| 300016 | 北陆药业 | 划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 |
| 证券代码 | 公司名称 | 开发阶段划分条件 |
| 300147 | 香雪制药 | 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。开发阶段的起点为项目取得临床批件可以进入临床试验，终点为项目取得新药证书或生产批件。 |
（二）口服紫杉醇、TCR细胞治疗项目相关研发项目情况
| 项目名称 | 资本化开始时点 | 资本化依据 | 当前具体研究进度 | 后续相关安排 | 行业可比项目研发进展 |
| 口服紫杉醇、口服伊立替康和 KX2-391 软膏的研发项目 | 2020年4月 | 进入开发阶段 | 口服紫杉醇：境外已经完成III期临床研究，其中：①在美国向FDA递交了NDA申请，暂未最终获批，需要补充开展临床研究。2023年5月，Health Hope Pharma Ltd.接手了Athenex的Orascovery平台（包含口服紫杉醇产品），持续推进美国的临床及上市注册和与监管部门沟通的工作。目前，预计2024年第三季度前与FDA开展会议沟通，确定其支持在美国上市的III期临床试验样本量；②在英国向MHRA递交了NDA申请 ，仍在审评阶段，完成了补充资料递交，持续推进英国申报工作。中国已完成I期临床研究。 KX2-391软膏：境外已经完成 III期临床研究，并在美国、欧盟、英国等国家及中国台湾省获得了NDA上市许可批件。 国内目前正在进行中国IND注册申请资料的梳理工作。 口服伊立替康：目前正在美国开展I期临床研究，中国暂未启动任何研究。 | 1、公司与Athenex公司在2019年12月签署《授权协议》时，ORAXOL的境外III期临床已经接近完成阶段，尽管目前美国FDA对ORAXOL的NDA上市发出了CRL，要求在美国重做一项III期临床研究，英国MHRA尚未最终批准ORAXOL的NDA上市申请，香雪将口服紫杉醇项目的中国注册策略按照进口药（5类新药）注册推进。 2、公司在2024年直接寻找新的项目投资方，引入中国的原料药、药学合作伙伴，在中国进行本土化研究，以国产创新药物（1类新药+2类新药）注册，开展完整的新药注册研究工作，即全部在中国本土进行药学研究、非临床研究（药理、毒理、药效、药代等）、临床研究（I期临床、II期临床、III期临床等）。 | 紫杉醇广泛应用于多种恶性肿瘤的治疗。目前，紫杉醇是美国NCCN胃癌指南的二线标准用药，也是中国CSCO胃癌指南推荐的治疗方案。目前紫杉醇药物的上市剂型均为注射剂，患者需要频繁就医，静脉给药也引起相关副作用，严重影响患者的依从性。口服紫杉醇制剂的开发一直是行业研究的热点。 2016年紫杉醇口服溶液Liporaxel?（代号RMX3001，韩国原产品代码为DHP107，注册名Liporaxel）在韩国获批上市，用于治疗胃癌，成为全球首个获批上市的口服紫杉醇药物，但目前网络未查询到具体销售情况。 根据公开信息，上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”）于2017年9月获得RMX3001的中国大陆、台湾、香港及泰国权益，于2018年先后递交胃癌注册临床试验申请和乳腺癌国际多中心III期临床试验申请，同年获得临床试验批件。2022年9月，海和药物提交了RMX3001在中国治疗胃癌的上市申请并获得受理。目前暂无后续审批进度和结果信息可查。 |
| TCR细胞治疗及协同创新项目 | 2015年1月 | 进入开发阶段 | 1、TAEST16001注射液是公司研发管线的第一个产品，为NY-ESO-1抗原特异性高亲和性T细胞受体转导的自体 T 细胞注射液，是经过 T 细胞受体（Tcell receptor, TCR）基因修饰的自体T细胞，该T细胞表面表达了特异性识别HLA-A*02:01限制型的纽约食管鳞状上皮癌抗原1（New York esophagealsquamous cell carcinoma-1, NY-ESO-1）的高亲和TCR。目前TAEST16001注射液研发项目处于新药注册临床试验阶段，I期临床研究已经全部完成，目前已经获得了I期临床研究的总结报告，目前正在 | 1、TAEST16001注射液：TAEST16001注射液的II期临床试验仍在持续进行中，计划于2024年第三季度发起与CDE对于关键性临床方案的沟通。如CDE同意关键性临床方案的设计，则说明TAEST16001已具备进入关键性临床的条件，可以准备启动，以支持 | 目前全球范围内尚无获批上市的TCR-T产品。 据公开信息，2024年1月31日，一家英国生物技术公司宣布，其研发的TCR-T疗法Afami-cel已获得美国FDA的生物制品许可申请（BLA）受理，并享有优先审评资格，PDUFA（用于美国现代新药审评的一种法案）日期定为 |
| 有序推进II期临床研究的病人筛选与入组工作。 2、TAEST1901注射液是本公司研发管线的第二个产品，是HLA-A*02:01/AFP特异性的亲和力增强的TCR-T治疗产品，针对的靶点是HLA-A*02:01及AFP抗原肽组成的复合物，使用慢病毒转导自体T细胞，表达AFP抗原特异性的TCR。目前TAEST1901注射液研发项目处于新药注册临床试验阶段，正在推进I期临床研究启动的其他准备工作。 3、研发管线的第三个产品XLS-103靶向KRAS突变（细胞治疗产品XLS-103注射液临床前研究）。目前XLS-103注射液研发项目处于临床前研究和IND申报阶段，需要按照新药开发流程，完成临床前的药学研究（含工艺开发、稳定性研究等）以及非临床研究（药理、毒理、药代、安全性、局部刺激性等），整理形成一套完整的IND申报资料后进行IND申请递交。 4、TCR细胞治疗产品候选分子筛选。公司团队组建后的十余年间依托具有自主知识产权的高亲和性特异性T细胞过继免疫治疗技术（TAEST技术），建立高技术壁垒的TCR-T细胞治疗核心研发技术平台（包括基于质谱的抗原肽靶点发现平台，TCR亲和力增强平台以及TCR-T开发平台），形成了全链条的TCR-T产品开发创新体系，涵盖TCR-T产品成药的全流程。候选分子筛选项目是公司每年都进行的项目，争取每1-2年可以额获得至少一个可推向临床前研究的候选分子，丰富公司管线。 | 未来附条件批准上市。 2、TAEST1901注射液项目后续安排：目前公司正在进行生产场地的扩建和改造准备工作，以支持TAEST1901注射液的临床试验样品生产。场地扩建及改造已形成基本方案，待生产场地相关准备工作完成后，TAEST1901注射液相关临床工作可以进行病人入组。 | 2024年8月4日。其他已布局TCR-T技术和管线的企业，大部分进展仍IND或IND前阶段。香雪生命科学的TAEST16001注射液是中国目前唯一公开进入注册II期临床试验的产品。 |
（三）TAEST1901尚未进入I期临床的原因
TAEST1901注射液于2022年4月获得的《药物临床试验批准通知书》（编号：2022LP00657），目前处于新药注册临床试验阶段，正在推进I期临床研究启动的其他准备工作。目前公司正在进行生产场地扩建和改造准备工作，以支持TAEST1901的I期临床试验样品的生产。场地扩建及改造已形成基本方案，待生产场地相关准备工作完成后，TAEST1901注射液相关临床工作可以进行病人入组。
（四）口服紫杉醇未获批后仍在开发支出列示的原因及合理性
口服紫杉醇项目具有良好的市场前景，是公司重要的战略性研发产品，公司将结合整体资金状况，稳步推进开发工作。根据上述口服紫杉醇“当前具体研究进度”的情况，公司在美国、英国及中国持续推进口服紫杉醇的开发，仍具备资本化条件，故在开发支出列示是合理的。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2024年5月30日