中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司及中邮证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）作为中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，联席保荐机构及其指定的保荐代表人对邮储银行本次关联交易事项发表专项意见如下：
一、关联交易概述
按照当前资本计量规则，标的信托受益权和资产管理计划收益权占用邮储银行较多资本。为进一步盘活存量资产，节约存量资本占用，提升对“三农”、消费、小微企业等信贷差异化增长重点领域投放的支撑能力，助力高质量发展，邮储银行拟以合计5,157,620.95万元价格（最终以经财政部备案的评估结果为准）向中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）转让底层为9支产业基金和1支产业基金管理公司份额收益权的信托受益权或资产管理计划收益权。
中邮资本为邮储银行控股股东、实际控制人中国邮政集团有限公司（以下称“邮政集团”）的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况及关联关系
名称：中邮资本管理有限公司
统一社会信用代码：911100003397886852
成立时间：2015年4月27日注册地址：北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲3-1601法定代表人：胡尔纲注册资本：958,141万元人民币经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中邮资本为邮储银行控股股东、实际控制人邮政集团的全资子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的底层为9支产业基金和1支产业基金管理公司份额收益权的信托受益权或资产管理计划收益权，本次交易属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易转让标的具体情况如下：
（一）转让信托受益权
1、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类5号投资单元1期
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类5号投资单元1期成立于2016年3月24日，将于2046年3月24日到期。该信托计划的初始本金为人民币120亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为中国政企合作投资基金股份有限公司人民币120亿元出资额对应的股权收益权。中国政企合作投资基金股份有限公司的注册资本为人民币1,800亿元，主要投资方向为涉及国计民生的基础设施和公共服务领域。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值1,305,192.92万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前利润 | 455 | 337 |
| 税后利润 | 341 | 253 |
2、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类5号投资单元2期建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类5号投资单元2期成立于2016年6月24日，将于2046年6月24日到期。该信托计划的初始本金为人民币0.3亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为中国政企合作投资基金管理有限责任公司人民币0.3亿元出资额对应的股权收益权。中国政企合作投资基金管理有限责任公司的注册资本为人民币18,000万元，主要投资方向为涉及国计民生的基础设施和公共服务领域。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值3,332.90万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前（亏损）/利润 | 1 | (2) |
| 税后（亏损）/利润 | 1 | (2) |
3、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类15号投资单元
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类15号投资单元成立于2016年9月6日，将于2029年8月21日到期。该信托计划的初始本金为人民币48.14301亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为中国国有资本风险投资基金股份有限公司人民币48.14301亿元出资额对应的股权收益权。中国国有资本风险投资基金股份有限公司的注册资本为人民币1,020亿元，主要投资方向为新一代信息技术、智能绿色制造、空间和海洋产业、资源高效利用和生态环保、智慧城市和数字社会；先进半导体、机器人、物联网、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、高效节能环保等。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值537,754.56万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润（或亏损）情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前（亏损）/利润 | 480 | (47) |
| 税后（亏损）/利润 | 360 | (35) |
4、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类20号投资单元建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类20号投资单元成立于2016年12月21日，将于2027年9月20日到期。该信托计划的初始本金为人民币51.1875亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）人民币51.1875亿元出资额对应的有限合伙份额收益权。中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的认缴规模为人民币257.6875亿元，主要投资方向为新兴产业早中期及初创期创新型企业，助力创业创新和产业升级。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值636,932.74万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前（亏损）/利润 | (708) | 1,025 |
| 税后（亏损）/利润 | (531) | 769 |
5、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类26号投资单元
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类26号投资单元成立于2016年10月28日，将于2026年11月20日到期。该信托计划的初始本金为人民币250亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为中国国有企业结构调整基金股份有限公司人民币250亿元出资额对应的股权收益权。中国国有企业结构调整基金股份有限公司的注册资本为人民币691.78亿元，80%投资于中央企业转型升级相关项目，20%投资于其他具有经济回报和社会效益的有关项目。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值1,968,498.16万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前利润 | 1,595 | 367 |
| 税后利润 | 1,196 | 275 |
6、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类28号投资单元建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类28号投资单元成立于2017年1月9日，将于2027年1月8日到期。该信托计划的初始本金为人民币56.25亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币56.25亿元出资额对应的有限合伙份额收益权。深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴规模为人民币300.095亿元，主要投资方向包括现代物流业、城市基础设施建设、物流园区开发、信息技术、高端装备、智能制造、新型消费等产业。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值198,907.76万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润（或亏损）情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前（亏损）/利润 | (377) | 278 |
| 税后（亏损）/利润 | (283) | 209 |
7、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类29号投资单元
建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类29号投资单元成立于2017年2月28日，将于2029年2月27日到期。该信托计划的初始本金为人民币4.24亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为深圳市招商银和股权投资基金有限公司人民币4.24亿元出资额对应的股权收益权。深圳市招商银和股权投资基金有限公司的注册资本为人民币100亿元，主要投资方向包括但不限于新一代信息技术、智能绿色制造、高端制造、空间和海洋产业、资源高效利用和生态环保、城市发展、智慧城市和数字社会、健康技术、金融、现代服务、贸易等领域。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值39,181.30万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润（或亏损）情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前（亏损）/利润 | 19 | (13) |
| 税后（亏损）/利润 | 14 | (10) |
8、建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类31号投资单元建信信托-梧桐树集合资金信托计划资产配置类31号投资单元成立于2017年6月30日，将于2032年6月30日到期。该信托计划的初始本金为人民币13.80亿元，受托人为建信信托有限责任公司。除邮储银行外，该信托计划无其他受益人。该信托计划的底层资产为国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）人民币13.8亿元出资额对应的有限合伙份额收益权。国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的认缴规模为人民币103.434亿元，主要投资方向包括新兴产业早中期及初创期创新型企业，助力创业创新和产业升级。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值165,319.92万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前利润 | 1,808 | 214 |
| 税后利润 | 1,356 | 160 |
9、华润信托·润盈15号集合资金信托计划
华润信托·润盈15号集合资金信托计划成立于2016年12月20日，将于2026年12月20日到期。该信托计划的初始本金为人民币11.55亿元，受托人为华润深国投信托有限公司。除邮储银行于其中持有人民币11.54亿元的份额外，深圳红树林创业投资有限公司于其中持有人民币0.01亿元的份额。该信托计划的底层资产为国投（上海）科技成果转化创业投资基金人民币11.55亿元出资额对应的有限合伙份额收益权。国投（上海）科技成果转化创业投资基金的认缴规模为人民币100亿元，主要投资方向为国家科技成果转化和国家科技重大专项的战略目标。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该信托受益权的账面净值199,214.76万元。该信托受益权2022年度、2023年度经审计利润情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前利润 | 337 | 482 |
| 税后利润 | 253 | 362 |
（二）转让资产管理计划收益权
华润元大资产润盈2号专项资产管理计划成立于2017年1月11日，将于2027年1月11日到期。该资产管理计划的初始本金为人民币4亿元，管理人为深圳华润元大资产管理有限公司。除邮储银行外，该资产管理计划无其他委托人。该资产管理计划的底层资产为盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）人民币4亿元出资额对应的有限合伙份额收益权。该有限合伙的认缴规模为人民币56亿元，主要投资方向为新兴产业早中期及初创期创新型企业，助力创业创新和产业升级。
截至2023年12月31日，邮储银行持有该资产管理计划收益权的账面净值18,585.01万元。该资产管理计划收益权2022年度、2023年度经审计利润情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 税前利润 | 251 | 11 |
| 税后利润 | 188 | 8 |
四、关联交易定价及对公司经营的影响
本次交易定价系根据资产评估报告总价格确定，该等评估结果尚待履行财政部的备案程序，最终转让总价格以经财政部备案的评估结果为准。本次交易价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害邮储银行及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，邮储银行不再持有标的信托受益权和资产管理计划收益权。基于转让事项，邮储银行预计确认合计约人民币84,700.92万元的收益。转让事项所得款项将用于服务实体经济，支持邮储银行业务发展。通过本次交易，邮储银行将进一步盘活存量资产，提升在“三农”、消费、小微企业等重点领域信贷支撑能力，助力构建差异化竞争优势，实现高质量发展。
五、关联交易审议情况
邮储银行董事会2024年第四次会议审议通过了《关于向中邮资本管理有限公司转让部分信托受益权和资产管理计划收益权的议案》，关联董事刘建军、姚红、韩文博、陈东浩、魏强已回避表决。公司独立董事事前已就本次关联交易事项召开专门会议，同意该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚待取得有权国有资产监督管理机构批准。
六、核查意见
经核查，联席保荐机构认为：邮储银行本次关联交易事项已经董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序，尚需获得股东大会的批准，尚待取得有权国有资产监督管理机构批准，符合《股票上市规则》《自律监管指引1号》等相关法律法规及公司章程的规定。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，定价公允，不存在损害邮储银行及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次邮储银行关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 祝晓飞 | 陈 雪 |
中国国际金融股份有限公司
2024年5月30日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王化民 | 马清锐 |
中邮证券有限责任公司
2024年5月30日