证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-052
晶科电力科技股份有限公司关于对外投资暨参与设立储能产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称：唐山新型储能产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“唐山储能产业基金”、“基金”或“合伙企业”）
? 投资金额：唐山储能产业基金首轮募资总额为人民币5亿元，其中首次募集
金额为人民币1,000万元，剩余募集资金按项目投资开发等进度分批按需缴
纳。晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晶科电力
有限公司（以下简称“晶科有限”）和全资孙公司芜湖市晶晃光伏发电有限公
司（以下简称“芜湖晶晃”）作为有限合伙人，以自有资金认缴基金的首轮募
资合计人民币49,990万元，占基金首轮募资总额的99.98%。
? 本次对外投资事项在总经理办公会审批权限内，无需提交董事会和股东大会
审议。本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示：1、截至本公告日，基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，
尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施进度存在一定的不确定性。2、
基金合伙人按照投资项目开发等进度按需实缴出资，基金最终的募集资金规
模、合伙人出资进度、项目投资效益存在不确定性。3、储能产业为近两年新
兴产业，相关商业模式、盈利模式仍在逐步成熟过程中，公司近两年虽然已
有部分建成投运的储能项目，在储能项目投资运营方面有一定积累，但2023
年度储能业务收入占公司主营业务收入比例仍较低，不超过5%，且投资过
程中会受到产业政策、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的运营管理、
投后管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、投资亏损、投资失
败的风险。敬请广大投资者注意投资风险！
一、对外投资概述
为加强公司储能业务战略及投资布局，根据公司储能业务发展规划，公司全资子公司晶科有限和全资孙公司芜湖晶晃近日与上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）签署了《唐山新型储能产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同设立唐山储能产业基金，重点投资各类型储能电站项目。
唐山储能产业基金的目标认缴出资总额预计为人民币10亿元，最终募集规模以实际募集情况为准。首轮募集认缴出资额暂定为人民币5亿元，其中首次募集金额为人民币1,000万元，剩余募集资金按项目投资开发等进度分批按需缴纳。公司全资子公司晶科有限、全资孙公司芜湖晶晃作为有限合伙人以自有资金认缴基金的首轮募资合计人民币49,990万元，占基金首轮募资总额的99.98%；国盛资本作为普通合伙人认缴基金的首轮募资人民币10万元，占基金首轮募资总额的
0.02%。
待合伙企业注册成立后，唐山储能产业基金拟与晶科有限签署《合作协议》，双方拟按基金99%、晶科有限1%的合作比例共同设立合资公司，后续以该合资公司为主体设立各全资项目公司，并由各项目公司持有、建设和运营储能项目。各项目公司的管理、运营等均由晶科有限实际负责。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在总经理办公会审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）基本情况
1、公司名称：上海国盛资本管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL5983F
3、注册资本：10,000万元人民币
4、企业类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2018年4月8日
6、法定代表人：寿伟光
7、注册地址：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室
8、经营范围：股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：上海国盛（集团）有限公司持股30.00%，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.59%，中保投资有限责任公司持股20.00%，上海国际集团有限公司、上海电气控股集团有限公司、上海城投（集团）有限公司和上海城建（集团）有限公司各持股4.95%，宁波优科投资有限公司持股1.61%。
10、主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年 3月 31日（未经审计） | 2023年12月 31日（经审计） |
| 总资产 | 198,252,222.20 | 284,549,679.34 |
| 总负债 | 10,135,992.29 | 106,919,197.75 |
| 净资产 | 188,116,229.91 | 177,630,481.59 |
| 资产负债率 | 5.11% | 37.57% |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 25,046,834.57 | 154,574,571.59 |
| 净利润 | 10,485,748.32 | 105,130,481.59 |
国盛资本不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。国盛资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1068692。
国盛资本与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、晶科电力有限公司
（1）统一社会信用代码：91330481054219606Q
（2）注册资本：594,000万元人民币
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（4）成立日期：2012年9月14日
（5）法定代表人：邹志广
（6）注册地址：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路208号2号楼1003-6
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（8）股权结构：公司持有晶科有限100%股权。
（9）主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年 3月 31日（未经审计） | 2023年12月 31日（经审计） |
| 总资产 | 28,447,887,316.30 | 27,650,071,565.27 |
| 净资产 | 8,191,069,900.58 | 8,200,728,157.61 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 589,002,229.66 | 2,336,505,874.43 |
| 净利润 | -65,488,517.12 | -836,109,251.78 |
2、芜湖市晶晃光伏发电有限公司
（1）统一社会信用代码：91340221MA8QC4PR1U
（2）注册资本：1,100万元人民币
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立日期：2023年4月21日
（5）法定代表人：周杨
（6）注册地址：安徽省芜湖市湾沚区湾沚镇天远路66号航凌产业园内B区20267室
（7）经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；机械设备销售；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）股权结构：公司全资子公司上海晶晃电力有限公司持有芜湖晶晃100%
股权。
（9）主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年 3月 31日（未经审计） | 2023年12月 31日（经审计） |
| 总资产 | 106,798,675.27 | 152,826,102.38 |
| 净资产 | 14,628,478.27 | 12,064,683.39 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 129,221,942.00 | 132,042,126.83 |
| 净利润 | 2,563,794.88 | 1,064,683.39 |
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：唐山新型储能产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记的名称为准）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）注册地址：河北省唐山市丰润区团结路6号（以企业登记机关核准登记的注册地址为准）
（四）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）。
（五）执行事务合伙人、基金管理人：上海国盛资本管理有限公司
（六）合伙企业规模及出资结构：
合伙企业的目标认缴出资总额预计为人民币10亿元，首轮募集认缴出资总额为人民币5亿元。首轮出资结构如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 | 出资方式 |
| 上海国盛资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.02% | 货币 |
| 晶科电力有限公司 | 有限合伙人 | 49,490.00 | 98.98% | 货币 |
| 芜湖市晶晃光伏发电有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00% | |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | - | |
四、合伙协议主要内容
（一）合伙人及其出资
1、普通合伙人、执行事务合伙人为国盛资本，有限合伙人为晶科有限、芜湖晶晃。
2、合伙企业的目标认缴出资总额预计为10亿元，由全体合伙人认缴，并按合伙协议约定实际缴付，最终募集规模以实际募集情况为准。首轮募集认缴出资总额暂定5亿元，其中首次募集金额为1,000万元，首次募集按照投资决策委员会审议通过的出资计划执行；剩余募集资金根据项目投资开发等进度按照投资决策委员会决议分批按需实缴。所有合伙人均以现金形式对合伙企业进行出资。
（二）管理人及管理费
合伙企业聘任执行事务合伙人作为合伙企业的管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理等服务。合伙企业存续期内，管理人以合伙企业未退出目标项目的投资成本总和与有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资比例的乘积为收费基数，向合伙企业收取1.00%/年的管理费。如某一计费期间内管理费收费基数发生变化，则该收费期间的管理费应分段计算并累计相加。每一个完整年度（自合伙企业成立日起算）为一个管理费收费期间，合伙企业清算期间不收取管理费。
（三）经营期限
合伙企业的存续期限自合伙企业成立日起算，包括投资期和退出期（含延长期），其中前三年为投资期，投资期届满之日起二年为退出期。合伙企业退出期届满，经合伙人会议决议通过，管理人可延长合伙企业退出期。
（四）投资及退出
1、合伙企业立足绿色产业高质量发展，重点投资储能产业链上下游项目，助推传统产业绿色转型。
2、合伙企业以一级市场股权投资为主，投资退出收回的投资本金不进行再投资。合伙企业于退出期退出被投资企业，可采用上市公司或集团并购、独立IPO、借壳上市、股权转让、发行REITS等多元化方式实现退出。
（五）投资决策委员会
1、合伙企业组建投资决策委员会，由三名委员组成，其中执行事务合伙人委派两名，有限合伙人晶科有限委派一名。就投资决策委员会所议事项，每一名委员拥有一票表决权。所有投资决策委员会会议所作决议，需经全体投资决策委员会委员同意方可通过。
2、投资决策委员会就以下事项作出决策：各合伙人对合伙企业的出资计划、
合伙企业向被投资企业的投资及出资、合伙企业为被投资企业融资提供股权质押等、合伙企业的关联交易、合伙企业提前终止或者延期、按照合伙协议约定应由投资决策委员会审议的其他事项。
（六）收益分配
1、现金分配：合伙企业存续期间取得的收入（包括被投资企业分红收入、目标项目投资退出所得收入等），支付已产生的合伙费用后尚有余额的，在扣除合伙人会议审议通过的合理预留费用后形成的可分配现金收入，以及合伙企业完成清算后的剩余财产，为合伙企业的可分配收入，应向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。存续期间可分配收入，原则上应在取得该等存续期间可分配收入后的三十日内分配；清算期间可分配收入，在完成清算后的六十日内分配。
2、非现金分配：若合伙企业的投资无法变现且经合伙人会议一致同意进行非现金方式分配的，非现金资产的价值由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定并经合伙人会议审议同意。如合伙人会议不同意的，执行事务合伙人应聘请独立的第三方评估机构评估确认其价值。确定价值后，按照合伙协议有关现金分配的分配原则和顺序进行分配。
3、亏损分担：合伙企业发生亏损时，各合伙人实缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（七）争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，相关各方应友好协商解决；协商不成的，则应提交上海仲裁委员会上海金融仲裁院申请仲裁解决。在未作出仲裁裁决前，相关各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方有约束力。
（八）协议生效
合伙协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后生效。
五、拟签署的合作协议主要内容
（一）协议主体
甲方：唐山新型储能产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：晶科电力有限公司
（二）合作内容
1、甲乙双方按照甲方99%、乙方1%的合作比例共同设立合资公司，以该合资公司作为主体设立各全资项目公司，并由项目公司持有储能项目，进行储能项目建设和运营（以下简称“合作项目”）。
2、甲乙双方合作经营的储能项目为位于河北省的用户侧储能电站，以及经双方书面协商一致决定由项目公司收购或新建的其他储能电站。
3、合资公司及各项目公司的管理、运营等均由乙方实际负责，甲方可对合资公司及项目公司的财务和成本等事项进行监管。
4、除本协议另有约定外，甲乙双方在合资公司中按合作比例共同投资、共担风险、共享收益。
5、甲方根据某个合作项目运行情况及市场行情，有权单方决定通过股权转让等合法可行的方式提前退出合资公司或者某个合作项目，乙方对甲方拟转让股权享有优先购买权。
（三）合资公司及项目公司的设立
1、甲乙双方应于本协议签署后根据储能项目的进度共同设立合资公司。合资公司设立后，由乙方根据储能项目实际开发情况等决定是否设立及何时设立由合资公司作为唯一股东的各项目公司实施具体储能项目。
2、合资公司设立时的注册资本根据储能项目需要及甲方资金募集情况，由甲乙双方协商确认，具体以合资公司工商登记为准。
（四）合资公司及项目公司的管理
1、经营范围：从事与储能项目投资相关的经营活动。未经甲乙双方一致书面同意，不得变更合资公司及项目公司的经营范围。
2、股东会：股东会由全体股东组成。合资公司、项目公司对外担保事项及法律法规另有规定的事项均需全体股东一致同意后方能生效；其他股东会会议审议事项，经乙方通过方能生效。
3、董事会：合资公司、项目公司董事会由三人组成，甲方委派一名董事，乙方委派两名董事，董事长由乙方委派的董事担任，董事长同时担任合资公司、项目公司的法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议的所有事项须经三分之二（含本数）以上董事决议通过方能生效。
4、监事会：合资公司、项目公司均不设监事会，由甲方、乙方各委派一名
监事。
5、合作项目经营管理由乙方负责运营，乙方委派合资公司、项目公司总经理以及经营管理团队。甲方有权参与合资公司及合作项目的监督管理。
（五）利润分配
双方在合资公司经营中按照合作比例进行利润分配和亏损承担，任一方未按时完成注册资本实缴的，双方按照实缴比例进行利润分配和亏损承担。
（六）股权转让
除本协议另有约定或经股东会审议通过外，合资公司一方股权转让由董事会决策审批通过方可对外股权转让。
（七）违约责任
除本协议约定情形外，任何一方均不得擅自转让、质押其持有的合资公司股权或通过转让、质押上层股权变更实际控制人；任何一方未按约定足额出资导致致使合资公司和/或其他各方被第三方主张赔偿责任；任何一方均不得擅自以合资公司名义对外提供担保。违反上述约定或出现上述情形的，违约方需按协议约定赔偿守约方的损失。
（八）生效条件
合作协议自甲乙双方盖章之日起生效。
六、本次对外投资对公司的影响
（一）本次投资目的及合理性
随着可再生能源装机规模快速增长,电力系统对各类调节性电源需求亦迅速增长，近两年储能市场迎来爆发式增长。作为行业领先的清洁能源供应商和服务商，公司顺势而为，在光伏发电领域稳步推进的同时，积极推进各类型储能项目的投资机会，近两年已在甘肃、浙江、江苏等地建成投运“甘肃酒泉金塔县晶曦280MW/560MWh储能电站一期100MW/200MWh项目”、“海宁晶盛储能技术开发有限公司10MW/20MWh储能项目”、“绍兴雅泰药业有限公司用户侧
1.2MW/2.58MWH储能项目”、“舟山市7412工厂1.5MW3MWH用户侧储能项目”等多个储能项目，公司可转换公司债券募投项目“建德市50MW/100MWh电网侧储能示范项目一期25MW/50MWh项目”已建成并网进入试运行阶段，“甘肃酒泉金塔县晶曦280MW/560MWh储能电站二期180MW/360MWh项目”也已完成前期各类审批手续，正在筹备开建中。
为进一步加快储能业务发展速度，抢抓发展机遇，拓宽投资渠道，公司本次通过下属子公司与合作方国盛资本共同设立储能产业基金。国盛资本的第一大股东上海国盛（集团）有限公司为上海市国有资本投资运营平台公司，国盛资本同时也是上海市人民政府批准成立的、聚焦国资国企改革的大型私募基金上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人。国盛资本不仅具有丰富的投资基金管理经验，且其已联合唐山市当地多家国有独资企业及其他外部企业在唐山市当地共同设立了目标规模百亿元的唐山产业升级基金，与唐山市人民政府建立了良好的合作基础。公司拟通过本次合作，借助国盛资本在唐山市当地的资源优势，挖掘开发更多的优质储能项目。
（二）投资风险管控
本次投资的首次募集金额为1,000万元，剩余首轮认缴出资额将根据项目投资开发等进度分批按需实缴。首先，根据协议，上述合伙人出资计划以及基金对外投资储能项目等均需投资决策委员会决策后实施，投资决策委员会由3名委员组成，其中1名委员由晶科有限委派，投资决策委员会决策事项需经全体投资决策委员会委员同意方可通过；其次，唐山储能产业基金依据储能项目投资开发等进度按照投资决策委员会决议分批按需实缴资金。后续基金拟通过与晶科有限共同设立合资公司，并由合资公司设立各全资项目公司持有、建设和运营储能项目，根据《合作协议》，各项目公司的管理、运营等均由晶科有限实际负责，合资公司和各项目公司除对外担保以外的其他股东会决议事项必须经晶科有限通过方能生效，合资公司和各项目公司的董事会由3名董事组成，其中2名董事由晶科有限委派，董事会决议的所有事项须经三分之二（含本数）以上董事决议通过生效。因此公司对合资公司和各项目公司具有控制权，能够掌握储能项目的实际推进情况，并依据项目进度在投资决策委员会上进行出资相关的表决；第三，依据协议，合伙企业财产将委托具备合格资质的商业银行进行托管，对外投资出资及日常大额资金划付均需提供投资决策委员会的书面决议文件，可有效保障资金安全。
综上，公司可较好的保障投入资金的安全，掌握基金投资的储能项目实施进度，降低投资风险。本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司现有业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）利益分配
基金的收益及亏损均按照实缴出资比例向全体合伙人分配。国盛资本作为基
金管理人，其收益将主要来自于所收取的基金管理费以及按其实缴出资比例获得的基金收益，同时基于其普通合伙人的身份需对合伙企业债务承担无限连带责任。
（四）有关会计处理
鉴于：第一，基金投资所需资金主要来源于有限合伙人（即公司方），有限合伙人通过在基金中享有份额及收益分成等形式获得可变回报更为重大。而普通合伙人获取基金的回报主要为管理费和0.02%的基金收益分享，回报有限并与其提供的服务相符。第二，对基金的回报产生重大影响的活动是投资活动，基金的投资活动由投资决策委员会决定，虽然普通合伙人享有多数表决权，但投资决策委员会作出决策需要公司同意才能通过。同时，根据《合作协议》，公司对基金和晶科有限合作设立的合资公司以及合资公司设立的各全资项目公司具有控制权。第三，基金投资活动的范围和方向均与公司的主营业务有关，基金设立的目的主要为公司的战略和投资服务，普通合伙人主要服务于公司的发展战略，为公司寻找合适的投资标的。因此普通合伙人的决策范围有限，决策权较狭窄。综上，
唐山储能产业基金将纳入公司的合并报表。
七、风险提示
（一）截至本公告日，基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施进度存在一定的不确定性。
（二）基金合伙人按照投资项目开发等进度按需实缴出资，基金最终的募集资金规模、合伙人出资进度、项目投资效益存在不确定性。
（三）储能产业为近两年新兴产业，相关商业模式、盈利模式仍在逐步成熟过程中，公司近两年虽然已有部分建成投运的储能项目，在储能项目投资运营方面有一定积累，但2023年度储能业务收入占公司主营业务收入比例仍较低，不超过5%，且投资过程中会受到产业政策、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的运营管理、投后管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、投资亏损、投资失败的风险。
公司将积极敦促基金管理人寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，并根据基金的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年5月31日