兆讯传媒广告股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：兆讯传媒广告股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兆讯传媒股票代码：301102
收购人：三六六移动互联科技有限公司住所/通讯地址：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室
签署日期：二〇二四年五月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在兆讯传媒广告股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在兆讯传媒广告股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间股权转让，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 10
第三节 收购方式 ...... 11
第四节 资金来源 ...... 15
第五节 免于发出要约的情况 ...... 16
第六节 后续计划 ...... 17
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21
第十节 收购人的财务资料 ...... 22
第十一节 其他重大事项 ...... 27
收购人声明 ...... 28
财务顾问声明 ...... 29
律师事务所声明 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 31
附表 ...... 34
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书》 |
| 兆讯传媒、上市公司 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 三六六、收购人 | 指 | 三六六移动互联科技有限公司 |
| 联美控股 | 指 | 联美量子股份有限公司 |
| 国惠新能源 | 指 | 国惠环保新能源有限公司 |
| 华新联美 | 指 | 沈阳华新联美资产管理有限公司 |
| 拉萨控股 | 指 | 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 |
| 拉萨投资 | 指 | 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 |
| 联美集团 | 指 | 联美集团有限公司 |
| 苏氏五人 | 指 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇 |
| 财务顾问、国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 三六六拟通过协议转让方式收购联美控股和华新联美分别持有兆讯传媒的215,325,000股和2,175,000股，占兆讯传媒总股本的比例分别为74.25%和0.75% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 元、万元 | 指 | 在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元 |
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人三六六基本情况如下：
| 企业名称： | 三六六移动互联科技有限公司 |
| 注册地址： | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 苏壮强 |
| 成立时间： | 2015-07-28 |
| 经营期限： | 2015-07-28至2065-07-27 |
| 统一社会信用代码： | 91540091321341551E |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】 |
| 股东： | 国惠环保新能源有限公司 |
| 通讯地址： | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室 |
| 联系电话： | 024-24904117 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人三六六的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，三六六的控股股东为国惠新能源，根据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇于2016年3月23日共同签署的《一致行动协议书》的约定，苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益，联美控股实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，即公司实际控制人也为上述苏氏五人。自成立至今，收购人的控股股东及实际控制人未发生变化。收购人的控股股东国惠新能源的基本情况如下：
| 企业名称： | 国惠环保新能源有限公司 |
| 注册地址： | 沈阳市于洪区细河路106号 |
| 注册资本： | 6533.4152万元 |
| 成立时间： | 2005-06-13 |
经营期限：
| 经营期限： | 2005-06-13至2055-06-13 |
| 统一社会信用代码： | 91210100774808329E |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 热力供暖，自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务，低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询及技术转让，燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让，机电设备安装工程、市政工程、建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除三六六外，三六六控股股东国惠新能源控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 4,971.76 | 供水经营业务 |
| 2 | 沈阳国润低碳热力有限公司 | 5,855.77 | 供热经营业务 |
截至本报告书签署之日，三六六实际控制人苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人共同控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 联美集团有限公司 | 100,000.00 | 投资控股业务 |
| 2 | 联美控股 | 228,811.95 | 供热、供电、供汽、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理经营业务 |
| 3 | 兆讯传媒 | 29,000.00 | 数字媒体广告经营业务 |
| 4 | 上海联仲置业有限公司 | 86,700.00 | 房地产开发经营业务 |
| 5 | 上海联美品悦置业有限公司 | 29,560.00 | 房地产开发经营业务 |
| 6 | 深圳市联美实业发展有限公司 | 20,000.00 | 房地产开发经营业务 |
| 7 | 北京奥林匹克置业投资有限公司 | 20,000.00 | 房地产开发经营业务 |
| 8 | 江西正拓新能源科技股份有限公司 | 33,441.75 | 锂电池及电芯、电子正负极材料的研发、生产、销售业务 |
| 9 | 贵州安酒集团有限公司 | 8,000.00 | 白酒的生产和销售业务 |
| 10 | 巴特瑞科技有限公司 | 5,000.00 | 科技开发业务 |
| 11 | 螳螂科技有限公司 | 5,000.00 | 3D传感及产品的生产、研发和销售业务 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 12 | 天芮（中国）化妆品有限公司 | 659.00 | 化妆品生产、销售与批发业务 |
注：天芮（中国）化妆品有限公司注册资本为659.00万欧元。
三、收购人最近三年财务状况简要说明
（一）收购人从事的主要业务
三六六成立于2015年7月28日，经营范围：移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨询；股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议及展览服务；创意服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；网上销售；仓储、物流、配送（不含危化品及易燃易爆品）；食品加工、销售，农产品销售；自动化控制技术开发、技术服务；热力系统安装、修理、运营；热力产品代理；代理收费咨询；管理外包服务；电商平台，电子商务技术服务、技术推广；销售日用百货；中介服务及代理。收购人主营业务主要是为联美控股及其下属子公司提供智能监测服务。
（二）收购人最近三年的财务状况
2021年-2023年，三六六经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 总资产 | 240,224.00 | 260,222.51 | 63,088.76 |
| 总负债 | 124,580.57 | 174,697.12 | 1,815.99 |
| 净资产 | 115,643.44 | 85,525.39 | 61,272.76 |
| 营业收入 | 24,987.58 | 24,448.03 | 24,447.12 |
| 主营业务收入 | 24,987.58 | 24,448.03 | 24,447.12 |
| 利润总额 | 33,096.87 | 26,651.24 | 22,855.59 |
| 净利润 | 30,118.05 | 24,252.63 | 20,798.59 |
| 净资产收益率 | 29.94% | 33.04% | 40.88% |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产负债率 | 51.86% | 67.13% | 2.88% |
注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。
四、收购人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，三六六的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 苏壮强 | 执行董事 | 中国香港 | 北京 | 中国香港 |
| 李楠 | 总经理 | 中国 | 辽宁 | 否 |
| 高岩 | 监事 | 中国 | 辽宁 | 否 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，三六六及控股股东国惠新能源不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，三六六的实际控制人苏氏五人直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的主要情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 证券简称 | 股票代码 | 主要业务 | 注册资本 | 持有权益比例 | 持股主体 |
| 1 | 联美量子股份有限公司 | 联美控股 | 600167.SH | 供热、供电、供汽、房屋租赁、市政建设、工程施工、物业管理 | 228,811.95万元 | 69.43% | 联众新能源有限公司持股52.39%、联美集团有限公司持股17.04% |
| 2 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | 兆讯传媒 | 301102.SZ | 数字媒体广告 | 29,000.00万元 | 75% | 联美控股持股74.25%和华新联美持股0.75% |
七、收购人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况截至本报告书签署之日，三六六不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，三六六的实际控制人苏氏五人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 | 经营范围 |
| 1 | 国任财产保险股份有限公司 | 400,715.00 | 15% | 联美控股 | 保险业务 |
| 2 | 前海兴邦金融租赁有限责任公司 | 150,000.00 | 35% | 联美集团 | 融资租赁 |
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
自收购人设立至本报告书签署之日，收购人不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
九、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次三六六收购联美控股和华新联美持有的兆讯传媒股权，属于联美控股内部股权结构调整，未导致兆讯传媒实际控制人发生变化。基于未来发展战略，联美控股对各子公司进行重新定位，调整股权结构和理顺管理层级。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，收购人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、本次收购决定履行的审批程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2024年5月27日，三六六股东作出股东决定，同意本次交易相关事项；
2、2024年5月27日，联美控股作出总经理办公会决定，同意本次交易相关事项；
3、2024年5月27日，华新联美股东作出股东决定，同意本次交易相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚待取得深交所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）收购前
本次收购前，收购人三六六未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购完成前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）收购后
本次收购，收购人三六六通过协议转让方式收购联美控股和华新联美分别持有上市公司的215,325,000股股份和2,175,000股股份，分别占上市公司总股本的74.25%和0.75%。
本次收购完成后，上市公司控股股东由联美控股变更为三六六，实际控制人依然为苏氏五人。本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：
二、本次收购的具体情况
本次收购系收购人通过协议转让方式取得联美控股和华新联美分别持有的上市公司74.25%和0.75%股份。本次收购后，三六六直接持有上市公司75%的股权。
2024年5月27日，三六六与联美控股和华新联美签署《股份转让协议》，联美控股将其持有的兆讯传媒215,325,000股（占兆讯传媒总股本的74.25%）及华新联美将其持有的兆讯传媒2,175,000股（占兆讯传媒总股本的0.75%）以不低于股份转让协议签署日前一交易日兆讯传媒股票收盘价的80%为转让价格转让给三六六。自深圳证券交易所出具确认意见书之日起30日内，三六六将收购款转入联美控股和华新联美指定的账户。
本次收购完成后，各方对上市公司持股情况如下表所示：
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三六六 | - | - | 217,500,000 | 75.00% |
| 联美控股 | 215,325,000 | 74.25% | - | - |
| 华新联美 | 2,175,000 | 0.75% | - | - |
| 其他股东 | 72,500,000 | 25.00% | 72,500,000 | 25.00% |
| 合计 | 290,000,000 | 100.00% | 290,000,000 | 100.00% |
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的兆讯传媒217,500,000股股份（包括联美控股持有的215,325,000股和华新联美持有的2,175,000股）均为首发限售流通股，但不存在质押、冻结及其他权利限制情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）2.3.4规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”。
兆讯传媒于2022年3月在创业板上市，截至本报告书签署之日，上市时间已超过十二个月，且本次股权转让双方受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因此本次股份转让符合限售规定。
本次交易完成后，三六六将继承联美控股首发上市时作为控股股东关于股份限售、减持等的相关承诺。
四、本次收购的其他安排
本次股份转让暂未附加其他特殊条件，暂不存在其他补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 资金来源
根据三六六与联美控股及华新联美签订的《股份转让协议》，三六六以每股
10.55元的价格受让联美控股和华新联美合计持有的上市公司217,500,000股，价款总额为人民币2,294,625,000.00元。自交易所出具确认意见书之日起30日内，三六六向联美控股及华新联美支付全部转让价款。
本次收购资金来源为自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份为75%，超过上市公司已发行股份的30%。
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
本次收购系在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行，未导致兆讯传媒的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书“第三节、一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京植德律师事务所关于三六六移动互联科技有限公司免于发出要约的专项法律意见》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与控股股东保持独立，收购人为上市公司控股股东下属全资子公司。本次收购后，收购人成为上市公司直接控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成前，上市公司主营业务为高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，收购人为上市公司控股股东下属全资子公司，收购人及其控制的企业主营业务主要是为联美控股及其下属子公司提供智能监测服务。收购人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相近业务的情况。
收购人及其控制的企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易本次交易前，本次交易双方属于同一实际控制人，收购人的执行董事苏壮强同时也是上市公司董事。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署之日前24个月内，三六六及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与兆讯传媒及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于兆讯传媒最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与兆讯传媒的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的兆讯传媒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对兆讯传媒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖兆讯传媒上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖兆讯传媒上市交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、三六六会计报表
（一）审计意见的主要内容
本次收购的收购人为三六六，其2021年度、2022年度、2023年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了无保留意见审计报告。
（二）财务报表
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 228,975.17 | 248,973.07 | 67.55 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 4.59 | 5.98 | 13.20 |
| 预付账款 | 1.33 | 1.03 | 0.27 |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 其他应收款 | 10,001.33 | 10,002.21 | 61,888.27 |
| 存货 | 3.85 | 3.85 | 3.85 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 238,986.27 | 258,986.12 | 61,973.13 |
| 非流动资产: | |||
| 债权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 固定资产 | 8.43 | 7.25 | 36.72 |
| 在建工程 | 29.40 | 29.40 | 29.40 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
项目
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 无形资产 | 33.46 | 38.14 | 42.81 |
| 开发支出 | 344.36 | 336.57 | 178.70 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 22.08 | 25.02 | 27.97 |
| 递延所得税资产 | 0.01 | 0.01 | 0.03 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,237.73 | 1,236.39 | 1,115.63 |
| 资产总计 | 240,224.00 | 260,222.51 | 63,088.76 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 282.26 | 318.12 | 240.99 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | 1,230.26 | 1,216.96 | 960.16 |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 123,068.04 | 173,162.04 | 614.85 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 124,580.57 | 174,697.12 | 1,815.99 |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 124,580.57 | 174,697.12 | 1,815.99 |
| 所有者权益(或股东权益)： |
项目
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 实收资本(或股本) | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 未分配利润 | 112,643.44 | 82,525.39 | 58,272.76 |
| 所有者权益合计 | 115,643.44 | 85,525.39 | 61,272.76 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 240,224.00 | 260,222.51 | 63,088.76 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 24,987.58 | 24,448.03 | 24,447.12 |
| 减：营业成本 | 654.92 | 711.30 | 943.12 |
| 营业税金及附加 | 179.65 | 176.59 | 175.66 |
| 销售费用 | 29.74 | 14.07 | 5.25 |
| 管理费用 | 292.53 | 327.13 | 361.77 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | -8,180.97 | -2,859.15 | 112.59 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加:其他收益 | 3.28 | 6.93 | 6.50 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 0.03 | 0.16 | 0.36 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 32,015.03 | 26,085.19 | 22,855.59 |
| 加：营业外收入 | 1,081.85 | 566.05 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 33,096.87 | 26,651.24 | 22,855.59 |
| 减：所得税费用 | 2,978.83 | 2,398.61 | 2,057.00 |
| 四、净利润（净亏损以”-“号填列） | 30,118.05 | 24,252.63 | 20,798.59 |
3、现金流量表
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 26,486.84 | 25,914.91 | 25,913.95 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 120,955.21 | 102,606.84 | 100,484.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 147,442.05 | 128,521.75 | 126,398.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 686.36 | 726.75 | 937.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 190.17 | 231.59 | 253.54 |
| 支付的各项税费 | 4,589.79 | 3,714.87 | 3,714.85 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 111,845.23 | 99,475.63 | 100,758.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 117,311.55 | 104,148.84 | 105,664.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,130.50 | 24,372.91 | 20,733.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 273,040.00 | 305,429.00 | 12,861.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 273,040.00 | 305,429.00 | 12,861.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 8.26 | 169.47 | 63.97 |
| 投资所支付的现金 | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 323,134.00 | 80,995.70 | 33,496.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 323,142.26 | 81,165.17 | 33,559.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,102.26 | 224,263.83 | -20,698.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | - | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,971.76 | 248,636.74 | 34.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 248,704.29 | 67.55 | 32.58 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 228,732.53 | 248,704.29 | 67.55 |
（三）采用的会计制度及主要会计政策
根据2021至2023年度审计报告，三六六除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度、会计政策外，2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2023年度一致。三六六主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节、一、14、收购人最近三年经审计的财务会计报告”。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署之日，收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：三六六移动互联科技有限公司
法定代表人：
苏壮强
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
| 财务顾问主办人： | |||
| 宋向海 | 牟炳霖 | ||
| 法定代表人： | |||
| 段文务 |
国投证券股份有限公司签署日期： 年 月 日
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
北京植德律师事务所
| 律师事务所负责人： | 经办律师： | |
| 龙海涛 | 杜莉莉 | |
| 张天慧 |
签署日期： 年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明；
3、收购人履行的相关决策程序；
4、本次交易的相关协议；
5、收购人关于本次收购资金来源的声明；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、收购人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属关于本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的说明；
9、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
10、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺；
11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见；
13、北京植德律师事务所出具的法律意见书；
14、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
15、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。
（此页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：三六六移动互联科技有限公司
法定代表人：
苏壮强签署日期： 年 月 日
附表
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 兆讯传媒 | 股票代码 | 301102 |
| 收购人名称 | 三六六移动互联科技有限公司 | 收购人注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√（本次交易完成后，收购人将成为上市公司第一大股东） | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股A股 本次交易前持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股A股 变动数量：217,500,000股 变动比例：75.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户手续完成时点 方式：协议转让 | ||
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ 收购人与出让人的本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十三条第一项（一）规定符合免于发出要约的条件 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 注：本次收购需取得的批准及批准进展情况详见本报告书第二节。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《兆讯传媒广告股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：三六六移动互联科技有限公司
法定代表人：
苏壮强签署日期： 年 月 日