华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对平煤股份全资子公司河南超蓝能源科技有限公司（以下简称“超蓝公司”）拟吸收合并平煤神马首安清洁能源有限公司（以下简称“首安清洁”）和平煤煌龙新能源有限公司（以下简称“煌龙公司”）事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为优化企业结构，充分发挥瓦斯综合利用上下游协同效应，提升整体运营效率，助力公司形成集瓦斯抽采、发电、集中制冷、热害治理于一体的瓦斯绿色开发高效利用新模式，公司全资子公司超蓝公司拟吸收合并首安清洁和煌龙公司，被吸收合并的两家公司分别系控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）下属控股子公司及孙公司。首安清洁和煌龙公司的原股东中国平煤神马集团、襄城县合盛能源有限公司和河南煌龙新能源发展有限公司以其持有的首安清洁和煌龙公司股份向超蓝公司增资，成为超蓝公司的股东。吸收合并完成后，首安清洁和煌龙公司将依法予以注销，其全部资产、负债、所有者权益以及人员等由超蓝公司承继。
超蓝公司为平煤股份的全资子公司，中国平煤神马集团为平煤股份的控股股东；首安清洁为中国平煤神马集团的控股子公司，煌龙公司为首安清洁的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：平顶山市矿工中路21号院注册资本：1,943,209.00万元公司法定代表人：李毛经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2024年3月31日，中国平煤神马集团总资产2,857.21亿元，所有者权益834.46亿元。
三、关联交易各方基本情况
（一）吸收合并方——超蓝公司
公司名称：河南超蓝能源科技有限公司
法定代表人：杨国和
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：河南省平顶山市卫东区新华路与平煤大道交叉口向东200米路南188号。
注册资本：45,000.00万元成立日期：2022年10月10日经营范围：许可项目：陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；建设工程施工；道路危险货物运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程勘察；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；环保咨询服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；陆地管道运输；计量技术服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本意见出具日，超蓝公司注册资本及股东持股比例情况如下：
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 占比(%) |
| 平煤股份 | 45,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 45,000.00 | 100.00 |
超蓝公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 39,895.85 | 47,595.72 |
| 负债总额 | 9,946.78 | 17,598.11 |
| 净资产 | 29,949.27 | 29,997.61 |
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 1,036.21 | 712.92 |
| 净利润 | -60.44 | 20.50 |
| 资产负债率 | 24.93% | 36.97% |
（二）被吸收合并方——首安清洁
公司名称：平煤神马首安清洁能源有限公司法定代表人：杨国和公司类型：其他有限责任公司公司住所：河南省襄城县紫云镇七紫路与311国道交叉口注册资本：10,000.00万元成立日期：2021年10月26日经营范围：许可项目：燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；陆地管道运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本意见出具日，首安清洁注册资本及股东持股比例如下：
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 占比(%) |
| 中国平煤神马集团 | 8,000.00 | 80.00 |
| 襄城县合盛能源有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
首安清洁主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 31,543.08 | 34,092.55 |
| 负债总额 | 17,891.18 | 19,663.86 |
| 净资产 | 13,651.90 | 14,428.68 |
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 4,299.84 | 9,789.96 |
| 净利润 | 56.22 | 2,066.13 |
| 资产负债率 | 56.72% | 57.68% |
（三）被吸收合并方——煌龙公司
公司名称：平煤煌龙新能源有限公司法定代表人：杨国和公司类型：其他有限责任公司公司住所：河南省平顶山市卫东区矿工路中段8号院康馨花园（原租赁公司车库楼）注册资本：10,000.00万元成立日期：2018年8月21日经营范围：一般项目：热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务；燃气经营；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本意见出具日，煌龙公司注册资本及股东持股比例如下：
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 占比(%) |
| 首安清洁 | 5,100.00 | 51.00 |
| 河南煌龙新能源发展有限公司 | 4,900.00 | 49.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
煌龙公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 15,171.89 | 18,924.05 |
| 负债总额 | 3,618.66 | 6,140.38 |
| 净资产 | 11,553.23 | 12,783.66 |
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 2,261.00 | 7,001.75 |
| 项目 | 2024年4月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 净利润 | 469.57 | 1,907.39 |
| 资产负债率 | 23.85% | 32.45% |
四、关联交易定价及交易完成后的股权结构
公司全资子公司本次吸收合并，将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对超蓝公司、首安清洁和煌龙公司进行审计和评估。最终交易价格依据由资产评估机构出具并按国资监管相关规定备案的评估报告载明的评估结果确定。
本次交易完成后，以目前超蓝公司、首安清洁和煌龙公司注册资本测算，吸收合并后超蓝公司股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 占比(%) |
| 平煤股份 | 45,000.00 | 75.13 |
| 中国平煤神马集团 | 8,000.00 | 13.36 |
| 河南煌龙新能源发展有限公司 | 4,900.00 | 8.18 |
| 襄城县合盛能源有限公司 | 2,000.00 | 3.34 |
| 合计 | 59,900.00 | 100.00 |
注：各股东在超蓝公司中对应出资额和股权比例最终结果将根据备案确认的评估报告载明的评估结果确定。
五、本次交易的主要内容及相关安排
1、吸收合并方式：超蓝公司整体吸收合并首安清洁及煌龙公司，吸收合并完成后，超蓝公司作为吸收合并方存续经营，首安清洁、煌龙公司作为被吸收方依法注销。
2、对价支付方式：首安清洁和煌龙公司的原股东中国平煤神马集团、襄城县合盛能源有限公司和河南煌龙新能源发展有限公司以其持有的首安清洁和煌龙公司股份向超蓝公司增资，成为超蓝公司的股东。
3、合并范围：首安清洁及煌龙公司所有资产、业务、人员将由超蓝公司承继。
4、其他相关安排：超蓝公司、首安清洁、煌龙公司分别履行内部决策程序
后，根据相关规定实施吸收合并事项。合并各方将根据法律法规等要求，共同确定吸收合并基准日、开展审计评估工作、签订吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交及相关资产的权属变更登记，办理税务和工商变更登记注销等手续，并履行法律法规或监管要求规定的其他程序。在正式审计报告和评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次吸收合并事项，并根据关联交易金额和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定是否提交股东大会审议。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权结构的变化。本次交易完成后，超蓝公司将有效打通瓦斯抽采、利用、运输、发电、销售的全产业链，实现公司煤层气开发规模化、产业化、市场化，为公司绿色低碳转型发展提供有力支撑，进一步优化资源配置、减少关联交易额度。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、履行的审议程序
2024年5月30日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司暨关联交易的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、焦振营先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事专门会议审议同意。
八、监事会意见
公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
平煤股份全资子公司超蓝公司拟吸收合并首安清洁和煌龙公司事项已经公
司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事专门会议审议同意，已履行了现阶段必要的审批程序。在正式审计报告和评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次吸收合并事项，并根据关联交易金额和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定是否提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对平顶山天安煤业股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张烃烃 李 凯
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日