内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月·呼和浩特
目 录
一、会议议程 ...... 3
二、2023年度董事会工作报告 ...... 5
三、监事会2023年度工作报告 ...... 15
四、关于独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 20
（一）2023年度独立董事述职报告（董琰霞） ...... 21
（二）2023年度独立董事述职报告（卢文兵） ...... 30
（三）2023年度独立董事述职报告（闫杰慧） ...... 39
（四）2023年度独立董事述职报告（赵可夫）（离任） ...... 49
五、《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案 ...... 58
六、关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 ...... 59
七、关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 64
八、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 66
会议议程
一、会议时间：2024年6月21日
二、会议地点：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
1.审议公司《2023年度董事会工作报告》；
2.审议公司《监事会2023年度工作报告》；
3.审议公司《关于独立董事2023年度述职报告的议案》；
4.审议公司《<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》；
5.审议公司《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》；
6.审议公司《关于2023年度利润分配预案的议案》；
7.审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十四、会议闭幕
议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2023年度董事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司持续推进高质量发展的重要一年。公司董事会带领管理层及全体员工团结奋进、紧抓快干，圆满完成年度各项目标任务。现将公司董事会2023年工作完成情况及2024年重点工作报告如下，请予审议。
一、2023年工作回顾
公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，坚决执行股东大会各项决议，围绕公司战略发展目标，突出高质量发展和能源保供两大主题，采取有力措施强基固本，优化产业布局提升内在价值，强化治理水平确保规范运作，统筹推进公司各项任务落实落地。
（一）落实央企责任担当，能源保供有力有效。
2023年公司坚决扛牢保供责任，全力以赴保发电、保供热、保煤炭供应。所属火电机组扎实开展安全管理提升年和反违章专项整治深化年活动，不断夯实安全生产基础，持续深化控非停
工作，设备治理能力显著提升。针对严寒天气，供热机组提前供热,居民供热质量得到有效保障。魏家峁煤矿开足马力、稳产达产，全面推进煤矿智能化三期建设，煤矿输煤系统实现无人值守。公司以高度的政治担当圆满完成“两节”、“两会”、“一带一路”峰会等重要时段电力热力安全保障工作。
（二）发挥产业协同优势，经营业绩稳步攀升。公司充分发挥产业协同优势，平抑煤价高位运行，优化机组发电时序，深入开展效益调电、效益调煤，有效提升公司盈利能力水平。公司抢抓市场机遇，强力推进煤炭增产保供扩销，魏家峁煤矿新增产能300万吨，达到1500万吨。魏家峁煤电公司依法合规办理征地手续，科学合理制定开采规划，全年实现煤炭产量1,326.17万吨，同比增长52.09%，外销量同比增长64.09%。截止2023年末，公司实现营业收入225.25亿元、利润总额25.26亿元、归母净利润20.05亿元，再创公司历史新高。新能源、火电、煤炭三足鼎立协同发展的格局更加稳固。
（三）积极推进转型发展，新能源建设蹄急步稳。公司坚持以“双碳”目标为指引，聚焦绿色发展重任，挂图作战、集中攻坚，全面推进新能源建设。目前，公司聚达新能源38万千瓦光伏项目全容量并网发电，库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源风电项目（二期暖水60万千瓦风电项目）稳步推进，和林金桥火电灵活性改造消纳新能源48万千瓦风电项目成功落地，
丰镇市整市屋顶10.8万千瓦分布式光伏试点项目已开工建设。同时，公司积极参与参股企业新能源建设，同比例增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司，建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目。
（四）强化规范运作，公司治理水平显著提升。公司董事会严格按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续完善股东大会、董事会、经营层规范运作，修订《公司章程》《董事会工作细则》《独立董事工作细则》等制度，切实保障公司及股东的合法权益。2023年，公司共召开董事会9次，审议议案40项，涵盖公司定期报告、关联交易、制度建设、投资融资等重要事项，顺利完成第十一届董事会成员换届，保障公司治理工作平稳接续。全年董事会工作扎实稳健，入选第十八届董事会“金圆桌”奖。2023年，公司首次完成ESG报告对外披露，充分展示了国企上市公司践行社会责任的有力担当，成功跻身ESG金牛奖碳中和五十强。
公司全体董事自觉遵守国家有关法律法规，按时出席会议，认真审议议案，发表明确意见建议，自觉遵守会议决议，并督促管理层认真落实执行。闭会期间，公司董事积极关注公司生产、经营和发展等工作，定期审阅公司报送的相关资料，发挥专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策。公司董事会各专门委员会委员忠诚履职、勤勉尽责，全年召开专委会13次，对所议
事项科学论证形成意见建议，为董事会科学决策提供有力支持。报告期内，公司董事积极参加上交所、监管机构、公司内部组织的各类培训，熟练掌握资本市场运行机制，综合素质和执业水平进一步提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督。
（五）夯实基础管理，信息披露不断深化。
在过去的一年中，公司董事会致力完善和提升信息披露质量，确保投资者能够及时、准确地了解公司运营情况和财务数据。公司全年披露定期报告4份，临时公告61份。公司在严格遵守信息披露规则的基础上，严审各类对外发布信息，确保公司披露内容客观真实、准确完整，切实增进投资者信心，推动上市公司和证券市场运作的透明度。在上交所近十年的信披评价工作中，公司均获得良好及以上评价，其中八次获得A级评价。在第十七届“中国上市公司价值评选”活动中，公司荣获“中国上市公司年度卓越管理团队”奖。
（六）重视投资合理回报，分红派息持续稳定。
董事会始终重视股东投资的合理回报，长期保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司按照《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》编制2022年度利润分配预案，结合公司经营业绩，按照每10股1.64元（含税）进行派息，实施现金分红10.7亿元，并经年度董事会审议通过、年度股东大会审议批准，按时
足额完成了2022年度利润分配工作。截至2023年末，公司上市以来累计分红超90亿元人民币，以积极稳定的分红政策，得到资本市场的高度评价。
（七）加强投资者关系管理，企业形象彰显有力。公司常态化召开业绩说明会，2022年度暨2023年第一季度、半年度、三季度业绩说明会采用视频录制、网络文字互动或两者结合的形式与广大投资者进行深入交流，公司董事长、独立董事、经营班子出席会议。举办“投资者走进内蒙华电-魏家峁煤电公司”现场调研活动，来自嘉实基金、工银瑞信、博道基金、海通证券、申万宏源、广发证券等21家投资机构和11家证券公司的45位代表与公司及魏家峁煤电公司经营班子“面对面”座谈，并及时发布投资者调研情况公告。参加内蒙古证监局、内蒙古上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的2023年内蒙古辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，认真回复投资者提问，回复率达到100%，充分展现了公司诚信、规范的公众形象。2023年5月，公司荣获业内最具影响力投关奖项之一的“天马奖”。公司2022年报业绩说明会获得“优秀实践奖”，这是监管机构和上市公司协会对内蒙华电持续做好价值管理、努力提升投关管理模式的高度肯定。
（八）提升市值管理，引导股价合理回归。
公司时刻关注市场价值与内在价值匹配情况，适时运用控
股股东及一致行动人增减持等手段，引导价值合理回归，助力公司良性发展。2023年10月20日至2024年1月20日期间，控股股东基于对公司未来发展前景的坚定信心，启动股份增持计划，并于2024年1月19日完成了增持股份的全部计划，同时承诺在未来法定期限内不减持公司股票。资本市场对控股股东的增持计划反馈积极，有效提振了股东的投资信心。
（九）全面加强党的建设，职工队伍凝心聚力。公司认真贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革和国有企业党的建设工作的重要论述，一以贯之坚持党对国有企业的领导，一以贯之建立现代企业制度，明确党组织在决策、执行、监督各环节的责权和工作方式。公司修订完善《党委会议事规则》，进一步明确党委讨论和决定重大事项职责范围；修订完善《“三重一大”事项决策管理办法》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总办会议事规则》等制度，规范党委会、股东会、董事会、总办会等治理主体决策事项清单和党委前置研究重大经营管理事项清单。公司认真学习宣贯党的二十大精神，扎实开展主题教育，以党建共建联建活动促交流，组织三场“国企开放日”活动，走进“大唐托电、京能岱海、上都电厂”以资源共享、优势互补、经验互学为目标，推动直送“京津唐”点对网三家电厂的对标提升工作；以“党建引领聚合力 运动交流健体魄”为主题举办“健康杯”羽毛球邀请赛，以赛促交流、以赛促合作。
回顾过去的一年，公司董事会坚决履行国企使命担当，多措并举应对市场震荡，大力推进煤炭扩能增供，坚定不移推进高质量发展，在纷繁复杂的形势下，稳住了生产经营的大局，保持了业绩攀升的态势，延续了回报股东的能力。
二、2024年工作安排
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标的关键之年，更是内蒙华电站在组建30周年新的历史起点上，奋力开启跨越式发展新征程的开局之年。公司将深刻总结30年来积累的宝贵经验，坚持稳中求进工作总基调，准确研判未来经济走势，以党建为引领、以安全为基础，突出抓好转型发展、提质增效两大重点，统筹抓好各方面工作，确保完成年度任务目标。
（一）标本兼治，坚决守牢公司安全底线。
坚持将安全工作作为公司头等大事抓牢抓实，着力打造上市公司平台安全稳定的核心引擎。要把能源保供作为最重要、最紧迫的政治任务，认真落实各项保供措施，全力做好两节、两会等重大活动电力热力安全保障工作。要构建安全生产长效机制，突出抓好安全保障和应急能力建设，强化源头治理，完善双重预防机制建设，高度重视煤矿和基建安全，提升安全水平，确保不发生人身伤亡和重大事故。
（二）紧抓快干，加速推进转型发展。
加强对国家、自治区新能源发展政策分析解读，发挥区域资
源优势，全力争取新能源资源储备，投资建设火电机组灵活性改造配置新能源项目，探索存量风电机组“以大代小”发展路径。充分发挥公司自身优势，多渠道多层面寻源新能源项目，力争在新能源转型发展上取得更大的突破。
（三）固优补短，全力提升公司盈利水平。
坚决打好效益巩固提升战，抢抓重要窗口期，全力推动各产业板块协同增效，努力实现利润奋斗目标。火电产业要坚持外稳电价、内降成本，进一步强化效益发电、效益调煤、效益用电等措施，不断巩固提升自身盈利能力；煤炭产业要在确保安全的前提下增产达产，持续压降吨煤生产成本，抢抓现货市场机遇，提高销售价格，全力以赴争取更多利润空间；新能源产业要切实抓好存量机组设备改造提效，新建项目要应投尽投、能投早投，确保利润增长与电量增长相匹配。
（四）依法合规，切实抓好公司规范化运作。
以《公司法》的新变化为着眼点，健全完善涵盖公司章程、“三重一大”决策制度、治理主体权责清单和议事规则的制度体系。加强股东会、董事会、监事会运作管理，建立健全会前沟通机制，加强与股东方沟通，不断优化完善董事会向经理层授权及经理层向董事会报告机制，进一步提高三会管理水平，培育和谐共赢的股权文化。全面落实公司提高上市公司质量专项工作任务目标，不断强化底线思维，加强关联交易、信息披露、重大投
资的管控力度。持续提高依法治企水平，维护公司合法权益，积极实施合规体系建设，持续降低违规风险。增强公司关键岗位人员业务能力，加强业务培训，增强合规意识，提高风险防控能力。
（五）综合施策，合力打造公司价值实现新局面。充分发挥产业协同作用，依法合规提高公司资本价值创造能力和资本创造效率。时刻关注资本市场表现，依法依规引导公司市场价值合理回归，助力公司良性发展。提升盈利水平践行股东承诺，制定合理的利润分配政策，通过现金分红等多种方式优化股东回报。
（六）注重实效，夯实投资者关系管理工作。
坚持以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容，保证真实、准确、完整、及时、公平披露信息，处理好简明清晰、通俗易懂与内容完整准确的关系，处理好信息披露与保密工作的关系，持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度，保持上交所信息披露评价良好及以上。进一步完善投资者关系管理工作制度，发挥好各部门协调作用，灵活运用E互动、网上集体接待日、网络交流会、集中路演等方式与投资者加强交流，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。巩固常态化召开业绩说明会工作机制，广泛邀请中小股东、行业分析师、媒体机构等相关方参与，深入了解公司经营成果及财务状况，树立公司良好市场形象，提振股东投资信心。
2024年新的征程已经开启，公司董事会将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，以开局关乎全局，起步决定后程的姿态，紧紧围绕高质量发展任务目标，勇担发展之责、激发奋进之志、广聚前行之力，以良好的业绩回报股东，以优异的成绩谱写蓝图，以丰硕的成果向公司30周年献礼。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年六月
议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
监事会2023年度工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会工作细则》等法律法规及公司有关规定，忠实履行各项职责和义务,对公司运营情况、财务状况、关联交易等重要事项进行监督，积极维护公司和股东权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议8次，其中现场会议2次，通讯会议6次，分别对年度工作报告、选举监事会主席、定期报告、制度修订、利润分配、拟发行债券融资工具、对外投资等27项议案进行审议表决。2023年公司召开股东大会3次，监事会成员出席股东大会并参与监票、计票等工作，切实履行监事会应尽的监督、检查职责。报告期内，监事会的召开均满足相关监管要求及《公司章程》的有关规定，历次会议议案及决议分别按照信息披露有关规定及时予以披露和公告。
2023年度公司监事会会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第十届监事会第十八次会议 | 2023年4月26日 | 1.《监事会2022年度工作报告》； 2.《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》； 3.《2022年度内部控制评价报告》； 4.《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》； 5.《2022年度利润分配预案的议案》； 6.《关于2022年度资产减值准备计提的议案》； 7.《关于会计政策变更的议案》； 8.《关于关联方资金占用及担保情况的议案》； 9.《关于2022年度董事会经费使用情况及2023年度预算的议案》； 10.《关于拟发行债务融资工具的议案》； 11.《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》； 12.《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 13.《2023年第一季度报告》； 14.《关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 2 | 第十届监事会第十九次会议 | 2023年6月8日 | 《关于制定<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事报酬管理办法>的议案》 |
| 3 | 第十一届监事会第一次会议 | 2023年6月30日 | 《关于选举第十一届监事会主席的议案》 |
| 4 | 第十一届监事会第二次会议 | 2023年7月28日 | 1.《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配议案》； 2.《关于按原股权比例增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目的议案》； 3.《关于制定<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券募集资金管理办法>的议案》。 |
| 5 | 第十一届监事会第三次会议 | 2023年8月24日 | 1.《关于<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》； 2.《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可续期公司债券方案的议案》； 3.《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行超短期融资券方案的议案》； 4.《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。 |
| 6 | 第十一届监事会第四次会议 | 2023年9月11日 | 1.《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目的议案》； 2.《关于投资建设丰镇市整市屋顶分布式光伏试点项目的议案》。 |
| 7 | 第十一届监事会第五次会议 | 2023年10月26日 | 《2023年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 第十一届监事会第六次会议 | 2023年12月4日 | 《关于修订<章程>部分条款的议案》 |
二、监事会履职情况
（一）监督公司依法运营情况。
报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况，董事和公司高级管理人员履职情况进行了认真监督，及时发表意见建议。监事会认为公司董事会决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务过程中存在重大违反国家法律、法规及损害公司利益和股东权益的行为。
（二）监督检查公司财务状况。
报告期内，监事会认真审核了经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计后并出具无保留意见的年度财务报告，并同意以此为基础编制的公司年报。审核了由公司编制的季度财务报告和半年度财务报告，认为公司财务制度健全，运行稳健，公司所编制的定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏的情况。公司按照《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》编制2022年度利润分配预案，监事会同意该利润分配预案，经年度股东大会批准后，按时足额完成了2022年度利润分配工作。
（三）监督检查关联交易情况。
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，
相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。监事会在检查公司关联交易事项时，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司董事会、股东大会在审议关联交易议案时，关联法人、自然人均进行回避，决策程序合法有效。
（四）监督检查内控评价情况。
公司监事会审议了《关于内部控制评价的报告》，并对报告期内公司内控的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。认为公司建立了较为完善的内控体系，能够全面高效地执行，有效防范各类经营风险，保证公司业务正常运转和资产安全。公司年度内控评价报告客观真实地反映了公司内控体系建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。
（五）监督检查内幕信息管理情况。
报告期内，监事会持续关注公司内幕信息管理的执行情况，认为公司能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关要求，履行内幕信息管理及内幕知情人登记工作，有效防范内幕信息泄露，信息披露过程严格遵循公
司《信息披露管理制度》《投资者关系管理工作制度》，切实维护广大投资者的合法权益，未发生相关人员利用内幕信息从事违规行为的事件。
（六）监督检查股东大会决议执行情况。
公司监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行监督，认为董事会能够认真贯彻落实股东大会的有关决议，未发生损害股东利益的行为。
2024年，公司监事会将继续严格按照法律法规和《公司章程》赋予的监督职责，全面落实各项监管要求，本着对全体股东认真负责的态度，进一步强化监督职能，全面提升公司内控体系管控力度，定期审阅财务报告，督促财务运行依法合规，监督董事会、管理层履职尽责，切实维护和保障股东及公司的合法权益，不断提升公司治理水平，为推动高质量发展做出更大贡献。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会二〇二四年六月
议案三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于独立董事2023年度述职报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
公司2023年度在任独立董事董琰霞女士、卢文兵先生、闫杰慧先生及赵可夫先生的述职报告已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，并于2024年4月26日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详情请见议案附件。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年六月
议案三-附件1
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（董琰霞）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人董琰霞，工商管理硕士学位，注册会计师、资产评估师、房地产估价师、税务师。现任公司第十一届董事会独立董事、内蒙古财信达税务师事务所有限责任公司经理、内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司副经理、内蒙古启华房地产评估咨询有限责任公司副经理、呼和浩特市破产管理人协会监事长。曾任内蒙古黄金机械制造厂设备科科长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立
履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东大会情况
2023年，自本人担任第十一董事会独立董事以来，出席公司股东大会2次、董事会6次,根据会议要求以现场或通讯方式出席会议，出席率100%。会前，本人对各项议案充分了解、审慎研究，切实发挥专业优势，为董事决策提供有力支撑。会议期间，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会及股东大会审议的各项议案及其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为公司召开的2023年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、第十一届董事会第一次至第六次会议符合法定程序，合法有效，相关事项均履行了审议程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
经公司第十一届董事会第一次会议选举，由本人担任审计委员会主任委员、战略与ESG委员会委员。2023年，自本人履职以来，公司召开审计委员会3次、战略与ESG委员会2次，本人出席全部会议，具体情况如下：
1.审计委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 审计委员会2023年 第四次会议 | 2023年7月21日 | 《关于按原股权比例增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年 第五次会议 | 2023年8月14日 | 1.《2023年半年度报告》及《摘要》 2.《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年 第六次会议 | 2023年10月16日 | 《2023年第三季度报告》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
2.战略与ESG委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 战略与ESG委员会2023年第二次会议 | 2023年7月21日 | 《关于按原股权比例增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 战略与ESG委员会2023年第三次会议 | 2023年9月1日 | 1.《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目的议案》 2.《关于投资建设丰镇市整市屋顶分布式光伏试点项目的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
（三）出席独立董事专门会议情况
公司认真贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》，持续提升规范化运作水平，于2023年底对《公司章程》《董事会工作细则》《独立董事工作细则》等制度进行了修订完善，为独立董事专门会议的召开奠定了制度基础。今年3月，公司现任独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，就拟提交十一届七次董事会的关联交易事项进行审议，本人出席会议并发表意见，对审议事项投出赞成票。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人履职以来，积极履行独立董事职责，通过参加股东大会、业绩说明会等，听取投资者的意见建议，积极与中小股东进行沟通交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人切实履行现场工作职责，按要求准时出席董事会、股东大会，认真审阅公司相关报告及资料，实地了解公司真实情况，并就公司经营管理及未来发展战略与管理层进行了深入交流和探讨。同时加强与公司董事、监事、高级管理人员以及内审部门、外部会计师的沟通，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。2023年5月18日，本人虽未正式履职，但作为独立事候选人与公司其他独立董事一同前往魏家峁煤电公司进行现场调研、交流，实地考察了公司煤电一体化项目的生产和经营情况。2023年9月1日，本人作为独立董事代表现场出席公司2023年半年度业绩说明会，就投资者关注的经营情况、转型发展、煤炭产能等方面的29项问题与公司高管共同进行了回复。
本人履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营情况和重大事项的进展情况进行了充分沟通，并能够对本人关注的问题予以解释说明，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。本人在
2023年度履职期间，发表独立意见6项，现场履职共6天。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法规和规章制度，特别是涉及到上市公司规范运作、法人治理和保护社会公众股东权益的相关法规。按照监管要求，本人积极参加上海证券交易所独立董事相关培训，及时掌握最新监管政策和监管要求，为公司科学决策和风险防范提供专业意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。本人在审核公司关联交易事项时，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。本人认为公司关联交易事项是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为审计委员会主任委员，分别于2023年第五次、第六次审计委员会会议上，对公司2023年半年度、三季度报告的财务信息进行审查，认为上述报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关要求。公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
本人报告期内，公司未涉及聘用或解聘承办公司审计业务会计师事务所的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人报告期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者会计差错更正。
2023年11月7日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局向公司下达了《行政监管措施决定书》（[2023]16号），认定公司代控股股东向其关联方或员工垫付薪酬的行为构成控股股东非经营性资金占用，涉及金额3510.80万元。公司全体独立董事高度重视，督促经营管理层立行立改，增设相关职能机构，与控股股东签订服务协议，对人员聘用、薪酬支付、工作范围、服务费用等事项进行约定。公司采取积极措施，于2023年10月31日收回全部占用资金。本人作为审计委员会主任委员，认为本次非经营性资金占用额度相对于公司营收、资产规模等虽占比较小，未对公司的财务状况、经营成果、现金流量产生实质性影响，未对已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，但基于谨慎性原则，建议公司调整占用期间的财务报表，更正相关财务数据，并将更正事项形成议案，提交公司董事会审议。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人报告期内，公司未涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人报告期内，未涉及审议公司董事、高级管理人员薪酬相关议案，未涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事：董琰霞二〇二四年六月
议案三-附件2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（卢文兵）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卢文兵，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士。现任公司独立董事、金河生物科技股份有限公司独立董事、内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事、内蒙古腾格里投资管理有限公司董事长、内蒙古民丰种业有限公司董事长、黄金时代股份有限公司董事、内蒙古圣鹿源生物科技股份有限公司董事、内蒙古小肥羊肉业有限公司董事、新领军（北京）国际文化传媒股份有限公司董事、国药集团动物保健股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东大会情况
2023年，公司召开股东大会3次、董事会9次,本人以现场或通讯方式出席全部会议，出席率100%。会议期间，本人本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会及股东大会审议的各项议案及其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员。公司董事会完成换届后，经第十一届董事会第一次会议选举，本人继续担任薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员。2023年，公司召开薪酬与考核委员会3次、提名委员会1次，本人出席全部会议，具体情况如下：
1.薪酬与考核委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年1月16日 | 《2023年度工资总额预算方案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年6月2日 | 《关于制定<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法>的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年7月21日 | 《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
2.提名委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 提名委员会2023年第一次会议 | 2023年4月21日 | 1.《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
（三）出席独立董事专门会议情况
公司认真贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》，持续提升规范化运作水平，于2023年底对《公司章程》《董事会工作细则》《独立董事工作细则》等制度进行了修订完善，为独立董事专门会议的召开奠定了制度基础。今年3月，公司现任独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，推举本人主持会议，就拟提交公司十一届七次董事会的关联交易事项进行了审议，本人发表同意意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加股东大会、
业绩说明会等，听取投资者的意见建议，积极与中小股东沟通交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人切实履行现场工作职责，按要求准时出席公司董事会、股东大会，认真审阅公司相关报告及资料，实地了解公司真实情况，并就公司经营管理及未来发展战略与管理层进行深入交流和探讨。同时加强与公司董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部会计师的沟通，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。作为独立董事代表，本人现场出席公司2023年第三季度业绩说明会，就投资者关注的经营情况、转型发展、煤炭产能等方面的8个问题与公司高管共同进行了回复。
本人在履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行充分沟通，并能够对本人关注的问题予以解释说明，为本人履职提供了必要的条件和支持。本人全年发表独立意见23项，现场履职共8天。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法规和规章制度，特别是涉及到上市公司规范运作、法人治理和保
护社会公众股东权益的相关法规。按照监管要求积极参加上海证券交易所独立董事相关培训，及时掌握最新监管政策和监管要求，为公司科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。本人在审核公司关联交易事项时，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表独立意见。本人认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年度报告、2023年一季度、半年度、三季度报告，认为上述报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》要求。公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023年4月26日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本人事前认真审阅了该议案并发表了事前认可意见，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要。此外，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
2022年度财务报告和内部控制审计服务工作中较好地完成了公司委托的各项工作，出具的各项报告能够真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和内部控制的运行情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者会计差错更正
2023年11月7日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局向公司下达了《行政监管措施决定书》（[2023]16号），认定公司代控股股东向其关联方或员工垫付薪酬的行为构成关联方非经营性资金占用，涉及金额3510.80万元。公司全体独立董事高度重视，督促经营管理层立行立改，增设相关职能机构，与控股股东签订服务协议，对人员聘用、薪酬支付、工作范围、服务费用等事项进行约定。公司采取积极措施，于2023年10月31日收回全部占用资金。本人作为独立董事，认为本次非经营性资金占用额度相对于公司营收、资产规模等占比较小，但基于谨慎性原则，建议公司调整占用期间的财务报表，更正相关财务数据，并将更正事项形成议案，提交公司董事会审议。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人作为公司第十届董事会提名委员会委员，认真审议了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。本人认为公司第十一届董事候选人在任职资格方面具备履行董事职责的能力和条件，未发现《公司法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定禁止任职的情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司董事会对董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会主任委员，在报告期内本人认真审议了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法》及《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配议案》，认为两项关于董事、高级管理人员薪酬的议案，可进一步完善公司薪酬管理体系，激发各级主体履职活力，高级管理人员薪酬的考核与发放符合《公司章程》及相关制度规定，同意提交公司董事会审议。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事：卢文兵二〇二四年六月
议案三-附件3
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（闫杰慧）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称公司）独立董事，现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人闫杰慧，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，具有律师从业资格。现任公司独立董事，内蒙古英策律师事务所主任、律师，包头仲裁委员会仲裁员。曾任内蒙古爱德律师事务所律师，恒信长城律师事务所律师，北京盈科（呼和浩特)律师事务所管委会主任、律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会3次、董事会9次,本人以现场或通讯方式出席全部会议，出席率100%。会议期间，本人对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会及股东大会审议的各项议案及公司其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员。公司董事会完成换届后，经第十一届董事会第一次会议选举，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员。2023年，公司召开提名委员会1次、审计委员会6次，本人全部出席；召开薪酬与考核委员会3次，自本人担任委员后出席1次，具体情况如下：
1.提名委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 提名委员会2023年 第一次会议 | 2023年4月21日 | 1.《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 | 本人赞成本次会议 全部议案 |
2.审计委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 审计委员会2023年第一次会议 | 2023年1月16日 | 1.《2022年度财务报表（未经审计）》 2.《总体审计计划》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月10日 | 1.《2022年度审计报告（初稿）》 2.《2022年度内部控制评价报告》 3.《2022年内部审计工作完成情况及2023年审计计划》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月21日 | 1.《2022年度审计报告》 2.《2022年度内部控制审计报告》 3.《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》 4.《关于2022年度资产减值准备计提的议案》 5.《关于关联方资金占用及担保情况的议案》 6.《2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于会计政策变更的议案》 8.《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》 9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 10.《2023年第一季度报告》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年第四次会议 | 2023年7月21日 | 《关于按原股权比例增资内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司建设蒙西托克托外送200万千瓦风光项目的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年第五次会议 | 2023年8月14日 | 1.《2023年半年度报告》及摘要 2.《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年第六次会议 | 2023年10月16日 | 《2023年第三季度报告》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
3.薪酬与考核委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年7月21日 | 《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
（三）出席独立董事专门会议情况
公司认真贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》，持续提升规范化运作水平，于2023年底对《公司章程》《董事会工作细则》《独立董事工作细则》等制度进行了修订完善，为独立董事专门会议的召开奠定了制度基础。今年3月，公司现任独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，就拟提交第十一届第七次董事会的关联交易事项进行审议，本人出席会议并发表意见，对审议事项投出赞成票。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加股东大会、业绩说明会、现场交流及实地调研等形式，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东沟通交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人认真履行现场工作职责，按要求准时出席现场会议，及时了解财务管理、业务发展状况，与公司董事、监事、
高级管理人员以及公司内审部门、外部会计师加强沟通，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。2023年5月11日，本人作为独立董事代表现场出席公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关注的27项问题与公司高管共同进行了回复。5月18日，本人与公司其他独立董事一同前往魏家峁煤电公司进行现场调研、交流，实地考察了公司煤电一体化项目的生产和经营情况。本人在履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行充分沟通，能够对本人关注的问题予以解释说明，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。本人全年发表独立意见23项，现场履职共9天。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法规和规章制度，特别是涉及到上市公司规范运作、法人治理和保护社会公众股东权益等的相关法规。按照监管要求积极参加上海证券交易所独立董事相关培训，及时掌握最新监管政策和监管要求，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。本人在认真审核公司关联交易事项时，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表独立意见。本人认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人分别于2023年第三次、第五次、第六次召开的审计委员会上，对公司2022年年度报告，2023年一季度、半年度、三季度报告的财务信息进行审查，认为上述报告符合法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。公司《2022年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023年4月26日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本人事前认真审阅了该议案并发表了事前认可意见，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要。此外，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计服务工作中较好地完成公司委托的各项工作，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和内部控制的运行情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者会计差错更正
2023年11月7日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局向公司下达了《行政监管措施决定书》（[2023]16号），认定公司代控股股东向其关联方或员工垫付薪酬的行为构成控股股东非经营性资金占用，涉及金额3510.80万元。公司全体独立董事高度重视，督促经营管理层立行立改，增设相关职能机构，与控股股东签订服务协议，对人员聘用、薪酬支付、工作范围、服务费用等事项进行约定。公司采取积极措施，于2023年10月31日收回全部占用资金。本人作为独立董事，认为本次非经营性资金占用额度相对于公司营收、资产规模等虽占比较小，未对公司的财务状况、经营成果、现金流量产生实质性影响，未对已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，但基于谨慎性原则，建议公司调整占用期间的财务报表，更正相关财务数据，并将更正事项形成议案，提交公司董事会审议。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为公司第十届董事会提名委员会主任委员，认真审议了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，
认为公司第十一届董事候选人在任职资格方面具备履行董事职责的能力和条件，能够胜任董事的岗位，未发现《公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定禁止任职的情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议，为公司新一届董事会的高质量组建、高效运作贡献了力量。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人认真审议了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法》及《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬分配议案》，认为两项关于董事、高级管理人员薪酬的议案，可进一步完善公司薪酬管理体系，激发各级主体履职活力，高级管理人员薪酬的考核与发放符合《公司章程》及公司相关制度规定，同意提交公司董事会审议。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监
督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事：闫杰慧
二〇二四年六月
议案三-附件4
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
赵可夫（离任）尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称公司）独立董事，现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵可夫，中共党员，大学本科学历，学士学位，注册会计师，审计师。曾任公司第十届董事会独立董事，现任内蒙古新广为会计师事务所所长、主任会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东大会情况
2023年，本人在第十届董事会独立董事任期内出席公司股东大会1次、董事会3次,本人按要求以现场或通讯方式出席会议，出席率100%。本人对会议议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会及股东大会审议的各项议案及其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为公司召开的2022年年度股东大会、第十届董事会第十八次、十九次、二十次会议符合法定程序，合法有效，相关事项均履行了审议程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
本人在担任公司第十届董事会独立董事期间，同时担任公司审计委员会主任委员、战略委员会委员（该名称系未作调整之前名称）以及薪酬与考核委员会委员。2023年，在本人独立董事任期内，公司召开审计委员会3次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次，本人出席全部会议，具体情况如下：
1.审计委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 审计委员会2023年第一次会议 | 2023年1月16日 | 1.《2022年度财务报表（未经审计）》 2.《总体审计计划》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月10日 | 1.《2022年度审计报告（初稿）》 2.《2022年度内部控制评价报告》 3.《2022年内部审计工作完成情况及2023年审计计划》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月21日 | 1.《2022年度审计报告》 2.《2022年度内部控制审计报告》 3.《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》 4.《关于2022年度资产减值准备计提的议案》 5.《关于关联方资金占用及担保情况的议案》 6.《2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于会计政策变更的议案》 8.《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》 9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 10.《2023年第一季度报告》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
2.战略委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 战略委员会2023年第一次会议 | 2023年4月21日 | 《关于拟发行债务融资工具的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
3.薪酬与考核委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 审议内容 | 重要意见和建议 |
| 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年1月16日 | 《2023年度工资总额预算方案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
| 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年6月2日 | 《关于制定<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法>的议案》 | 本人赞成本次会议全部议案 |
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年本人任期内，积极履行独立董事职责，通过现场参加股东大会、投资者接待活动等，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东沟通交流。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2023年本人任期内，按时参加公司董事会、股东大会，认真查阅公司相关报告及资料，实地了解公司真实情况，并就公司经营管理及未来发展战略与管理层进行了深入交流和探讨。同时加强与公司董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部会计师的沟通，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议，并在2023年5月与机构调研者一同前往公司所属魏家峁煤电公司进行了现场调研、交流，实地考察了公司煤电一体化项目的生产和经营情况。
本人在履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了充分沟通，并能够对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。本人在2023年1月至6月任期内发表独立意见17项，现场履职3天。
（五）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律、法
规和规章制度，尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规。按照监管要求完成了上海证券交易所独立董事相关培训，及时掌握最新的监管政策和监管要求，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。本人在审核公司关联交易事项时，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。本人认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，本人担任独立董事期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，本人担任独立董事期间，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，本人担任独立董事期间，认真审阅了公司2022年度报告及2023年一季度报告，认为上述报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求。公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。公司《2022年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023年4月26日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议批准了该议案。作为独立董事，本人发表了事前认可意见及独立意见，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要。此外，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计服务工作中较好地完成公司委托的各项工作，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和内部控制的运行情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年，本人担任独立董事期间，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年，本人担任独立董事期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十九次会议审议了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。会上，本人认真研究与核实了公司第十一届董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，本人认为董事候选人在任职资格方面具备履行董事职责的能力和条件，能够胜任董事的岗位，未发现《公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定禁止任职的情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司董事会对董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年，公司制定了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法》，薪酬与考核委员会审议同意了该议案，并经第十届董事会第二十次会议及2022年度股东大会审议批准。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司制定该“办法”符合公司实际，可进一步完善公司治理体系，促进公司可持续发展。同时，本人对2023年公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬
情况进行了审核，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬考核及发放符合《公司章程》及相关薪酬与考核管理制度的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事：赵可夫二〇二四年六月
议案四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年度
报告摘要》的议案尊敬的各位股东、股东代表：
公司2023年年度报告及摘要按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》进行编制。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2023年年度报告》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2023年年度报告摘要》于2024年4月26日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，敬请查阅。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年六月
议案五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于2023年度财务决算及2024年度
财务预算的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司2023年度财务决算情况及2024年度财务预算安排汇报如下：
一、2023年度财务决算情况
公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）主要经营指标完成情况
2023年公司发电量完成607.13亿千瓦时，比上年同期减少
3.58亿千瓦时，降幅0.59%；上网电量完成562.71亿千瓦时，比上年同期减少3.43亿千瓦时，降幅0.61%；煤炭产量完成1,326.17万吨，比上年同期增加454.2万吨，同比增幅52.09%；煤炭销量完成622.81万吨，比上年同期增加243.26万吨，增幅
64.09%；供热量完成1,869万吉焦，比上年同期增加98万吉焦，增幅5.51%。
2023年公司平均上网电价343.94 元/千千瓦时（不含税），
比上年同期下降22.87 元/千千瓦时，降幅6.23%；
平均供热单价26.18元/吉焦（不含税），比上年同期下降
1.71元/吉焦，降幅6.13%。
2023年公司平均售煤单价401.5元/吨（不含税），比上年同期下降59.16元/吨，降幅12.84%。
2023年公司实现营业收入225.25亿元，比上年同期下降
5.4亿元，降幅2.34%，主要原因为公司售电单价同比下降，发电量同比减少共同影响所致；营业成本发生177.97亿元，比上年同期下降12.11亿元，降幅6.37%，主要原因为标煤单价同比下降所致；合并利润总额实现25.26亿元，比上年同期增加1.45亿元，增幅6.07%；归母净利润实现20.05亿元，比上年同期增加2.37亿元，增幅13.44%；扣除非经常性损益后归母净利润实现19.41亿元，比上年同期增加1.93亿元，增幅11.07%。利润增长主要原因为公司标煤单价下降、煤炭产销量增加及财务费用降低所致；公司基本每股收益0.29元，同比上升 0.04元，扣除非经常性损益后每股收益 0.28元，同比上升 0.03元。
（二）资产负债情况
截止2023年12月31日公司合并资产总额394.79亿元，比上年同期减少7.08亿元，降幅1.76%；负债总额161.74亿元，比上年同期减少33.86亿元，降幅17.31%，负债总额下降的主要原因为公司利润增加及发行类REITs所致；所有者权益
233.05亿元，比上年同期增加26.79亿元，增幅12.99%；资产负债率40.97%，比上年同期下降7.7个百分点。
（三）现金流量情况
截止2023年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额53.32亿元；公司投资活动产生的现金流量净额-23.55亿元；筹资活动产生的现金流量净额-23.29亿元；期末现金及现金等价物余额13.47亿元。
二、2024年度预算安排
（一）编制原则
根据公司2023年实际生产经营情况，分析预测2024年经济环境、政策变化、行业市场动态、资金市场形势等因素影响，并结合公司发展战略，以“从严、从紧”的原则统筹安排2024年预算。
（二）主要生产预算指标
2024年，公司计划发电量为599.35亿千瓦时；计划煤炭产量力争完成核定产能1,500万吨/年；计划售热量为1,917万吉焦；确保全年整体效益水平稳步提升。
（三）完成预算的主要措施
1. 标本兼治，坚决筑牢安全底线红线
坚持将安全工作作为头等大事抓牢抓实，采取强有力措施，
坚决遏制安全事故发生。切实抓好能源保供，确保重要时段电热保供工作万无一失。深化落实全员安全生产责任制，深入开展全口径人员安全教育。突出严字当头、实字为要、细字着力，打造一支令行禁止、执行有力、落实有效的干部职工队伍。依托安全生产统一平台，强化作业现场安全风险防控，确保现场作业安全。
2. 坚持提质增效，提升经营效益
一是火电产业要坚持外稳电价、内降成本，进一步强化效益发电、效益调煤、效益用电等措施。二是煤炭产业要在确保安全的前提下增产达产，持续压降吨煤生产成本，抢抓现货市场机遇，提高销售价格，全力以赴争取更多利润空间。三是新能源产业要切实抓好存量机组设备改造提效，新建项目要应投尽投、能投早投，确保利润增长与电量增长相匹配。四是积极拓展供热市场，有效整合热力资源，挖掘拓展供热综合价值。
3.坚持绿色低碳，加快推进转型发展
充分发挥区域资源优势，全力争取新能源资源储备，多渠道多层面寻源新能源项目，力争在新能源转型发展上取得更大的突破。
4.统筹做好资金优化，提升资金管理能力
一是进一步加深与金融机构的交流合作，争取绿色金融支持政策及创新产品等实现债务优化目标，通过多渠道融资争取低成本资金；二是充分发挥上市公司平台作用，适时推进权益融
资，打好债务、权益、创新产品融资“组合拳”，全力保障公司高质量发展资金需求；三是加大应收款项清收力度，实时监控生产经营、重点项目、还本付息等大额资金流动，综合运用提前还贷、长短置换等多种形式，保持低成本融资优势。
各位股东，2024年是新中国成立75周年，实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司上市30周年。公司将在董事会的领导下，在股东方强有力的支持下，抢抓机遇，加快绿色发展步伐，坚持质量与效益并举原则，全力以赴再创佳绩，切实提高公司的盈利水平，为股东创造长期、稳定的价值回报。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年六月
议案六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,004,868,314.05元,母公司报表净利润为1,697,533,349.48元。根据相关规定，提取10%法定盈余公积金169,753,334.95元，扣除可续期公司债券、永续中期票据利息112,817,671.23元后，母公司2023年度可供股东分配利润为1,414,962,343.30元，合并报表可供分配利润为1,722,297,307.87元。
根据证券法规、公司章程以及公司股东三年回报规划，2022年-2024年，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的70%且每股派息不低于0.1元人民币（含税）。公司综合考虑股东权益及公司发展战略，2023年度利润分配预案如下：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.85元（含税）。公司现金分红比例为2023年度合并报表可供分配利润的70.11%。以2023年12月31日公司总股本6,526,887,811股计算，预计支付现金股利1,207,474,245.03元。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年六月
议案七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案尊敬的各位股东、股东代表：
经公司2022年年度股东大会批准，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2023年度财务审计机构以及内部控制审计机构。
一、审计机构的基本情况
（一）基本情况
中证天通于2014年1月2日完成特殊普通合伙改制，具有证券期货业资质、军工涉密业务咨询、服务安全保密资质等多种服务资质。首席合伙人：张先云，营业场所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层。中证天通拥有北京市财政局颁发的执业证书（执业证书编号：11000267），是较早获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所。
（二）人员构成
截至2023年12月31日，中证天通拥有合伙人（股东）51人，注册会计师287人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过76人。
（三）业务规模
中证天通2022年度业务收入为3.89亿元，其中审计业务收入为2.19亿元，证券业务收入为0.38亿元。2023年度，中证天通上市公司审计客户家数为15家，挂牌公司审计客户家数为63家。上市公司涉及的主要行业包括电气机械、器材制造业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、零售业和其他金融业等。挂牌公司涉及的主要行业包括：软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、批发业、专用设备制造业、互联网和相关服务等。
2023年上市公司审计收费：1,956万元
2023年同行业上市公司审计客户家数：1家
2023年同行业挂牌公司审计客户家数：1家
（四）投资者保护能力
中证天通具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买了职业保险，其计提职业风险基金截止2023年末为1,203.41万元，职业责任保险累计赔偿限额为20,000.00万元。
中证天通执业保险购买符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
中证天通近三年（最近三个完整自然年度及当年）没有因执
业行为受到任何刑事处罚、行政处罚。曾收到证券监督管理机构出具的监督管理措施4次，自律监管措施1次，涉及从业人员14人次，已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响中证天通继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目审计人员配备情况
项目合伙人：索还锁先生，中国注册会计师，2004年取得注册会计师执业资格，2006年开始从事上市公司审计工作，2009年入职中证天通。曾负责中成股份、科融环境等上市公司年报审计项目，具备相应专业胜任能力。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告3家。
拟签字注册会计师：吴金龙先生，中国注册会计师，2010年取得注册会计师执业资格，2016年开始从事上市公司审计工作，2019年入职中证天通。曾负责参与科融环境、美亚柏科等上市公司年报审计项目和华瑞电器、扬子地板等公司IPO项目，具备相应专业胜任能力。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告 2 家。
项目质量控制复核人：邵富霞女士，中国注册会计师，2006年入职中证天通，2009年取得注册会计师执业资格，2013年开始从事上市公司审计工作，2014年5月至今从事质量控制复核工作。曾负责过众信旅游、四方股份等上市公司质量控制复核工
作，具备相应的专业胜任能力。近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告27家次。
中证天通项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施和自律管理措施、纪律处分。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费情况
审计费用及定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。2024年度中证天通审计服务费为130万元，其中年报审计费用90万元，内部控制审计费用40万元，与2023年度服务项目及价格水平一致。
中证天通对公司2023年度财务报告以及内部控制进行了审计。公司认为该审计机构能够保持独立性，客观公允、勤勉尽责地表达意见，建议公司2024年度继续聘请中证天通为公司提供财务审计及内部控制审计服务。
提请公司股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二四年六月