广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”）作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对柳药集团本次使用部分募集资金对子公司增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。上述募集资金已于2024年4月17日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了勤信验字【2024】第0005号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第五届董事会第十三次会议决议和第五届董事会第十五次会议决议，同意调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 医院器械耗材SPD项目 | 41,000.00 | 22,800.00 | 21,663.74 |
| 2 | 健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期） | 33,000.00 | 11,200.00 | 11,200.00 |
| 3 | 柳州物流运营中心项目 | 20,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 信息化建设项目 | 10,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 30,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 134,000.00 | 70,000.00 | 68,863.74 | |
三、本次使用募集资金对子公司增资情况
“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”的实施主体为公司和仙茱制药。为确保募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用募集资金5,000万元对仙茱制药进行第一期增资，用于实施募投项目“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”。本次增资完成后，仙茱制药注册资本由5,000万元增加至10,000万元，仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：广西仙茱制药有限公司
2、注册地址：柳州市凤翔路7号
3、注册资本：5,000万元
4、法定代表人：朱仙华
5、成立时间：2021年7月29日
6、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；检验检测服务；药品零售；药品进出口；食品生产；保健食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；食品进出口；技术进出口 一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；日用玻璃制品制造；
日用玻璃制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务。
7、股权结构：本次增资前后公司均持有仙茱制药100%股权。
8、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 33,108.20 | 26,507.36 |
| 负债总额 | 27,002.65 | 20,779.99 |
| 资产净额 | 6,105.55 | 5,727.37 |
| 营业收入 | 2,909.33 | 9,456.65 |
| 净利润 | 378.17 | 1,966.63 |
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资完成后，仙茱制药仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募集资金使用计划实施的实际需要，有利于加快推进“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”的建设，有助于仙茱制药增强资本实力、优化财务结构、抢抓市场机遇，进而提升公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司整体战略和长远规划。本次增资的资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金，未改变募集资金投向，符合公司主营业务发展方向和募集资金使用计划。公司按照募投项目实施进度分期对子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资后的募集资金管理
针对本次增资事项，仙茱制药将开立募集资金专项账户。后续公司、仙茱制药将尽快与募集资金开户银行、保荐人签订募集资金监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。
七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序及相关意见
（一）履行的审批程序
2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司按照募集资金使用计划使用向特定对象发行股票募集资金对仙茱制药进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”。公司监事会对上述事项发表同意意见。
本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
（二）监事会意见
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行分期增资，符合募集资金使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施进程，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，符合公司发展战略和全体股东利益。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目建设。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项已经第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定。上述事项不影响募投项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对柳药集团本次使用部分募集资金对子公司增资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵英阳 李 武
广发证券股份有限公司
年 月 日