证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2024-033
北京凯因科技股份有限公司关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订<公司章程>部分条款的议案》及《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容公告如下：
一、变更公司注册资本相关情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务的规定，公司于2023年12月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，实际完成归属登记3.60万股。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由17,090.8422万股增加至17,094.4422万股，公司注册资本由17,090.8422万元增加至17,094.4422万元。
二、调整董事会成员人数相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高决策效率，并适应现阶段业务及未来发展的实际需求，公司拟将董事会成员人数由9名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名。
三、《公司章程》修订相关情况
根据上述注册资本变动及相关法律法规，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币17,090.8422万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,094.4422万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、首席财务官、首席科研官。本章程所称高级管理人员所指副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指公司的副经理具有相同的含义。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官、首席科研官、首席人力资源官。本章程所称高级管理人员所指副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指公司的副经理具有相同的含义。 |
| 第二十条 公司的股份总额为17,090.8422万股。 | 第二十条 公司的股份总额为17,094.4422万股。 |
| 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会成员中可以有1名职工董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外，其余董事由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。各委员会工作细则由董事会另行制定。 | 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会成员中可以有1名职工董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外，其余董事由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。各委员会工作细则由董事会另行制定。 |
| 第一百三十二条 | 第一百三十二条 |
| 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、首席财务官、首席科研官、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总裁1名，常务副总裁、副总裁以及其他高级管理人员若干名。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官、首席科研官、首席人力资源官为公司高级管理人员。 总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十条 副总裁协助总裁开展工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 | 第一百四十条 常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员协助总裁开展工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
除修改上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更登记手续。上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。
四、《董事会议事规则》修订相关情况
为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作和决策效率，公司拟将董事会人数由9人调整至7人，并同步对《董事会议事规则》中的有关条款进行相应修改，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。公司董事会成员中可以有1名职工董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外，其余董事由 | 第五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。公司董事会成员中可以有1名职工董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外，其余董事由 |
| 股东大会选举产生。 | 股东大会选举产生。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。上述拟修订《公司章程》《董事会议事规则》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，敬请投资者注意查阅。特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年6月1日