深圳证券交易所
关于对宁波先锋新材料股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第266号
宁波先锋新材料股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.2023年度审计报告显示，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础主要涉及你公司为实际控制人卢先锋关联方宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供的连带责任担保事项，以及你公司对关联方Mardo Australia Pty Ltd和CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD（以下统称“KRS公司”）的应收账款事项。同时，会计师认为你公司因上述关联担保可能需要承担的代偿责任导致你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明以下事项：
（1）你公司为开心投资和先锋弘业总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保。截至2023年12月31日，为上述关联方提供连带责任担保的银行贷款余额为
1.93亿元，将陆续于2024年全部到期。由于开心投资未能偿还于2024年3月已到期的银行贷款5,550万元，你公司可能被债权人要求履行相应担保责任。2023年度，你公司就预计可能发生的财务担保损失计提了5,550.00万元的预计负债。会计师认为无法就上述财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断上述担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响。请你公司结合上述关联担保具体情况、到期时间、卢先锋目前资产负债状况及偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细梳理分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明你公司预计负债计提是否充分，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。
（2）截至2023年12月31日，你公司对KRS公司的应收账款余额为3,542.11万元，已单项计提坏账准备金额为1,271.06万元，计提比例为35.88%。截至审计报告日，上述应收账款均已逾期，会计师认为无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整。请你公司说明与KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况，并结合KRS公司履约能力及还款意愿等说明相关应收
账款坏账计提是否充分。
（3）请你公司结合公司目前资产负债情况、偿债能力等，说明如你公司被要求履行相应担保责任，对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响，并提示相关风险。
（4）请说明你公司就保留意见涉及事项向年审会计师提供的具体审计证据，并分析相关证据是否充分、合理。
（5）请说明你公司为消除保留意见并提高持续经营能力所采取的措施、进展情况、进度安排和预计时间。
请年审会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
2.《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（以下简称“专项报告”）显示，你公司对KRS公司应收账款期末余额3,542.11万元被认定为经营性往来。请你公司：
（1）结合你公司结合相关交易具体情况、交易价格公允性、信用政策、相关信用政策与其他客户及同行业可比公司差异情况、产品出库及验收情况等说明有关交易是否具有商业实质，相关应收账款逾期是否构成非经营性资金占用。如否，请详细说明依据。
（2）你公司2021年年报显示，你公司对KRS公司应收账款期末超信用期未回款部分确认对上市公司的非经营性资金占用余额969.56万元。请结合你公司与KRS公司2021年度关联交易具体内容，与报告期内相关交易的内容、合同条款、账龄及账期所存在的具体差异等，充分说明你公司对KRS逾期未收回应收账款是否构成资金占用的认定前后存在差异的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入3.06亿元、3.05亿元、2.52亿元，分别同比变动11.07%、-0.52%、-17.20%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-348.47万元、-171.66万元、-9,958.62万元。分产品看，你公司阳光面料产品毛利率分别为19.6%、
21.92%、23.74%，分别较上期变动-10.22个百分点、2.32个百分点、1.82个百分点；窗饰及遮阳产品毛利率分别为
14.87%、13.46%、9.73%，分别较上期变动1.38个百分点、-1.41个百分点、-3.73个百分点。你公司营业收入连续两年下滑，净利润连续三年为负。报告期境外地区实现营业收入1.77亿元，同比减少18.53%，占报告期营业收入70.28%。境外地区主营业务毛利率同比上升0.57个百分点。请你公司：
（1）结合近三年行业发展状况、分地区业务开展情况、主要客户及销售金额变动情况、产品价格及成本变动情况、下游终端需求的变化情况及发展趋势等，并对比同行业公司
情况，详细分析你公司持续下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响，你公司主营业务盈利能力是否存在重大不确定性。
（2）结合产品销售价格及原材料价格波动、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，分产品说明近三年产品毛利率波动原因及合理性。
（3）结合你公司业务布局、主要产品市场情况等说明公司海外业务收入占比较大的原因及合理性，结合境外业务主要销售地区、产品类型、成本构成、市场情况等说明境外收入下降及毛利率增长的原因及合理性，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据说明境外销售的真实性。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对境外收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比例、核查手段及核查结论。
4. 年报显示，报告期末你公司存货账面余额为2.04亿元，存货跌价准备余额为4,163.08万元，较期初减少6.56%。当期转回或转销存货跌价准备金额为1,412.98万元。请你公司：
（1）结合存货的类别、库龄、成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况说明存货跌价准备的计提是否谨慎、充分，与同行业公司是否存在重大差异。
（2）结合已计提存货跌价准备的存货种类、明细、销售情况、计提存货跌价准备的影响因素消除情况等，详细说
明报告期转回或转销存货跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、准确性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.2023年末，你公司应收账款期末余额为7,553.70万元，其中账龄3年以上的为920.22万元，较期初增长45.47%。请你公司结合3年以上应收账款的具体明细情况，包括但不限于对应主体名称、成立时间及业务开展情况、关联关系、历史合作情况、年内交易情况及金额、信用政策、应收账款逾期情况等，补充说明3年以上应收账款大幅增长的合理性、对应销售真实性、坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见，并说明对长账龄应收账款客户的函证与回函情况，对上述应收账款的真实性采取的核查程序、核查比例及核查结论。
6.报告期内，你公司预付款项期末余额249.28万元。请你公司说明前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司对联营企业内蒙古光锋私募基金管理有限公司（以下简称“内蒙古光锋”）长期股权投资期末
余额1,179.85万元，确认权益法下的投资损益-173.69万元，请你公司结合长期股权投资减值准备的减值测试过程、主要参数及确定依据，以及内蒙古光锋近年来经营情况和业绩表现等说明相关资产期末是否存在减值迹象，减值计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月31日