光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天安新材2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次差异化分红的原因
1、广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。公司拟使用不低于人民币3,000元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份；回购价格为不超过人民币8元/股；回购的公司股份不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币2,000万元（含）用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），剩余股份将用于股权激励或员工持股计划；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
2、公司于2024年4月11日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，同意将回购价格上限由人民币8元/股调整至人民币14元/股，同时将回购期限由3个月延长至12个月，即回购实施期限为2024年2月18日为2025年2月17日。
3、截至2024年5月20日，公司总股本为218,352,000股，已实际回购公司股份2,087,800股，占公司总股本的0.96%。根据《公司法》《证券法》《上海证
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券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案公司于2024年4月11日召开的2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。公司2023年度利润分配预案为：
以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
三、本次差异化权益分派除权除息计算方式
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司2023年年度利润分配方案，公司本次进行现金红利分配，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此，公司流通股份变动比例为0.4。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（9.94－0.17）÷（1＋0.4）≈6.9786元/股
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=（218,352,000－2,087,800）×0.17÷218,352,000≈0.1684元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=(216,264,200×0.40)÷218,352,000≈0.3962
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+0.3962）=（9.94－0.1684）÷（1＋0.3962）≈6.9987元/股
3、除权（息）参考价格影响
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以申请日前一交易日（即2024年5月17日）公司股票收盘价9.94元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|（6.9786-6.9987）|÷6.9786≈0.288%，影响的绝对值小于1%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天安新材本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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