证券代码：600213 证券简称：*ST亚星 公告编号：2024-052
扬州亚星客车股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 拟修订公司章程条款 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。 | 第一百六十三条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配的期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行年度利润分配。公司董事会也可以根据公司的资金需求状况 |
| 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。 公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 | 提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，在满足现金分红条件并保证公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 上通过。 （二）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用现金分红的利润分配方式，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体如下： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（3）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或负数；（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值；（5）非经常损益形成的利润不用于现金分红。 4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （五）公司利润分配决策程序为：在制定现金分红具体方案时，公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配方案，利润分配方案经董事会审议通过，并经监事会审核同意后提请股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.公司期末资产负债率高于70%； 3.公司当年度经营性现金流量净额为负数； 4.法律法规及本章程规定的其他情形。 （七）公司利润分配政策调整程序为：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 |
方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整方案，利润分配政策调整方案经董事会全体董事过半数审议通过，并经监事会审核同意后提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可通过多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。
（八）公司应当严格按照有关规定在
年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二四年六月一日