证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2024-045
广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第137号）（以下简称“《问询函》”），现公司董事会对《问询函》中的相关问题回复如下：
问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入7.55亿元，同比减少66.81%，归属于上市公司股东的净利润-9,554.37万元。其中，互联网营销收入6.41亿元，占营业收入比重为84.99%，同比减少70.32%，营业成本6.26亿元，毛利率
2.47%，比2022年下降1.91%。你公司称，为保证客户续约率并提升客户消费水平，公司在2023年与部分广告主客户合作中给予客户一定的让利。
请你公司：
（1）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营业成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况；
（2）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关变化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续；
（3）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合作年限，让利销售是否具备可持续性；
（4）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内容，说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控制人、
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（5）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色等因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入。请年审会计师说明对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性、收入确认方法合规性发表明确意见。
回复：
（一）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营业成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况
公司互联网营销业务按搜索引擎、手机媒体、信息流媒体分类近三年营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 信息流媒体 | 手机媒体 | 搜索引擎 | 其他 | 合计 | |
| 2021年 | 营业收入 | 303,600.70 | 207,480.33 | 122,279.34 | 16,218.68 | 649,579.05 |
| 营业成本 | 291,080.50 | 196,773.22 | 120,225.94 | 15,361.78 | 623,441.44 | |
| 毛利率 | 4.12% | 5.16% | 1.68% | 5.28% | 4.02% | |
| 2022年 | 营业收入 | 30,762.94 | 147,003.54 | 33,142.98 | 5,192.01 | 216,101.47 |
| 营业成本 | 29,792.65 | 139,946.06 | 31,733.94 | 5,164.26 | 206,636.91 | |
| 毛利率 | 3.15% | 4.80% | 4.25% | 0.53% | 4.38% | |
| 2023年 | 营业收入 | 9,020.26 | 37,315.48 | 15,970.43 | 1,831.36 | 64,137.53 |
| 营业成本 | 8,869.22 | 36,103.70 | 15,786.66 | 1,791.79 | 62,551.37 | |
| 毛利率 | 1.67% | 3.25% | 1.15% | 2.16% | 2.47% | |
1、信息流媒体业务变动情况及原因
公司2023年信息流媒体业务实现营业收入约0.9亿元，营业成本约0.89亿元，与2022年相比，营业收入下降约70.68%、营业成本下降约70.23%，毛利率约1.67%，下降1.48个百分点。
在2023年，由于公司不是巨量引擎等信息流媒体的直接代理商，公司只能
通过与巨量引擎其他一级代理商合作开展信息流媒体广告业务，上述情况导致公司部分广告主客户选择与其他巨量引擎直接代理商开展合作，引起公司部分客户流失。由于公司信息流媒体业务规模较小，无法支撑公司维持具备市场竞争力的信息流广告运营服务团队，2023年公司对客户的选择上主要与营运资金占用不高、运营服务要求少、能保持公司有盈利的客户保持合作。上述原因导致公司持续流失较多优质客户，公司2023年信息流媒体业务收入、毛利率均出现下滑。进入2024年，公司重新实现与巨量引擎、快手等信息流媒体直接代理合作，未来公司将努力提升流量整合及客户运营服务能力，提升信息流媒体业务规模。
2、手机媒体业务变动情况及原因
公司2023年手机媒体业务实现营业收入约3.73亿元，同比下降约74.62%，营业成本约3.61亿元，同比下降约74.20%，毛利率约3.25%，下降1.55个百分点。
公司2023年手机媒体的代理资质发生较大变化，从小米，vivo，OPPO的核心代理商转变为二级代理商，公司作为二级代理商能从手机媒体核心代理商获取的返利相比作为核心代理商可获取的返利有所下降。此外，因手机媒体代理资质丢失，而手机媒体通常按行业区分代理商资质，每个行业均由一个核心代理商进行该行业的广告业务代理，因此，公司较大量的客户转投至小米、vivo、OPPO的核心代理商，造成了公司在手机媒体业务客户流失。为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，由此导致2023年手机媒体业务收入、毛利率均出现大幅下降。
3、搜索引擎业务变动情况及原因
公司2023年搜索引擎业务实现营业收入约1.6亿元，同比下降约51.81%，营业成本约1.58亿元，同比下降50.25%，毛利率约1.15%，下降3.1个百分点。
公司2023年在信息流媒体、手机媒体代理资质的变化，也引起搜索引擎业务部分客户流失，该部分客户转投至具有全链路媒体资质的广告代理商进行广告投放。2023年受整体经济环境影响，部分大客户在广告投放预算有限的背景下，
对广告投放转化效果、广告投放优化及运营服务要求更高；受限于业务规模，公司搜索引擎业务的运营服务团队人员数量、服务能力等无法完全满足头部大客户的要求，导致公司流失部分优质大客户。为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利；因媒体返利政策是根据公司合作规模阶梯性给予返点，公司2023年搜索引擎业务规模下滑导致能从媒体端获得的返点水平出现下滑。综合上述原因，公司2023年搜索引擎业务营业收入、毛利率都出现较大幅度下降。
4、公司报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况已向深交所报备。
（二）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关变化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续
1、主营业务规模收缩情况
公司2023年以来互联网营销业务按季度营业收入列示如下：
单位：人民币万元
| 期间 | 收入金额 |
| 2023年第一季度 | 16,796.04 |
| 2023年第二季度 | 19,418.66 |
| 2023年第三季度 | 14,732.82 |
| 2023年第四季度 | 13,190.01 |
| 2024年第一季度 | 12,616.00 |
公司2023年继续保持了与百度、华为、三星等媒体的直接合作关系，是上述媒体的直接代理服务商，未能成为小米、vivo、OPPO、巨量引擎等媒体直接代理商，而以二级代理商身份通过与其他直接代理商合作的方式维持小米、vivo、OPPO、巨量引擎等媒体业务，2023年客户整体续约率不佳，导致互联网营销业务的季度营业收入逐季下降。
进入2024年，公司根据可用资金规模匹配规划互联网营销业务规模，对业务媒体结构进行优化，积极开拓新的头部互联网媒体和优质客户，目前已实现与
快手、巨量引擎等媒体直接合作。公司最近六个月互联网营销业务的营业收入稳中有升，具体列示如下：
单位：人民币万元
| 期间 | 收入金额 |
| 2023年11月 | 4,167.63 |
| 2023年12月 | 4,438.47 |
| 2024年1月 | 3,999.05 |
| 2024年2月 | 3,549.29 |
| 2024年3月 | 5,067.66 |
| 2024年4月 | 8,609.14 |
其中，2024年3月、4月互联网营销业务收入按月环比持续快速增长，主要是因为公司在巨量引擎信息流业务取得了增长。
2、主要媒体代理资质情况
| 主要媒体 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年5月 |
| 百度 | 星级代理 | 星级代理 | 星级代理 |
| 小米 | 生活服务行业效果广告核心代理商 | 二级代理 | 二级代理 |
| 华为 | 推广服务商 | 推广服务商 | 推广服务商 |
| vivo | 效果广告婚恋工具（婚恋、实用工具、健康美容）行业独家代理商 | 二级代理 | 二级代理 |
| OPPO | OPPO小说行业独家服务商 | 二级代理 | 二级代理 |
| 巨量引擎 | 二级代理商 | 二级代理商 | 一级代理商 |
| 三星 | 三星应用商店全国独家 全行业广告业务代理商 | 三星应用商店全国独家 全行业广告业务代理商 | 三星应用商店全国两家 全行业广告业务代理商之一 |
| 快手 | 快手磁力引擎效果代理商 | 快手磁力引擎效果代理商 |
如上表所示，公司在2023年继续保持了与百度、华为、三星等媒体的直接合作关系，是上述媒体的直接代理服务商，未能成为小米、vivo、OPPO、巨量引擎等媒体直接代理商，而以二级代理商身份通过与其他直接代理商合作的方式维持小米、vivo、OPPO、巨量引擎等媒体业务，公司2023年互联网营销业务实现营业收入6.41亿，同比减少70.32%。
进入2024年，公司除继续保持与百度、华为、三星等媒体的直接合作关系
外，新增与快手直接合作，成为快手磁力引擎效果代理商，新增与巨量引擎直接合作，成为巨量引擎一级代理商。
3、主要客户变化情况
单位：人民币万元
| 客户类型 | 2023年 | 2022年 | ||
| 客户数量 | 收入金额 | 客户数量 | 收入金额 | |
| 直接类客户 | 411 | 43,721.96 | 932 | 185,138.40 |
| 代理类客户 | 52 | 20,415.57 | 84 | 30,963.07 |
如上表所示，公司2023年互联网营销业务客户数量及相应收入金额均较2022年出现大幅下降，主要原因是公司2023年未能成为小米、vivo、OPPO、巨量引擎等媒体直接代理商，影响客户续约率。在有限的运营资金规模、运营团队规模及客户服务能力下，公司在2023年仍然保有部分合作关系优良的头部客户，包括虎牙、唯品会、YY直播、哈啰出行、美团、网易等。
公司互联网营销业务最近两个季度的主要合作媒体及客户情况列示如下：
单位：人民币万元
| 主要媒体 | 2023年10-12月 | 2024年1-3月 | 客户合作金额变动率 | 客户数量变动率 | ||||
| 合作方式 | 客户合作金额 | 客户数量 | 合作方式 | 客户合作金额 | 客户数量 | |||
| 百度 | 直接代理 | 3,369.78 | 25 | 直接代理 | 3,752.85 | 36 | 11.37% | 44.00% |
| 华为 | 直接代理 | 4,053.58 | 53 | 直接代理 | 3,856.96 | 64 | -4.85% | 20.75% |
| 三星 | 直接代理 | 1,783.41 | 96 | 直接代理 | 1,221.35 | 74 | -31.52% | -22.92% |
| OPPO | 二级代理 | 3,159.13 | 17 | 二级代理 | 79.13 | 12 | -97.50% | -29.41% |
| VIVI | 二级代理 | 252.07 | 13 | 二级代理 | 157.75 | 12 | -37.42% | -7.69% |
| 小米 | 二级代理 | 131.67 | 21 | 二级代理 | 68.76 | 10 | -47.78% | -52.38% |
| 巨量引擎 | 二级代理 | 374.62 | 5 | 直接代理 | 2,371.67 | 41 | 533.09% | 720.00% |
| 快手 | 二级代理 | 75.66 | 3 | 0.00% | 0.00% | |||
| 腾讯 | 二级代理 | 451.05 | 3 | 0.00% | 0.00% | |||
| 合计 | 13,124.26 | 230 | 12,035.17 | 255 | ||||
2024年，公司积极开拓新的头部互联网媒体和优质客户，目前已重新开拓与快手、巨量引擎等媒体的合作，新增媒体合作给公司带来新客户引进，有助于公司提升业务规模及营业收入。
4、盈利能力情况
公司最近三年互联网营销业务盈亏情况列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 646,979.71 | 216,095.43 | 64,137.53 |
| 毛利额 | 26,391.35 | 9,468.88 | 1,586.15 |
| 毛利率 | 4.08% | 4.38% | 2.47% |
| 净利润 | 5,739.73 | 1,595.74 | -1,737.11 |
（注：为保证数据比较口径一致，数据不含截止公告日前已剥离或终止业务子公司数据）
因部分媒体返利政策是根据合作规模达成情况阶梯性给予返点，公司2023年整体合作规模较小，业务目标达成率低于计划，因而从媒体端获得的返点水平也较低，从而影响公司的互联网营销业务毛利率。此外，在2023年度公司互联网营销业务规模下滑过程中，公司的人力成本、办公职场成本等调整有一定的滞后性，公司在优化业务结构的过程中也发生了部分裁撤成本，增加了公司的运营成本。上述原因导致公司互联网营销业务2023年毛利率有所下降且出现亏损。
5、偿债能力和流动性风险
公司最近一年各季度末主要偿债能力及流动性财务指标列示如下：
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2023年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2024年 3月31日 |
| 流动比率 | 2.69 | 2.43 | 2.37 | 2.48 |
| 速动比率 | 2.65 | 2.41 | 2.34 | 2.46 |
| 资产负债率（%） | 35.88 | 36.84 | 38.68 | 36.95 |
| 有息负债（本金，万元） | - | - | - | - |
| 货币资金（万元） | 15,278.21 | 16,866.46 | 23,465.69 | 17,955.22 |
| 季度经营活动现金流量净额（万元） | -1,365.64 | 2,264.60 | 6,751.26 | -5,014.54 |
同行业主要可比公司最近一年各季度末主要偿债能力及流动性财务指标列示如下：
| 项目 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 流动比率 | 2.03 | 2.03 | 2.30 | 2.77 |
| 速动比率 | 2.02 | 2.02 | 2.28 | 2.75 |
| 资产负债率（%） | 48.26 | 47.35 | 47.80 | 44.31 |
（注：数据取自浙文互联、省广集团、引力传媒、智度股份四家同行业上市公司定期报告数据的平均数）
如上表列示，公司最近四个季度末流动比率和速动比率基本稳定，且最近四
个季度末连续保持流动比率和速动比率数值大于2，截至2024年3月31日，公司流动比率和速动比率数值均达到2.4以上，同行业平均流动比率和速动比率数值在2到2.8之间，公司处于同行业中间水平，体现了公司良好的短期偿债能力。
公司最近四个季度末资产负债率分别是35.88%、36.84%、38.68%、36.95%，一直处于稳定水平，截至2023年3月31日公司已清偿全部有息债务，且后续未新增有息债务，而同行业平均资产负债率在44%到48%之间，公司最近一年的资产负债率都远低同行业平均水平，财务状况处于稳健安全区间。
公司从2022年以来融资环境未有明显改善，公司一直根据资金规模及业务规划匹配互联网营销业务规模，回笼资金保障资金流动性安全，期间未发生任何的逾期兑付或信用违约事项，体现了公司资产的较高流动性、较强的短期偿债能力以及稳健的财务状况。
公司最近四个季度单季度累计经营活动产生现金流量净额分别为-1,365.64万元、2,264.60万元、6,751.26万元、-5,014.54万元，其中2023年第二季度、2024年第一季度经营活动现金流量净额为负数主要是因为上半年为互联网营销业务招投标旺季，部分账期客户与公司开展新一年合作进行广告投放后尚未开始回款，由于互联网营销行业属性决定其展业需要为客户垫付广告投放款项，所以公司经营活动产生现金流量净额为负数。
公司最近四个季度末货币资金余额均在1.5亿元以上，货币资金余额稳定且充足，公司偿债能力强，流动性充足。
6、互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续
根据前述回复内容，公司互联网营销业务收入目前稳定上升，2024年4月单月收入规模已经上升到8,000万元以上，主要是公司重新开拓的巨量引擎业务保持快速增长。后续公司会持续根据资金规模及业务规划匹配互联网营销业务规模，同时在开拓业务时加强公司内部管理，以提升公司互联网营销业务盈利能力水平。
（三）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合
作年限，让利销售是否具备可持续性
公司互联网营销业务2022年、2023年按业务类型区分收入及客户返点情况列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 信息流媒体 | 手机媒体 | 搜索引擎 | |
| 2022年 | 营业收入 | 30,762.94 | 147,003.54 | 33,142.98 |
| 平均客户返点率 | 4.97% | 2.61% | 23.11% | |
| 2023年 | 营业收入 | 9,020.26 | 37,315.48 | 15,970.43 |
| 平均客户返点率 | 3.32% | 3.87% | 27.56% | |
（注：返点含框架返还金额）
公司2023年广告投放总消耗量前二十名客户返点明细情况列示如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 合作年限 | 客户总消耗 | 客户优惠消耗 | 客户返点率 |
| 单位1 | 4年以上 | 16,073.21 | 1,054.80 | 6.56% |
| 单位2 | 3年以上 | 7,983.09 | 36.09 | 0.45% |
| 单位3 | 6年以上 | 3,890.81 | 291.52 | 7.49% |
| 单位4 | 1年以上 | 3,775.17 | 1,027.20 | 27.21% |
| 单位5 | 1年以上 | 2,836.58 | 121.53 | 4.28% |
| 单位6 | 6年以上 | 3,446.16 | 823.25 | 23.89% |
| 单位7 | 1年以上 | 2,004.25 | 19.86 | 0.99% |
| 单位8 | 3年以上 | 3,022.60 | 1,052.82 | 34.83% |
| 单位9 | 1年以上 | 2,089.86 | 166.74 | 7.98% |
| 单位10 | 4年以上 | 2,019.50 | 446.87 | 22.13% |
| 单位11 | 4年以上 | 1,769.15 | 315.36 | 17.83% |
| 单位12 | 6年以上 | 1,634.19 | 481.94 | 29.49% |
| 单位13 | 6年以上 | 1,392.94 | 261.99 | 18.81% |
| 单位14 | 5年以上 | 1,337.22 | 276.28 | 20.66% |
| 单位15 | 6年以上 | 1,285.48 | 287.61 | 22.37% |
| 单位16 | 4年以上 | 1,218.31 | 294.20 | 24.15% |
| 单位17 | 4年以上 | 760.99 | 14.92 | 1.96% |
| 单位18 | 1年以上 | 724.36 | 3.60 | 0.50% |
| 单位19 | 1年以上 | 688.90 | 48.22 | 7.00% |
| 单位20 | 1年以上 | 626.43 | 22.86 | 3.65% |
| 小计 | 58,579.22 | 7,047.66 | 12.03% |
（注：客户优惠消耗含框架返还消耗）
从2022年开始，公司信息流媒体业务展业方式由与信息流媒体“巨量引擎”直接开展媒体代理合作转为与“巨量引擎”直接代理商合作，由于近两年媒体代理资质未有变化，公司给客户让利变动不大，主要是因为公司在2023年仅选择营运资金占用不高、能保持公司毛利的客户保持合作，所以公司2023年信息流媒体业务收入下滑到9,020.26万元。
进入2023年，公司从小米，vivo，OPPO的核心代理商转变为二级代理商，为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，因此2023年手机媒体业务平均客户返点率从2.61%增加至3.87%。
公司在信息流媒体、手机媒体代理资质变化，也引发搜索引擎业务流失部分客户，流失客户转投至具有全链路媒体资质代理商进行广告投放。此外，受整体经济环境影响，2023年部分大客户在广告投放预算有限情况下对投放产出效果及运营服务要求提高，而受限于业务规模，公司搜索引擎业务的运营服务团队人员数量、服务能力等无法完全满足头部大客户的要求，导致公司流失部分优质大客户。为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利。上述情况导致公司2023年搜索引擎业务收入下滑到15,970.43万元，平均客户返点率从23.11%上升27.56%。
根据互联网营销行业惯例，公司与客户合作一般是一年一签，公司每年年初根据广告主客户全年广告投放服务招标要求进行投标竞标，由于公司媒体代理资
质、公司可用运营资金规模及客户服务能力逐年有所变动，公司的客户合作关系也会有所变化，但公司对一定量的头部客户（如唯品会、虎牙、YY、小红书等）保持了较为长期的多年合作关系。
（四）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内容，说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系公司作为广告代理商，处于互联网营销业务链条的中间环节，上游为广告媒体（包括各大媒体的核心代理商），下游为广告主客户。由于互联网营销行业极少代理商具备全媒体全链路全行业广告投放代理能力，因此存在各个广告代理商在日常展业过程中，基于客户产品广告投放需求与媒体资质或资金运营服务需求等因素考量而开展合作的情形。公司2023年存在客户与供应商重叠的情形，主要合作情况列示如下：
单位：人民币万元
| 客户/供应商名称 | 客户合作金额 | 客户合作内容 | 供应商合作金额 | 供应商合作内容 |
| 单位1 | 14,156.99 | 除三星外多个媒体投放 | 6,958.14 | 三星媒体广告代理 |
| 单位2 | 17.96 | 三星媒体投放 | 3,539.13 | vivo，OPPO，小米媒体广告代理 |
| 单位3 | 22.20 | 三星媒体投放 | 2,045.21 | vivo，OPPO，小米媒体广告代理 |
| 单位4 | 232.92 | 百度媒体投放 | 651.77 | 巨量引擎广告代理 |
单位1为三星手机厂商媒体，公司作为三星媒体的代理商与其进行合作，在三星媒体的平台上为公司广告主客户进行互联网营销广告投放；单位1以其自有拓展广告产品的广告投放需求，通过公司在除三星媒体外且公司有相关媒体投放能力的媒体平台上为相关广告产品进行互联网营销广告投放。
单位2、单位3以其自主拓展广告产品的广告投放需求，在公司代理三星手机厂商媒体平台进行互联网营销广告投放；其同时还是vivo、OPPO、小米的核心代理商，公司通过其在vivo、OPPO、小米媒体平台为公司自有广告主客户进行互联网营销广告投放。
单位4以其自主拓展广告产品的广告投放需求，在公司代理的百度媒体平台上进行互联网营销广告投放；其同时为巨量引擎一级代理商，公司通过其在巨量
引擎媒体平台为公司自有广告主客户进行互联网广告投放。上述重叠的客户/供应商均是基于其真实的业务背景和商业需求，由各方分别在客户端、供应商端进行合作，相关情形在互联网营销行业较为常见。各方的业务相互独立，各方与上下游签署的合同、合作内容、结算、资金账期等核心商务条款不同，业务具有商业实质。经公司自查，上述重叠的客户/供应商不存在与公司、公司实际控制人、公司5%以上股东、公司董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（五）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色等因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：在判断收入确认适用总额法还是净额法时，应根据企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断企业从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或对价总额确认入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应对价总额扣除支付给其他相关方的价款后净额，或者按照既定的佣金额比例等确定。《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。企业作为主要责任人的情形包括：（1）企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成合同约定的某组合产出转让给客户。同时《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：企业在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括但不仅限于：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
公司在开展互联网营销业务时，与广告主客户签订业务合作合同。在所签署
的合同中，公司是构成交易的一方，直接承担交易的商务后果并承担合同约定的法律责任。具体而言，公司在与客户签署收入合同时，就以下主要商务条款进行了详细明确约定：（1）公司与广告主客户通过合同明确约定了公司为广告主客户在公司取得合法授权的媒体平台为广告主客户进行产品网络推广服务，（2）明确约定双方的合作期限、广告投放订单内容确认方式、收费计价方式、成果验收方式，（3）明确约定公司与广告主客户各自享有的权利和需承担的义务以及违约责任。
公司在实际为广告主客户进行互联网广告投放过程中，通常由公司的销售、运营及客服团队持续向其提供包括但不限于广告投放账户管理、广告投放素材制作、广告投放账户操作、广告投放策略优化建议、广告投放效果反馈等方面的服务内容。结合公司业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、定价权以及信用风险等因素，判断公司向广告主客户提供的服务拥有控制权，是交易中的主要责任人，具体分析如下：
1、公司在提供服务前已对相关媒体资源取得控制权，通过提供重大的服务将媒体资源转让给客户，能够主导媒体代表公司向客户提供服务
每年年终，公司会以竞标或投标的方式取得第二年的媒体代理权，已经独立与媒体平台签署相关合作协议并约定了各自的权利及义务。公司在与客户达成合作意向后，会根据客户的广告投放预算、广告投放需求匹配公司取得或拥有的互联网媒体资源、媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出具体广告投放策略方案和广告投放排期表进行广告投放。在公司为广告主客户完成广告投放后，公司及时向其反馈广告投放效果，并提供广告投放优化策略和建议。在媒体合作协议范围内，公司可以主导媒体代表公司保证客户顺利完成广告投放，如过程中出现了违反合同义务情形，则相关的责任由公司自行承担，公司后续可按照相关协议约定向媒体主张自身权利，说明公司可以在广告投放之前对相关服务进行控制，符合主要责任人的判断。
2、公司对所提供的服务拥有自主定价权
公司在取得媒体资源后，在展业过程中根据公司的营运资金规模、代理资质、风险喜好，以及客户资信、客户要求合作内容、客户可能要求垫资的金额等选择
客户。公司与客户的合同中，约定了广告费用的计费方式、计费价格、结算依据、结算期间，以及信用账期等；同时结合与该客户合作的资金垫付额度、账期、客户投放总预算等因素自主决定是否给予客户返点及返点比例。而媒体给予公司的返点，由公司在与媒体签署的合作协议框架内，通过业务规划及业绩指标完成情况实现。公司有能力主导该媒体资源的使用并从中获得几乎全部的经济利益，符合主要责任人的判断。
3、公司承担向客户提供互联网营销服务的主要风险
公司与广告主客户签署的合同约定，当广告主客户在广告投放过程中因公司代理媒体平台的原因，给广告主客户造成实际损失的，由公司承担向广告主客户赔偿的责任。同时根据公司与媒体、广告主客户分别签署的相关合同约定，公司一般需要先向媒体付款采购媒体广告投放资源，部分媒体亦可向公司提供一定期限的媒体授信额度及账期，但无论何种合作方式，相关媒体资源一经消耗，公司对媒体的付款合同义务即可确认，公司有义务向媒体支付相关媒体款或由预付媒体款冲抵。上述媒体资源消耗后的合同付款义务，公司无法转移给客户，若发生客户无力付款时，公司仍需向媒体付款。因此公司承担向客户提供互联网营销服务的主要风险，符合主要责任人的判断。综上所述，公司互联网营销业务应以总额法核算确认营业收入。会计师回复：
（一）对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据
1．了解、评估公司管理层（以下简称“管理层”）自客户导入订单审批至收入实现的整个与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2．对适当层级的管理层进行访谈，结合业务特点对收入确认时点进行分析，评估公司对收入的确认政策是否符合会计准则的规定；
3．与上期数据进行对比，分析其变动原因及其合理性；
4．选取合适的样本，于2023年12月31日凌晨监督公司人员对该样本的本期媒体平台消耗数据截图保存；
5．获取公司消耗台账，与公司账面收入核对；
6．选取合适的样本，检查客户本期媒体平台消耗数据或与客户及媒体对账确认的实际消耗金额，结合公司银行账户记录的充值金额，核实公司于报告期确认收入的真实、准确性；
7．选取合适的样本检查与收入相关的支持性文件，包括与客户/媒体的合同、订单、双方对账确认函、销售发票等，检查合同主要条款，甄辨公司符合主要责任人角色还是代理人角色；根据合同约定条款和比例测算给予客户的返点；8．针对资产负债表日前后确认的收入，选取合适的样本分析媒体后台数据，检查与客户/媒体的对账确认函，以评估是否存在跨期营业收入；9．选取合适的样本，对其营业收入、应收账款余额实施函证程序，函证内容包括本期的交易额、应收账款期末余额以及本期不含税交易额等信息。
（二）结论
1．经执行上述审计程序，互联网营销收入真实发生，未发现存在重大错报，可以确认；
2．公司在互联网营销业务交易中：在与客户签约前已与媒体签约，根据自身的资金规模、风险喜好选择客户，在提供服务前已对相关媒体资源取得了控制权；在与客户达成合作意向后根据客户需求匹配公司媒体资源，结合已有的数据分析和经验提出广告投放策略方案和广告投放排期等，在媒体合作协议范围内通过提供重大的服务将媒体资源转让给客户，能够主导媒体代表公司向客户提供服务；公司与客户签署的合同约定，当客户在广告投放过程中因公司代理媒体平台的原因，给客户造成实际损失的由公司承担向客户赔偿的责任，且当客户无能力付款时公司仍有义务向媒体支付相关媒体款或冲抵预付的媒体款，承担了向客户提供互联网营销服务的主要风险。公司用总额法核算互联网营销收入符合《企业会计准则——收入（2017年修订）》第三十四条及应用指南的相关规定。
问题二：年报显示，你公司通过电商平台及线下开设自营、联营、加盟等品牌门店的方式进行美妆护肤产品销售，报告期内美妆护肤业务收入为7,290.55万元，同比增长270.63%。请你公司：
（1）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销售模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况；
（2）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括但不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况；
（3）说明网络销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、网店名称，在各电商平台销售的具体情况，包括各类产品销售数量、金额，并说明收入占比、单价变化的原因，结合电商客户的客单价、地域分布、购买频次等因素，说明是否存在“刷单”情形。
请年审会计师说明对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性发表明确意见。
回复：
（一）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销售模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况
公司美妆护肤业务2023年分类销售明细列示如下：
单位：人民币万元
| 销售模式 | 销售渠道 | 主要产品类别 | 收入金额 |
| 线上 | 天猫 | 零售美妆护肤产品 | 348.24 |
| 抖音 | 零售美妆护肤产品 | 342.22 | |
| 快手 | 零售美妆护肤产品 | 5.86 | |
| 线下 | 自营店 | 线下专供美妆护肤套盒、 零售美妆护肤产品 | 5,307.92 |
| 联营店 | 线下专供美妆护肤套盒、 零售美妆护肤产品 | 1,058.00 | |
| 加盟店 | 线下专供美妆护肤套盒、 零售美妆护肤产品 | 84.74 | |
| 其他分销 | 零售美妆护肤产品 | 143.57 | |
| 合计 | 7,290.55 | ||
公司的美妆护肤品牌“启然”主要销售模式分为线上及线下两类，其中线上销售以天猫、抖音等电商平台为主要渠道直接向消费者用户零售美妆护肤产品；线下销售以实体店品牌门店的方式运营，渠道包括自营、联营、加盟等。
公司线下销售模式中自营是指公司持有实体门店100%股权、联营是指公司持有实体门店50%以上股权，自营及联营门店经营主体纳入公司合并报表范围；加盟是公司向加盟方进行品牌授权后由加盟方自行运营管理，公司对加盟门店不
持股，门店经营主体不纳入公司合并报表范围，加盟门店根据其自身经营产品消耗需求量向公司下单采购，公司按加盟渠道销售价格向其销售美妆护肤产品。就线上销售模式，公司根据各电商平台订单完结消费者确认收货后以平台实际结算货款金额确认收入。
就线下销售模式，公司区分自营与联营、加盟与分销两种场景：其中自营门店是指公司100%控股并直接运营和管理，联营门店是指公司与合作方联合运营和管理，公司控股50%以上；自营和联营门店销售线下专供美妆套盒、零售美妆产品形成的收入按照消费者购买数量、金额在产品交付客户并收到销售流水单、现金缴款单或刷卡纪录清单时作为控制权的转移时点确认销售收入。加盟门店是指公司授权加盟商品牌使用、向其销售商品，公司不参与加盟门店的运营和管理；加盟门店商品销售收入以发生商品控制权转移时确认收入。公司2023年美妆护肤业务的营业收入7,290.55万元，包括线上渠道收入
696.32万元，占比9.55%，线下渠道收入6,594.23万元，占比90.45%，其中公司不直接向终端消费者销售商品的加盟及其他分销渠道收入约为228.31万元，占比3.13%。公司美妆护肤业务近97%的销售收入来源于公司的直接终端消费者用户。
经公司自查，公司的加盟门店加盟方均为外部市场化合作加盟商，相关合作伙伴与公司、公司实际控制人、公司5%以上股东、公司董监高及其关联方均不存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系。公司加盟方在2023年末期后未发生退款退货情况，公司加盟渠道2023年收入约为84.74万元，截至2023年末加盟门店数量为14家，加盟渠道收入与门店数量相比较处于合理水平，不存在加盟商囤货情况。
（二）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括但不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况
截至2023年末，公司美妆护肤业务线下门店情况列示如下：
| 类别 | 门店数量 | 开设时间 | 区域分布 |
| 自营 | 68 | 2021年至2023年期间持续开设 | 广东、内蒙古、山西、山东、陕西、新疆、上海 |
| 联营 | 20 | 2022年至2023年期间持续开设 | 广东、内蒙古、四川、重庆、云南 |
| 加盟 | 19 | 2022年至2023年期间持续开设 | 广东、广西、内蒙、山西、陕西、新疆、重庆 |
公司的线下单品牌（“启然”）门店主要开设在消费人群密集的中高端购物商场，通过商场自带的线下消费流量，配合公司线下门店的精细化运营管理，向客户销售美妆护肤产品，并通过提升消费者用户产品线下护肤使用体验，增强客户粘性，提升客单消费水平，从而实现线下门店单位坪效，提升收入。公司自2021年至2023年在广东、内蒙古、新疆、山东、山西、陕西等十余个省市的主要城市陆续铺设线下门店，门店数量迅速增加至107家，包括68家自营、20家联营、19家加盟，由此推动公司美妆护肤业务营业收入从2022年的1,967.08万元增至7,290.55万元，同比增长270.63%。
公司2023年美妆护肤业务营业收入同比大幅上涨主要有以下几个原因：①重点城市新增自营及联营店铺51家，在内蒙古、广东、陕西、新疆等发展势头较好的城市重点局部，快速集中开店占领市场形成品牌势能；②公司门店经营业绩的精细化调优举措，根据市场变化及时关闭盈利能力较差的店铺，在2023年共关停8家自营店、13家联营店，整合资源减少未来现金负向流出；③运营能力提升，通过门店精细化运营、人效提升等措施提升店均收入。
（三）说明网络销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、网店名称，在各电商平台销售的具体情况，包括各类产品销售数量、金额，并说明收入占比、单价变化的原因，结合电商客户的客单价、地域分布、购买频次等因素，说明是否存在“刷单”情形
公司自主研发了高原玫瑰、牡丹、深海、生椰等系列共计53款美妆护肤产品，其中线上平台销量靠前的产品系列是高原玫瑰系列，单品销量最高的产品为启然高原玫瑰润泽养肤卸妆油（规格：1.2ml*30粒），该单品销售额占公司线上销售额比例约为27%。公司的美妆护肤产品单品销售价格在抖音、天猫、快手三个电商平台价格稳定。
公司2023年线上平台累计销售106,820件产品，总销售额约为696万元，平均产品销售单价约为65.19元，线上销售按平台区分具体情况如下：
单位：人民币万元
| 销售平台 | 网店名称 | 收入金额 | 订单量 | 订单客单价 |
| 抖音 | 抖音启然旗舰店 | 227.35 | 17,700 | 128.44 |
| 抖音 | 抖音启然专卖店 | 114.87 | 11,896 | 96.56 |
| 快手 | 快手启然官方旗舰店 | 5.86 | 501 | 116.95 |
| 天猫 | 天猫启然旗舰店 | 348.24 | 27,325 | 127.44 |
| 合计 | 696.32 | 57,422 | 121.26 | |
公司美妆护肤业务2023年在抖音、天猫、快手三个平台一共实现销售57,422单，总收入金额696.32万元，平均客单价121.26元，通过上述电商平台下单的客户遍及广东、福建、浙江、四川等全国共计31个省市，从客户数量分布来看，已设立线下门店的省市客户数量占总电商客户总数量38%，其余未设立线下门店的地区客户数量占62%。线上订单分布相对分散，这与电商平台的用户分布平均分散有较高的契合度。公司美妆护肤业务客户以个人终端消费群体为主，销售订单来源高度分散且小额零星，所有公司确认收入的销售订单，都通过抖音、天猫、快手等第三方电商平台完成终端用户收货确认并结算货款，不存在“刷单”情形。会计师回复：
（一）对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据
1．了解、评估公司管理层整个与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2．对适当层级的管理层进行访谈，结合业务特点对收入确认时点进行分析，评估公司对收入的确认政策及时点是否符合会计准则的要求；
3．获取门店销售系统的销售订单数据，与门店总体收款记录进行核对，与本期账面收入进行核对；
4．在门店销售订单中选择一定的样本，检查销售收款记录、门店存货出入库记录，核对银行销售收款流水；
5．登录公司电商平台账户，获取平台当期销售数据，检查平台收款、平台费用等主要数据，并与账面收入进行核对；
6．根据电商平台系统分账明细，将平台提现记录与公司银行账户收款记录进行核对；
7．在电商平台销售订单中选择一定样本，检查发货快递记录、客户确认收货记录；
8．针对资产负债表日前后确认的收入，选取合适的样本检查订单时间、客户确认收记录，以评估是否存在跨期营业收入。
（二）结论
经执行上述审计程序，美妆护肤业务收入真实发生，未发现存在重大错报，可以确认。
问题三：年报显示，你公司自主研发的游戏《全战纪》于2023年上半年获取了游戏版号，相关游戏商业化于2023年下半年开始落地，游戏研发业务仍处于亏损状态。请你公司说明游戏《全战记》预计上线时间，并结合游戏业务累计投入、行业政策、商业化成果等情况，说明该游戏是否具备盈利能力。回复：
（一）游戏《全战记》预计上线时间
《全战纪》是以架空的春秋故事背景、3D国漫二次元画风和主打国战GVG玩法的一款游戏，2023年3月获得游戏版号，2023年5月完成删档付费测试，2023年8月进行小规模不删档付费测试。根据测试数据反馈，公司对《全战纪》进行持续调整优化，包括但不限于添加新系统、新能力、新运营活动，优化新手引导、游戏机制和游戏数值体验等。
通过多轮持续的测试调优及外部商业化拓展，公司于2024年3月与成都金山世游卓立科技有限公司（以下简称“金山世游”）签订《手机游戏独家代理协议》，按照目前双方的业务规划，公司将争取在2024年7月31日前在手机硬核推广渠道及国内各大移动游戏渠道公开上线运营，但最终上线时间以及上线后商业化效果存在较大的不确定性。
（二）游戏业务累计投入
《全战纪》项目于2020年8月立项，截至2023年12月31日，项目累计总投入约3,706万元，具体明细列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 累计金额 |
| 人工成本 | 2,478.08 |
| 委外研发及技术服务费 | 591.05 |
| 办公及租赁成本 | 432.91 |
| 推广成本 | 103.55 |
| 其他 | 100.77 |
| 合计 | 3,706.36 |
《全战纪》是一款从策划、开发、美术制作、测试、运维到运营等维度均由公司全自主进行的MMORPG手游，在产品正式上线前，游戏开发需要制作人及开发、策划、UI 设计、美术人员等团队长时间的投入，所以游戏主要投入为人工成本，其次是美术制作委外研发、办公及职场租赁成本、游戏发行推广成本等。
（三）游戏业务行业政策
根据中国音数协游戏工委与中国游戏产业研究院共同发布的《2023年中国游戏产业报告》显示，2023年，中国游戏用户规模为6.68亿人，同比增长0.61%；中国游戏市场实际销售收入为3,029.64亿元，同比增长13.95%，主要受集中上线的高品质新游带动与长线运营产品共同撑起收入增长。
在细分市场中，移动游戏继续占据主导地位，实际销售收入占比达74.88%。2023年，收入排名前100位移动游戏产品中，角色扮演类明显高于其他类型，占比31%；从收入看，角色扮演类以在总收入中占比29.55%，位列第一。
根据tiktok of Business和伽马数据联合发布的《2023RPG游戏全球营销白皮书》显示，2023年全球RPG游戏市场规模预计达2,079.8亿元；在全球头部移动游戏对应期间内全球流水top100的移动游戏中，RPG移动游戏类型流水占比32%（预估）；预计2023年中国RPG移动游戏占总出海收入比例将超过3成。
综合上述，公司自主研发的《全战纪》项目所属细分品类（MMORPG）在国内市场及全球市场上具有较为明确的市场及商业化价值。
自2021年新修订的《中华人民共和国未成年人保护法》实施及《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》印发以来，游戏行业主管部门批准运营的游戏已实现全面接入防沉迷实名认证系统，未成年人游戏总时长、消费额度等大幅减少，《未成年人网络保护条例》正式实施，也为游戏行业完善和落实未成年人保护工作提供了更为具体的指引。除了强调落实游戏防沉迷体系
的基本要求，主管部门对用户信息保护、产品内容审核、功能性游戏开发等方面也提出了相应要求，指明了游戏研发企业后续工作的重点，在做好未成年人保护的同时，要特别加强个人信息安全的保障。
对此，公司意识到我国游戏产业政策环境不断优化，相关法律法规、制度规范陆续出台并日趋完善，相关行业政策变化有利于合法合规经营的游戏公司长期健康发展。
公司自主研发的《全战纪》主要目标用户群体为25至45岁年龄段具备一定收入及付费消费能力的游戏玩家，且公司在进行研发时严格按照相关法律法规要求实施防沉迷、用户信息安全保障等功能匹配，确保《全战纪》的研发及上线运营符合法律法规、行业政策的要求。
（四）商业化成果
《全战纪》于2023年3月获得游戏版号，2023年5月完成删档付费测试，2023年8月进行小规模不删档付费测试，目前未全面公开运营。
在测试阶段，《全战纪》注册用户人数已突破万人，测试产生的流水收入约160万元，取得较好的市场反馈。针对测试期间市场和数据反馈的问题，公司及时安排人员进行优化调整，但受外部环境、行业生态不断变化影响，《全战纪》正式公开运营的商业化成果具有一定不确定性。
综上所述，游戏《全战纪》未来盈利能力具有较大的不确定性，公司正在积极推动其商业化尽快落地，对产品不断优化迭代以提高产品竞争力，同时密切关注到市场、政策变化等相关因素对于其的影响，进行适时调整与优化。
问题四：报告期内，你公司子公司深圳普罗文化传媒有限公司（以下简称“普罗文化”）实现营业收入880.86万元，净利润-2,239.20万元，你公司累计向其借款4,084.42万元，期末往来资金余额3,306.62万元。期后，普罗文化将重要子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（以下简称“佳迈云盛”）股权转让给浙江兆盈实业有限公司（以下简称兆盈实业。
请你公司：
（1）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普罗文化2023年财务报告；
（2）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公司向其借款的必要性和借款规模的合理性；
（3）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具备商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（4）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普罗文化2023年财务报告
普罗文化2023年主要收支情况明细列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 收入 | 880.86 |
| 租赁及办公成本 | -1,352.23 |
| 主播及员工成本 | -1,300.59 |
| 运营成本及其他 | -467.24 |
| 净利润 | -2,239.20 |
普罗文化是公司注册的旨在孵化互联网直播、娱乐文化等相关业态的控股平台，普罗文化本身不开展具体的经营，相关业务由下属控股子公司开展。
2023年，普罗文化的主要业务由其控股子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限
公司（下称“佳迈云盛”）开展。佳迈云盛主要在抖音平台进行互联网娱乐直播业务，并由此赚取抖音直播打赏流水分成及抖音平台奖励。因互联网直播展业，佳迈云盛需要租赁直播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播及运营团队，由此产生租赁办公成本、主播及员工成本、运营及其他成本等开支。
佳迈云盛的直播业务主要为娱乐直播，由于直播行业竞争激烈、传媒及直播行业监管趋严，直播流量不断向头部主播集中，而佳迈云盛的主播主要以素人主播为主，因此相关业务开展收入不达预期，形成了亏损。2023年普罗文化的收入881万元，无法覆盖其相关成本、费用等支出，全年亏损2,239.20万元。
普罗文化2023年财务报告已向深交所报备。
（二）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公司向其借款的必要性和借款规模的合理性
普罗文化2023年累计向公司借款4,084.42万元，已偿还1,500.60万元，借款净额为2,583.82万元，上述借款主要用于佳迈云盛互联网直播业务。借款具体情况列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 期初借款余额 | 722.80 |
| 借款额 | 4,084.42 |
| 偿还额 | -1,500.60 |
| 借款净额 | 2,583.82 |
| 期末借款余额 | 3,306.62 |
普罗文化于2022年12月28日注册佳迈云盛，注册资本100万元。公司通过佳迈云盛开展抖音直播业务，按照业务需要，在杭州租赁职场搭建了线下直播间，并招募主播由相关主播在公司的直播间开展直播业务。由于佳迈云盛在业务开拓初期尚未形成足够的收入，因此佳迈云盛需要向普罗文化借款用于展业。
普罗文化2023年初货币资金余额12.85万元，开展直播业务需要在租赁直播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播及运营团队等方面进行
先期投入。2023年，上述总投入3,120.06万元，包括租赁及办公成本投入1,352.23万元，主播及员工成本投入1,300.59万元，运营成本及其他投入467.24万元。上述资金需求部分由业务形成的收入予以弥补，差额部分由公司根据其展业资金计划分批次向普罗文化提供借款，2023年累计向其提供借款净额2,583.82万元。综上所述，公司向普罗文化提供借款主要是为了支持公司的控股子公司开展抖音直播业务，结合普罗文化注册资本及可用资金余额情况，上述借款及借款规模具有必要性且合理。
（三）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具备商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
浙江兆盈实业有限公司（下称“兆盈实业”）于2022年7月6日注册成立，注册资本为11,000万元，兆盈实业的主要股东如下：
单位：人民币万元
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 何继华 | 10,890 | 99.00% |
| 章旭初 | 110 | 1.00% |
| 合计 | 11,000 | 100.00% |
经查询国家企业信用信息公示系统，兆盈实业不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。
普罗文化在2023年初开始开展的抖音直播业务，经运营将近一年，相关业绩不及预期，公司对相关业务进行复盘后，基于及时减少业务亏损的角度考虑，计划减少对相关业务的持续投入，并寻求意向方以股权受让的方式完成公司从该项亏损业务退出。
经过公司业务团队接洽，合作方兆盈实业及其实际控制人何继华有意从事互联网直播业务，经过双方多轮商务谈判，普罗文化于2024年3月4日与兆盈实
业签署《股权转让协议书》，将其所持佳迈云盛股权转让给兆盈实业，以退出互联网直播业务并收回部分前期投入。按照协议约定，股权转让款合计198万元，分两期支付，其中：首期款于股权转让协议签署之日2个工作日内，由兆盈实业向普罗文化支付50万元；尾款于2024年9月30日前且完成佳迈云盛股权转让工商变更登记/备案手续后，由兆盈实业向普罗文化支付剩余股权转让款148万元。普罗文化已于2024年3月6日收到兆盈实业股权转让首期款50万元，尾款截止目前尚未到约定回款时点。经公司了解，兆盈实业实际控制人何继华因看好互联网直播业务的未来发展前景而收购佳迈云盛，其未有不良信用记录，同时公司为保证未来资金收回可能性，要求由佳迈云盛股东杭州天脉文化传媒有限公司及兆盈实业实际控制人何继华为兆盈实业向普罗文化支付股权转让对价款提供担保。
经公司核实，兆盈实业、兆盈实业股东及主要人员何继华、章旭初与公司、公司实际控制人、公司5%以上股东、公司董监高及其关联方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（四）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形
普罗文化为公司控股子公司，其因互联网直播业务经营需求，由公司给予其匹配业务规划的资金借款有业务合理性及必要性。普罗文化与兆盈实业的股权转让交易是由正常商业活动产生，且兆盈实业及其相关方与公司、公司实际控制人、公司5%以上股东、公司董监高及其关联方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
公司为普罗文化提供借款不涉及公司资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助情形。
会计师回复：
（一）核查程序
1．再次复核年报获取的审计资料，分析普罗文化大幅亏损的原因；
2．了解公司管理层转让佳迈云盛的原因；3．了解并分析直播行业市场情况；3．公开信息查询兆盈实业工商登记信息，并检查分析与公司及高管是否存在关联关系；4．获取兆盈实业实际控制人不动产信息查询记录。5．结合年报审计时执行的审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1．普罗文化大幅亏损的原因是开展互联网直播业务，租赁直播与办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募主播和运营领域等人员形成；2．公司对外转让佳迈云盛是因为其开展的直播行业竞争激烈，2023年形成的收入无法覆盖其相关成本和费用，经营效果与预期相差甚远，为减少亏损而作出的经营决策；经公开信息查询，未发现兆盈实业与公司存在关联方关系；3．上述借款与交易未发现公司存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形。
问题五：年报显示，你公司报告期发生销售费用12,377.73万元，同比增长
15.90%，销售费用率为16.40%；发生管理费用8,042.84万元，同比增长19.72%，管理费用率为10.66%。
请你公司：
（1）说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细，结合报告期内固定资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长257.51%和287.08%的原因及合理性；
（2）分业务板块列示销售费用及管理费用明细，结合各业务板块经营情况、业务拓展情况、员工人数及对问题（1）的回复等因素，具体说明两项费用增长的原因及合理性，与你公司收入变动幅度不匹配的原因及合理性；
（3）结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内销售费用率的合理性，同时说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对销售费用、管理费用真实性、准确性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
回复：
（一）说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细，结合报告期内固定资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长257.51%和287.08%的原因及合理性
1、说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细
公司2023年管理费用中业务拓展费用按发生所属业务板块列示如下：
单位：人民币万元
| 业务板块 | 金额 |
| 互联网营销业务 | 100.11 |
| 美妆护肤业务 | 63.68 |
| 其他业务及总部 | 203.53 |
| 合计 | 367.32 |
管理费用中业务拓展费主要为公司各业务板块因经营管理需要发生的日常招待费用。公司发生的业务招待费用系公司日常商业往来中发生的费用支出，相关费用开支由所属部门及经办人按照公司内部管理制度，履行内部审批程序后列支，相关费用按所属职能计入公司管理费用。
2、结合报告期内固定资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长257.51%和287.08%的原因及合理性
公司2022年、2023年销售费用及管理费用中折旧与摊销明细列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 销售费用折旧与摊销 | 836.10 | 233.87 | 257.51% |
| 其中：固定资产折旧 | 56.13 | 23.34 | 140.52% |
| 摊销费用 | 779.97 | 210.53 | 270.48% |
| 管理费用折旧与摊销 | 831.25 | 214.75 | 287.08% |
| 其中：固定资产折旧 | 71.58 | 47.11 | 51.93% |
| 无形资产摊销 | 15.32 | 17.57 | -12.78% |
| 摊销费用 | 744.35 | 150.07 | 395.99% |
销售费用折旧与摊销分业务板块列示：
单位：人民币万元
| 业务板块 | 固定资产折旧 | 摊销费用 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 美妆护肤 | 47.33 | 14.30 | 779.11 | 210.53 |
| 总部及其他 | 8.81 | 9.04 | 0.86 | - |
| 合计 | 56.14 | 23.34 | 779.97 | 210.53 |
管理费用折旧与摊销分业务板块列示：
单位：人民币万元
| 业务板块 | 固定资产折旧 | 无形资产摊销 | 摊销费用 | |||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 互联网营销 | 3.85 | 0.82 | - | - | 93.47 | 44.42 |
| 美妆护肤 | 9.08 | 4.32 | 3.92 | 3.92 | 7.34 | 6.77 |
| 互联网直播 | 21.31 | - | - | - | 541.58 | - |
| 总部及其他 | 37.34 | 41.97 | 11.40 | 13.65 | 101.96 | 98.89 |
| 合计 | 71.58 | 47.11 | 15.32 | 17.57 | 744.35 | 150.07 |
销售费用及管理费用中折旧与摊销增长的主要是摊销费用、固定资产折旧增加较多所致，主要原因如下：
（1）公司美妆护肤业务线下门店数量增加。公司美妆护肤业务线下自营、联营门店数量从2022年底58家增加到2023年底88家，线下门店数量增加导致门店的装修费摊销和门店展业所需的固定资产折旧增加。
（2）部分关停业务终止运营一次性摊销所致。公司2023年持续优化业务结构，对部分业绩欠佳的业务进行了关停，由此导致相关业务待摊销的装修费等一次性摊销计入当期损益，导致摊销费用增加，具体主要包括以下几个方面：a、公司对互联网营销业务持续优化，为控制费用支出，主动关闭部分城市办公职场；b、公司前期开拓的互联网直播业务发展不及预期，公司于2023年下半年主动清退部分直播业务租赁场所；c、公司的美妆护肤业务，在2023年加强线下门店全方位管理，对部分销售业绩不佳的门店进行关停并转优化。
综上所述，公司2023年度销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长
257.51%和287.08%是由美妆业务高速增长和开展互联网直播所致，具有合理性。
（二）分业务板块列示销售费用及管理费用明细，结合各业务板块经营情况、业务拓展情况、员工人数及对问题（1）的回复等因素，具体说明两项费用
增长的原因及合理性，与你公司收入变动幅度不匹配的原因及合理性
公司2022年和2023年销售费用及管理费用按业务板块列示如下：
单位：人民币万元
| 业务板块 | 销售费用 | 管理费用 | 营业收入 | 员工人数 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 2023年 | 2022年 | 2023年 | 2022年 | 2023年 | 2022年 | |
| 互联网营销业务 | 2,368.62 | 6,313.50 | 1,427.14 | 2,135.33 | 64,137.53 | 216,101.47 | 58 | 178 |
| 美妆护肤业务 | 9,380.28 | 3,823.35 | 1,267.36 | 987.85 | 7,290.55 | 1,967.08 | 519 | 339 |
| 互联网直播业务 | - | - | 1,248.57 | - | 729.61 | - | 46 | 0 |
| 其他业务及总部 | 628.84 | 543.23 | 4,099.76 | 3,594.79 | 3,307.10 | 9,323.91 | 38 | 36 |
| 合计 | 12,377.73 | 10,680.08 | 8,042.84 | 6,717.97 | 75,464.79 | 227,392.46 | 732 | 604 |
1、互联网营销业务
公司互联网营销业务营业收入从2022年的21.61亿元下降到2023年的6.41亿元，同比下降约70%，员工人数从2022年末的178人下降到2023年末的58人，同比下降约67%，销售费用同比下降约62%，基本与营业收入、员工人数下降幅度一致；管理费用同比下降约33%，下降幅度小于其他指标下降幅度，主要原因是管理费用中如职场租赁退租、管理人员裁撤等支出，在公司降本控费过程中有一定的刚性及滞后性，因此管理费用同比仅下降33%。
2、美妆护肤业务
公司美妆护肤业务营业收入从2022年的1,967.08万元增长至2023年的7,290.55万元，同比上升约271%，员工人数从2022年末的339人上升到2023年末的519人，同比上升约53%；销售费用、管理费用2023年分别较2022年约同比上升145%、28%。销售费用、管理费用、员工人数增长比例低于营业收入增长比例，主要原因是公司在业务快速增长基础上，实施门店运营提效细化管理及严控中后台人员编制，降低费用支出，以达到降本增效。
3、互联网直播业务
公司孙公司佳迈云盛2023年初开始开展互联网直播业务，2023年实现营业收入729.61万元，2023年末员工人数46人，2023年管理费用1,248.57万元，相关费用产生主要是因为互联网直播展业需要，租赁相关办公场所、购置视频制作及网络直播设备、招募管理及运营人员产生的费用。
4、总部及其他业务
公司总部及其他业务2022年实现营业收入9,323.91万元，剔除2022年将自持位于广东省东莞市的物业出售的影响，2022年营业收入为1,159.53万元，2023年实现营业收入3,307.10万元，与剔除物业出售影响后2022年营业收入同比上升约185%，员工人数增加2人，销售费用、管理费用2023年分别同比上升16%、20%，销售费用、管理费用、员工人数增长比例均低于营业收入上升比例，且2022年管理费用有疫情期间房租减免、业务拓展及差旅受限等影响因素，相关影响在2023年已消除，所以管理费用有所上升。综合上述，一方面公司在2023年营业收入出现较大幅度的下滑，主要原因是互联网营销业务收入出现大幅下滑所致，公司在互联网营销业务的销售费用、管理费用也出现相应程度的下降，费用与收入变动方向及幅度匹配；另一方面，公司在美妆护肤等新业务实现了收入的快速增长，由此导致新业务板块的销售费用、管理费用也出现较大幅度的上升，但由于公司的新业务尚处于发展早期，业务规模较小，因此新业务相应的收入费用率仍然较高。因此，公司2023年度出现的营业收入大幅下滑，而销售费用、管理费用呈现上升趋势，主要是新旧业务结构调整所致，区分互联网营销业务及其他业务单独分析，各个业务板块的收入变动幅度与销售费用、管理费用幅度是匹配的，具有合理性。
（三）结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内销售费用率的合理性，同时说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形
1、结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内销售费用率的合理性
公司2023年销售费用主要分布在互联网营销和美妆护肤业务，占总销售费用比例分别约为19%和76%。
（1）互联网营销业务
公司互联网营销业务销售费用率与同行业对比情况列示如下：
单位：人民币万元
| 名称 | 销售费用 | 营业收入 | 销售费用率 |
| 公司 | 2,368.62 | 64,137.53 | 3.69% |
| 省广集团 | 62,421.14 | 1,667,336.35 | 3.74% |
| 引力传媒 | 12,041.14 | 473,792.71 | 2.54% |
| 智度股份 | 11,949.35 | 288,597.07 | 4.14% |
| 浙文互联 | 16,206.80 | 1,081,830.80 | 1.50% |
（注：上述各同行业公司数据接自其公开披露的年度报告，下同。）公司互联网营销业务销售费用主要是销售人员的人力成本和办公职场支出等，公司互联网营销业务2023年实现营业收入6.41亿元，产生销售费用2,368.62万元，销售费用率3.69%，相比于同行业其他公司，处于中间水平。从同行业整体营业收入规模来看，公司营业收入规模较小，销售费用总额也较小，为保有业务规模，销售人员数量及人均薪酬下降空间有限。
（2）美妆护肤业务
公司美妆护肤业务销售费用率与同行业对比情况列示如下：
单位：人民币万元
| 名称 | 销售费用 | 营业收入 | 销售费用率 |
| 公司 | 9,380.28 | 7,290.55 | 128.66% |
| 水羊股份 | 185,775.40 | 449,310.64 | 41.35% |
| 贝泰妮 | 260,967.67 | 552,216.83 | 47.26% |
| 上美股份 | 224,033.20 | 419,072.70 | 53.46% |
| 丸美股份 | 119,860.54 | 222,559.41 | 53.86% |
根据上表数据列示，同行公司在年营业收入规模达到10亿元级别时，销售费用率大致在40%至55%之间。公司2023年销售费用率明显高于同行正常水平，主要原因如下：
1）公司的美妆护肤业务目前还处在发展初期，营业收入体量尚未达到足以形成规模效益的阶段，因此公司的销售费用投入产出比显著低于成规模同行企业；2）公司美妆护肤业务目前主要销售来源为线下自营及联营品牌门店销售，线上销售占总销售比例不高。由于线上销售无需投入过多的人力、门店租金等刚性开支，相关费率较线下销售可控。公司2023年销售费用投入主要为线下门店相关开支，具体包括门店房租及装修费、销售人员人工成本等，由于公司有较大数量
的门店都是在2023年新设立，门店客户积累及转化需要一定时间，因此营业收入尚未成规模化，由此导致公司美妆护肤业务的销售费用率较高。公司最近两年美妆护肤业务的销售费用明细对比列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 职工薪酬 | 4,512.00 | 1,440.58 | 213.21% |
| 办公费 | 170.51 | 52.15 | 226.96% |
| 招待费 | 31.00 | 14.96 | 107.22% |
| 差旅费 | 105.77 | 32.28 | 227.66% |
| 房屋租赁费 | 1,214.42 | 470.30 | 158.22% |
| 水电物业费 | 674.48 | 197.96 | 240.72% |
| 推广服务费 | 1,316.51 | 1,028.91 | 27.95% |
| 物流费 | 106.70 | 125.31 | -14.85% |
| 折旧与摊销 | 47.33 | 14.30 | 230.98% |
| 装修费 | 779.11 | 210.53 | 270.07% |
| 平台服务费 | 94.40 | 44.86 | 110.43% |
| 包装及耗材 | 233.18 | 126.51 | 84.32% |
| 其他 | 94.87 | 64.70 | 46.63% |
| 合计 | 9,380.28 | 3,823.35 | 145.34% |
如上表列示，公司美妆护肤业务销售费用较高主要是因为一线销售人员薪酬、线下门店租赁费用、门店装修费摊销等开支较高所致。
2、说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形
经核实，公司严格按照企业会计准则相关要求区分因业务开展产生的各项开支并按要求分别计入营业成本、销售费用，公司2023年度销售费用率较高主要原因是新业务美妆护肤板块的销售费用金额及费率较高所致，公司不存在通过销售费用科目少计营业成本的情形，也不存在由公司替公司关联方或潜在关联方代垫费用导致销售费用率畸高的情形。
会计师回复
（一）对上述问题进行核查及核查意见
1．核查程序
（1）查阅年报审计工作底稿；
（2）获取公司分板块销售费用、管理费用中折旧与摊销明细表，并与年报审计工作底稿核对，分析变动原因；
（3）获取各业务板块销售费用、管理费用明细，结合营业收入、员工人数的变化情况，分析销售费用、管理费用的变化原因；
（4）查阅互联网营业务同行业公司年报数据，计算其销售费用率，并与公司情况进行比较；
（5）复核年报审计获取的互联网营业务媒体消耗数据，复核年报审计美妆业务存货进销存的计价测试，复核年报审计时存货盘点底稿，复核年报审计营业成本的截止测试底稿；
（6）结合年报审计执行的其他审计程序。
2．核查意见
经核查，我们认为：
（1）管理费用中业务拓展费为公司日常经营过程中发生的招待费；销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长原因属实，具有合理性；
（2）公司各业务板块销售费用、管理费用变动原因属实，变动情况符合各业务板块业务收入、员工人数的变动趋势；销售费用、管理费用整体增长主要是美妆护肤业务规模大幅增长，及开展互联网直播业务加大投入所致；
（3）公司互联网营销业务销售费率处于同行业中间水平，相对合理；美妆护肤业务处于需要大量投入的扩张期，其销售费用增长较大，但低于业务收入的增长幅度；
（4）未发现营业成本不完整、存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形。
（二）对销售费用、管理费用真实性、准确性执行的审计程序、获取的审计证据及结论
1．执行的审计程序、获取的审计证据
（1）编制销售费用、管理费用审定表、明细表，与报表、总账核对无误；
（2）对销售费用、管理费用进行分析性复核，对与上期比较变动较大项目的变动原因进行分析未见异常；
（3）获取大额费用采购合同，检查大额采购的合同期限、合同金额、付款方式、结算方式等，判断费用是否正确记录恰当期间；
（4）通过公开网站查询大额交易对手的工商信息，以判断交易对手与公司是否存在关联方关系；
（5）获取大额推广合同的费用结算单、线上电商平台系统分账明细等，并与账面金额核对，核实费用是否真实发生，列支期间、金额是否正确；
（6）获取大额成本费用支出银行流水，与账面金额核对；
（7）向大额交易对手发函询证并收到回函；
（8）抽查报表日前后记录的成本费用记账凭证和原始凭证，以评估是否存在跨期费用；
（9）抽查公司费用记账凭证，检查费用支出是否经适当审批，检查原始凭证是否齐全，检查记账凭证与原始凭证是否相符，检查其账务处理是否正确，检查是否记录于恰当的会计期间。
（10）结合年报审计执行的其他审计程序。
2．结论
经过执行上述一系列审计程序，我们未发现公司销售费用、管理费用存在重大异常，公司销售费用、管理费用可以确认。
问题六：结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易应被实施其他风险警示的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
1、公司持续经营能力是否存在重大不确定性
根据问题一回复的公司的盈利能力、偿债能力、流动性情况，公司整体货币资金余额稳定且充足，资产负债率远低同行业平均水平，财务状况处于稳健安全区间。
公司从2022年以来，主动收缩互联网营销业务规模，根据公司资金及业务规划匹配互联网营销业务规模，重新规划和布局互联网营销业务，公司在原有终端媒体合作基础上，重新开拓与快手、巨量引擎等媒体的合作；同时前期布局的
美妆护肤、游戏研发等业务目前仍未能形成盈利，美妆护肤业务收入目前稳步提升；公司自主研发的游戏《全战纪》正在积极推动形成商业化收入，公司将持续提高经营获利能力，持续优化业务结构，持续推进降本增效，努力实现规模和效益的双提升，确保公司能够持续稳健经营，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
2、是否存在触及股票交易应被实施其他风险警示的情形
根据《创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条的规定，其他风险警示包括九种情形，公司逐条进行了对照自查，情况列示如下：
（1）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常
公司自查情况：目前公司生产经营活动正常，各项业务有序开展，各主要子公司人员正常展业，公司2024年第一季度实现营业收入1.57亿元，公司生产经营活动未受到严重影响。
（2）公司主要银行账号被冻结
公司自查情况：截止2024年3月31日，被冻结银行账户3个，被冻结资金余额约983万元，冻结资金占公司2024年3月31日货币资金余额5.47%，对公司资金使用影响较小。上述资金冻结主要为司法冻结，相关金额公司已在前期定期报告及审计报告中予以披露。公司不存在主要银行账号被冻结的情形。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议
公司自查情况：公司在2024年5月27日正常召开第六届董事会第五次会议，最近一次股东大会在2024年5月17日正常召开，为2023年年度股东大会。上述会议均已形成决议并按规定予以公告披露。公司的董事会、股东大会运转正常，不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
（4）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告
公司自查情况：公司已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月22日、2021年3月15日分别出具了《2020年1-6月内部控制鉴证报告》和
《2020年度内部控制鉴证报告》，相关鉴证报告均为标准无保留意见。根据公司章程和相关法律法规规定，公司2021、2022、2023年度无需出具内部控制审计报告或鉴证报告，所以未聘请会计事务所出具内部控制审计报告或鉴证报告。
公司董事会已于2024年4月25日出具了《2023年度内部控制自我评价报告》，并形成以下评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司的2023年度会计师事务所中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日对公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜财审2024S01277号）。
综合上述，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的情形。
（5）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的
公司自查情况：公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形，且公司聘请的年报审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具了2023年度报告编号为中喜专审2024Z00396号的《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》，无向控股股东或者其关联人提供资金情形。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
公司自查情况：公司聘请年报审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具2023年度报告编号为中喜财审2024S01277号的《审计
报告》，相关审计报告意见为标准无保留意见，审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。
（7）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及《上市规则》第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目公司自查情况：经自查，公司不存在上述情形。
（8）公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3 亿元的除外
公司自查情况：经自查，公司不存在上述情形。
（9）深圳证券交易所认定的其他情形
公司自查情况：经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他可能被实施其他风险警示的情形。
会计师回复：
（一）核查程序
1．了解公司期后业务发展规划：
2．获取公司主要媒体2024年度代理资质；
3．分析公司流动比率、速动比率、资产负债率，并与同行业比较；
4．分析公司最近一年定期报告的主要偿债能力及流动性财务指标；
5．了解公司2024年第一季度的收入、现金流情况；
6．查阅最近一次董事会决议和股东大会决议。
7．结合年报审计执行的其他审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司自报表日起未来12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。
问题七：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为18,196.98万元，同比减少24,359.64万元，其中1年以内应收账款减少25,127.15万元，1年以上应收账款占比为68.83%。请你公司：
（1）结合业务开展情况、营业收入变动、结算政策、销售回款、客户类型及变化等因素，说明1年以内应收账款大幅下降的原因及合理性，是否构成报告期末货币资金大幅增加的主要原因；
（2）说明报告期内新增按单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及相关应收账款需单项计提坏账准备的具体原因；
（3）结合公司业务开展情况、对减值迹象的判断、同行业可比公司预期信用损失率等因素，说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合业务开展情况、营业收入变动、结算政策、销售回款、客户类型及变化等因素，说明1年以内应收账款大幅下降的原因及合理性，是否构成报告期末货币资金大幅增加的主要原因
公司2023年应收账款账面余额按账龄情况区分列示如下：
单位：人民币万元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 | 变动率 |
| 1年以内（含1年） | 5,672.00 | 30,799.14 | -82% |
| 1至2年 | 1,619.14 | 2,140.45 | -24% |
| 2至3年 | 1,401.77 | 690.26 | 103% |
| 3年以上 | 9,504.08 | 8,926.75 | 6% |
| 合计 | 18,196.98 | 42,556.61 | -57% |
公司2023年末账龄在1年以内应收账款账面余额明细如下：
单位：人民币万元
| 业务板块 | 金额 | 占比 |
| 互联网营销业务 | 5,471.31 | 96% |
| 其他 | 200.69 | 4% |
| 合计 | 5,672.00 | 100% |
公司的应收账款主要是互联网营销业务产生，1年以内的互联网营销业务应收账款占比为96%。由于互联网营销行业特性，公司在开展业务时一般需要给予下游广告主客户一定的信用账期，受限于公司营运资金规模，2023年收缩互联网营销业务规模，调整客户结构、收缩资金占用较大的客户业务，相关营业收入同比下降70%，回收了大部分的前期形成应收账款资金，由此导致2023年期末1年以内应收账款大幅下降25,127.15万元，货币资金增加13,548.69万元。
综上所述，公司1年以内应收账款大幅下降是由互联网营销业务规模收缩收回前期应收账款所致，是合理的；同时也是导致公司2023年期末货币资金大幅增加的主要原因。
（二）说明报告期内新增按单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及相关应收账款需单项计提坏账准备的具体原因
公司2023年应收账款单项计提坏账准备情况列示如下：
单位：人民币万元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 9,508.13 | 9,508.13 | 0.00 | 9,624.84 | 9,624.84 | 0.00 |
公司2023年期末应收账款账面余额9,508.13万元，相比于期初9,624.84万元，新增0万元，下降116.71万元，下降主要原因是诉讼后回款转回其单项计提坏账准备。公司2023年无新增按单项计提坏账准备的应收账款。
（三）结合公司业务开展情况、对减值迹象的判断、同行业可比公司预期信用损失率等因素，说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎
1、公司业务开展情况
公司2023年末应收账款账面余额18,196.98万元，主要来自互联网营销业务，占比97%，明细如下：
单位：人民币万元
| 业务板块 | 金额 | 占比 |
| 互联网营销业务 | 17,682.72 | 97% |
| 其他 | 514.26 | 3% |
| 合计 | 18,196.98 | 100% |
公司依据互联网营销业务应收账款管理制度，对不同行业、不同规模的客户进行分层管理，利用已建立的客户信用等级制度，针对新客户严格评估其信用状况及风险，并根据评估结果给予信用账期，对存量客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用风险降低到可控范围，减少和杜绝形成坏账损失的风险。
2、对减值迹象的判断
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十条规定：当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（一）发行方或债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
公司根据上述规定设置专人专岗管理应收账款，密切关注客户经营情况及变化，定期与客户对账，关注回款情况，如果客户出现上述规定情况之一或多项情况同时出现时，则表明对该客户的应收账款可能出现了减值迹象，公司会根据重要性制定专项催收方案，同时根据催收进展情况确定可回收金额。
3、同行业可比公司预期信用损失率
互联网营销同行业可比公司按账龄组合划分的应收账款预期信用损失率（%）情况列示如下：
| 账龄 | 公司 | 省广集团 | 引力传媒 | 智度股份 | 浙文互联 |
| 3个月以内（含3个月，下同） | 0.05 | 1.21 | 5 | 0.85 | 1 |
| 3至6个月 | 0.1 | 1.21 | 5 | 4.04 | 1 |
| 6至9个月 | 1 | 1.21 | 5 | 4.04 | 1 |
| 9个月至1年 | 3 | 1.21 | 5 | 4.04 | 1 |
| 1至2年 | 50 | 26.65 | 30 | 15.22 | 10 |
| 2至3年 | 70 | 60.16 | 50 | 52.64 | 20 |
| 3至4年 | 80 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 4至5年 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 按账龄组合计提坏账的坏账计提比率 | 21.04 | 3.77 | 14.78 | 3.19 | 2.01 |
公司的应收账款账龄组合预期信用损失率，是依据积累的历史经验数据，综合考量账龄结构、回收情况及历史信用损失率等因素，并结合公司结算模式和管理实践，同时参考同行业坏账准备计提标准估计确定。
公司按照账龄为3个月以内、3至6个月、6至9个月、9个月至1年、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上分别设置预期信用损失率，如上表所示，公司应收账款坏账综合计提比率为21.04%，处于行业最高水平。
综上所述，应收账款坏账准备计提充分、审慎。
会计师回复：
（一）核查程序
1．分析公司应收账款账龄按业务板块构成情况；
2．分析公司1年内应收账款大幅减少的原因；
3．复核年报审计相关科目的底稿；
4．查阅同行业公司年报数据，将同行业坏账计提情况与公司情况进行对比；
5．结合年报审计执行的其他审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1．公司1年以内应收账款大幅下降的原因属实，合理；
2．报告期公司无新增单项计提坏账的应收账款；
3．公司与同行业相比，坏账计提比例处于行业最高水平，坏账准备计提充分、审慎。
问题八：年报显示，你公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为-2,689,70万元，系本期多元化业务发展，购置相关固定资产所致。
请你公司说明投资活动现金流出的具体用途，投资活动现金流出与固定资产变动情况是否匹配。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
公司2023年投资活动产生的现金流量净额为-2,689,70万元，主要是投资活动现金流出3,072.92万元，具体明细和用途如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 | 用途 |
| 现金流入小计 | 383.22 | |
| 现金流出小计 | 3,072.92 | |
| 其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,690.04 | 多元化业务发展购置固定资产、其他长期资产等。 |
| 投资支付的现金 | 1,380.00 | 按投资合同约定支付联营公司投资款。 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2.88 | |
| 现金流量净额 | -2,689.70 |
公司2023年投资活动现金流出3,072.92万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,690.04万元。公司固定资产、无形资产、长期待摊费用2023年总增加1,925.54万元，与投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流相近，具体明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 固定资产本期购置 | 501.42 |
| 无形资产本期购置 | 26.79 |
| 长期待摊费用本期增加 | 1,397.34 |
| 合计 | 1,925.54 |
公司2023年固定资产、无形资产、长期待摊费用总增加1,925.54万元，主要有以下两方面原因：
1、美妆护肤业务线下自营、联营门店从2022年底58家增加到2023年底88家，门店数量增加导致长期摊销的装修费和固定资产增加；
2、公司2023年初开展的互联网直播业务，因展业需要租赁相关直播和办公场所、购置视频制作及网络直播设备，由此形成长期摊销的装修费和导致固定资产增加。
综上所述，投资活动现金流出与固定资产变动、无形资产、其他长期资产变动情况是匹配的。
会计师回复：
（一）核查程序
1．获取公司投资活动现金流出明细表，复核投资活动现金流出项目的具体用途；
2．复核固定资产、无形资产、长期待摊费用本期增加情况；
3．结合年报审计执行的其他审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为：投资活动现金流出的具体用途属实，投资活动现金流出与固定资产、无形资产、其他长期资产变动情况匹配。
问题九：年报显示，你公司与郭晓群、邓翔存在关联方资金拆借，应付郭晓群借款期初余额为240万元，期末余额为0，应付邓翔借款期初余额为165万，期末余额为405万元。请你公司：
（1）说明上述资金拆借形成的背景和原因、资金使用安排，关联方资金拆借的必要性及合理性；
（2）报告期内是否存在其他期初期末余额为0的关联方资金拆借，如是，请列示拆借资金的交易对方及关联关系、具体发生及偿还时间、拆借利率及资金使用情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述资金拆借形成的背景和原因、资金使用安排，关联方资金
拆借的必要性及合理性
上述资金拆借是控股子公司深圳米修斯游戏科技有限公司（下称“米修斯”）向其少数股东借入的款项。米修斯主营游戏开发、运营业务，公司为其发起股东之一，持有其60%的股权。公司与陈敏于2021年9月24日签署协议，约定公司以1,260万元价格将所持有米修斯60%转让给陈敏，公司在签署上述协议后，在2021年10月完成了股权变更和管理权交割，米修斯自2021年10月起不再纳入公司合并范围，公司对其失去管理控制权。
根据双方约定，于2021年12月31日前，陈敏应向公司支付股权转让款630万元。陈敏实际未按约定在2021年12月31日前向公司支付前述款项，构成违约。为保证公司利益不受损害，公司于2022年1月19日即向深圳市南山区人民法院提交《民事诉讼状》，请求法院判决陈敏向公司支付股权转让款630万元、逾期支付违约金并承担诉讼费。
2022年1月20日，公司收到深圳市南山区人民法院编号为“（2022）粤0305诉前调841号”的《先行调解通知书》。收到调解通知后，公司多次与各方进行沟通调解，以尽快推进相关事项，避免公司形成损失。但因新冠肺炎疫情影响，相关进展缓慢。
根据公司当时了解的情况，在2021年10月至2022年4月公司不再持有米修斯股权且不再参与米修斯经营管理期间，因新旧股东之间存在股权纠纷，导致新股东未继续向米修斯进行注资以支持米修斯的项目推进及业务发展，米修斯面临严重的资金流动性风险，为保证米修斯经营及团队稳定，郭晓群、邓翔作为米修斯的少数股东，以股东借款的形式向其提供无息借款。其中，2022年1月米修斯与郭晓群签订《借款合同》，郭晓群以股东借款的形式向米修斯提供了240万元的无息借款，其后郭晓群将其所持米修斯股权及其对米修斯的股东借款债权一并转让给邓翔；2022年3月、4月米修斯与邓翔签订《借款合同》，邓翔以股东借款的形式向米修斯提供了120万元、110万元的无息借款，米修斯总计向股东邓翔借款450万元。
米修斯分别于2022年5月、2024年1月、2024年3月、2024年4月归还邓翔借款65万元、175万元，120万元、110万元，截至2024年4月末，米修斯已结清对邓翔的欠款。
根据米修斯的上述资金借入与归还情况，其于2023年初、2023年末分别欠少数股东邓翔借款余额为165万、405万。上述关联方资金拆借发生在公司对米修斯失去控制权及管理权期间，且是为了保证米修斯业务经营稳定，以防米修斯出现资金流动性风险，有现实的业务必要且合理。
（二）报告期内是否存在其他期初期末余额为0的关联方资金拆借，如是，请列示拆借资金的交易对方及关联关系、具体发生及偿还时间、拆借利率及资金使用情况
经公司自查，公司2023年不存在其他期初期末余额为0的关联方资金拆借。
会计师回复：
（一）核查程序
1．了解米修斯向关联方借款的背景，重新获取关联方借款协议阅读重要条款；2．重新获取米修斯的股权转让相关协议，阅读重要条款；3．重新获取关联方借款到账银行回单，与协议约定的借款金额核对；4．重新获取偿还关联方借款银行回单及期后还款记录；5．结合最近两年年报审计执行的审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为： 上述关联方资金拆借为米修斯股东或历史股东以前年度为维持米修斯正常运转提供的资金支持，均用于米修斯及其子公司人员薪酬的开支；未发现报告期内存在其他期初期末余额为0的关联方资金拆借。
问题十：你公司与年报同时披露《关于拟聘任公司2024年度会计师事务所的公告》称，公司不再续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安事务所”）为你公司2024年度审计机构。公开资料显示，久安事务所于2021年10月完成从事证券服务业
务会计师事务所备案，上年度上市公司审计客户家数为2家，涉及的主要行业包括土木工程建筑业、化学原料和化学制品制造业行业，与你公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
请你公司：
（1）说明更换会计师事务所的具体原因，结合久安事务所截至回函日已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，拟承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司情况、公司同行业上市公司审计经验，以及久安事务所应对重大复杂事项的经验等情况，说明久安事务所否具备承接你公司审计业务的能力；
（2）说明你公司在选择久安事务所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价其专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观。
请你公司审计委员会对上述事项出具明确意见。
回复：
（一）说明更换会计师事务所的具体原因，结合久安事务所截至回函日已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，拟承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司情况、公司同行业上市公司审计经验，以及久安事务所应对重大复杂事项的经验等情况，说明久安事务所否具备承接你公司审计业务的能力
1、更换会计师事务所的具体原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，依据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》相关规定，公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式进行。
按照上述要求，公司第六届董事会审计委员会于2024年3月29日审议通过了《关于启动2024年度选聘会计师事务所和审议选聘文件的议案》，并于该日发
布了公司《2024年财务报表审计项目招标公告》，相关公告明确列示了公司选聘2024年度会计师事务所的各项要求，包括项目概况、服务范围、报价方式、资格要求、提交材料要求、评价方法等因素。
截至投标截止日，公司共计收到两家会计师事务所的投标材料，投标单位分别为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“中喜事务所”）和深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安事务所”）。经公司认真检查和核实，两家投标单位提交的各项投标资料符合公司公开招标的要求。公司第六届董事会审计委员会于2024年4月12日召开会议，审议公司对上述两家投标会计师事务所进行评审。经公司全体审计委员会委员按照公司《会计师事务所选聘制度》相关规定及流程对投标方进行评审，全体审计委员会委员一致同意拟聘任久安事务所为公司2024年拟聘任的会计师事务所，聘期一年，并将该议案提交公司董事会审议。
公司第六届董事会于2024年4月25日、公司股东大会于2024年5月17日分别召开会议，审议通过了《关于拟聘任公司2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任久安事务所为公司2024年度会计师事务所。截至目前，公司尚未与久安事务所就合作事宜签署任何合同或协议。
公司拟变更年度会计师事务所是按照法律法规及公司规章相关规定，履行相应审议程序后实施，根据公司履行的相关程序及评价结论，久安事务所最终中标。
中喜事务所自2017年起担任公司年度会计师事务所，截至2023年末已经连续服务公司7年，自2024年起公司年度会计师事务所由久安事务所担任，有利于提高公司外部审计的独立性。
经公司了解，久安事务所拟承接公司审计项目的审计团队成员曾为多家上市公司提供过审计服务，经公司董事会审计委员会评估，可以胜任公司审计服务工作。
2、久安事务所截至回函日已承接及拟承接的上市公司审计业务情况
经公司了解，截至本回复公告之日，久安事务所已承接芭田股份(股票代码：
sz002170)、文科股份(股票代码：sz002775)、未名医药(股票代码：sz002581)、光一科技(股票代码：sz300356)等多家上市公司业务，拥有较为丰富的上市公司审计经验，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。
3、拟承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司情况、公司同行业上市公司审计经验根据久安事务所的投标标书，久安事务所委派承接公司2024年度审计项目的项目合伙人李松清、签字注册会计师钟启声和项目质量控制复核人陈敏燕个人基本情况及近三年签署或复核上市公司情况如下：
项目合伙人简介
李松清，2009年开始从事审计及与资本市场相关的专业服务，2012年成为注册会计师，2023年起在久安事务所执业。现为中国注册会计师执业会员，有多年的冶金、电子行业的会计从业经验，曾负责过数家大型上市公司IPO和审计工作，有互联网营销行业的审计经验，具备专业胜任能力，未有兼职情况。2016年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核上市公司审计报告超过3家。
签字注册会计师简介
钟启声，2019年从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2022年成为注册会计师，2022年起就职于久安事务所。现为中国注册会计师执业会员，有多年审计工作经验，具备相应专业胜任能力，未有兼职情况，近三年未签署和复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人简介
陈敏燕，女，中国注册会计师。2010年从事审计工作，2011年成为执业注册会计师，2022年就职于久安事务所。现为中国注册会计师执业会员，有多年从业经验，曾负责数家大型上市公司的审计工作，有互联网营销行业的复核经验，具备专业胜任能力，未有兼职情况。近三年复核上市公司审计报告超过5家。
4、久安事务所应对重大复杂事项的经验
经公司了解，截至回函日，久安事务所共有合伙人14人，执业注册会计师
76人，其中签署过证券审计业务报告的注册会计师41人，从业人员178余人，其中多人次同时具备注册税务师、注册资产评估师，香港注册会计师等执业资格。久安事务所注册会计师和从业人员中，超过80%来自国内大型知名证券会计师事务所，具有丰富资本市场证券业务审计工作经验，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。项目委派的合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。经公司了解，久安事务所制定了较完善的事务所质量控制制度，对上市公司审计从承接、到审计实施、审计报告出具全流程均建立了合规的复核与审批制度，对上市公司审计业务进行了风险分类，对从事上市公司审计人员进行了专题培训，对历年审计中存在的问题进行了总结、归纳，提出针对性的整改措施，严格按照风险导向审计思路开展工作，针对上市公司审计的高风险领域保持持续关注。综上所述，久安事务所具备担任上市公司审计会计师事务所所需的专业胜任能力，本次变更久安事务所为公司2024年审计机构的原因客观、真实，决策机制和过程符合相关法律法规的规定，久安事务所与公司除审计服务之外不存在任何利益关系，符合独立性要求。
（二）说明你公司在选择久安事务所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价其专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观公司董事会审计委员会根据公司《会计师事务所选聘制度》等制度规定，经审慎评估，提议久安事务所作为公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务，相关事项进一步提交公司董事会进行审议通过。根据公司相关制度，会计师事务所选聘由公司董事会审计委员会、董事会、股东大会负责评估及审议决策。公司董事会审计委员会、董事会结合公司业务发展需要和实际情况，对久安事务所的相关情况进行了全面、充分评估及核查：
1、专业胜任能力
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1991年10月成立的深圳福田审计师事务所。1997年12月17日，经深圳市财政局批准，改制后更名为深圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局颁发的会计师事务所执业资格（执行证书编号：44030052），并取得深圳市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。2007年12月，经深圳市财政局和深圳市注册会计师协会的批准更名为深圳广朋会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年8月更名为深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年10月29日，完成从事证券服务业务会计师事务所备案。
久安事务所共有合伙人14人，执业注册会计师76人，其中签署过证券审计业务报告的注册会计师41人，从业人员178余人。其中多人次同时具备注册税务师、注册资产评估师，香港注册会计师等执业资格。久安事务所注册会计师和从业人员中，超过80%来自国内大型知名证券会计师事务所，具有丰富资本市场证券业务审计工作经验，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。
2、独立性
未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3、诚信情况
未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形。经查询中国注册会计师协会官方网站及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所官方网站，久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人诚信情况良好，最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律管理措施和纪律处分的情况。
4、投资者合法权益保护能力
经核实，久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累计赔偿限额5,000万元。
久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险，能够满足公司2024年度审计工作要求，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司在聘请久安事务所为公司2024年度审计机构过程中，审计委员会、董事会对久安事务所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等情况进行了充分、全面、认真核查，评估程序充分，结论客观。审计委员会回复：
经公司第六届董事会审计委员会审核，公司聘请久安事务所担任公司2024年度会计师事务所符合法律法规、公司相关制度规定，聘任流程经过公司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议，相关决策符合要求。
问题十一：你公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司与东莞信托的股票质押式回购纠纷，导致你公司存在控制权变更风险。
请你公司说明控制权变更风险、佳兆业集团债务问题对你公司经营情况及内部控制是否存在重大不利影响，并及时、充分提示相关风险。
回复：
公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司与东莞信托有限公司的股票质押式回购纠纷，经东莞信托对相关股票、债权进行多次挂牌，截至本问询函回复日均未成交。
经公司向佳速网络询问了解，截至目前佳速网络仍持续与东莞信托商谈解决方案，但尚未有实质性进展。
根据公司《章程》、《治理纲要》及《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》等相关内部控制制度规定，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面均互相独立，具体情况说明如下：
（1） 公司的重大决策由股东大会和董事会依法做出。控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益；
（2） 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；
（3） 公司总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位兼任职务；
（4） 公司对全部资产独立登记、建账、核算、管理，控股股东未占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理；
（5） 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构未向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
基于上述情形，公司控股股东与东莞信托的股票质押式回购纠纷暂未对公司的经营及内部控制产生直接的重大不利影响。
截至目前，佳速网络仍在持续与东莞信托商谈纠纷解决方案，以期保证公司控制权的稳定性；鉴于目前尚未有实质性进展，未来公司的控制权是否会发生变更仍然存在较大的不确定性。倘若东莞信托成功将其司法冻结的佳速网络所持公司股份进行变卖或执行其他司法程序、或成功将其对佳速网络的债权进行转让，公司的控制权仍然可能发生变更。
公司将严格按照法律法规的要求，关注相关事项进展，及时履行相关信息披露义务，及时、充分提示相关风险。
问题十二：你公司于2024年5月17日发布《关于公司收到立案告知书的公告》，公告显示，你公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
请你公司说明立案相关事项是否构成重大违法违规，立案调查是否对你公司经营造成重大影响，并及时、充分提示相关风险。
回复：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》10.5.1条的相关规定，重大违法强制退市包括以下情形：
（a）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
（b）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》10.5.2条的相关规定，上市公司涉及第10.5.1条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：
（a）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。
（b）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。
（c）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015 年度至 2020 年度内或者2020 年度至 2023 年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司 2023 年度、2024 年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司 2024 年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。
（d）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的30%。
计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）。
（e）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利
润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。
计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）。（f）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于 2020 年度及以后年度的虚假记载行为）。
（g）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。
计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2020 年度至 2024 年度的虚假记载行为）。
（h）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
前款第一项、第二项统称欺诈发行强制退市情形，第三项至第八项统称重大信息披露违法强制退市情形。
公司于2024年5月17日收到《立案告知书》后，第一时间与监管部门进行了接洽，以了解立案调查的相关情况。根据公司与监管部门的初步接洽了解，结合公司内部自查的情况，本次立案相关事项不构成前述上市规则规定的重大违法，立案调查暂未对公司的经营产生重大影响。
公司将在未来相关事项有进展时按照法律法规要求履行信息披露义务。
特此函复。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会2024年5月31日